证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临 2019-014
上海新世界股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）十届十七次董事会会议于 2019 年 4
月 29 日以通讯会议方式召开。本次会议经全体董事充分审议，一致审议并通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日公布并施行的【第 10 号公告】《关
于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人
民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员
会（证监会公告【2018】29 号）《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行如下修订：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第十二条 公司的经营宗旨：坚持社 第十二条 公司的经营宗旨：坚持社
会主义商业的经营方向, 充分发挥本公 会主义商业的经营方向,贯彻落实创新、
司地处南京路“黄金地段”的优势, 不 协调、绿色、开放、共享的发展理念，
断开发名、特、优、新商品, 满足国内外 弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责
消 费者日益增长的商品需求, 发展跨行 任。充分发挥本公司地处南京路“黄金
1、 业、跨地区的规模经营, 使公司跻身国内 地段”的优势,不断开发名、特、优、新
商 业大公司行列, 为建设社会主义物 商品,满足国内外消 费者日益增长的商
质文明和精神文明作出贡献。 品需求, 发展跨行业、跨地区的规模经
营,使公司跻身国内商 业大公司行列,
为建设社会主义物质文明和精神文明作
出贡献。
2、 第二十三条 公司购回股份, 可以选 第二十三条 公司购回股份，可以通
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择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十二条第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
（三）中国证监会认可的其他方式。
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 及其他股东负有诚信义务。控股股东应
股股东应严格依法行使出资人的权利, 当依法行使股东权利，履行股东义务。
3、 控股股东不得利用利润分配、资产重组、 控股股东、实际控制人不得利用其控制
对外投资、资金占用、借款担保等方式损 权损害公司及其他股东的合法权益，不
害公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用对公司的控制地位谋取非法利
得利用其控制地位损害公司和社会公众 益。
股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其关
联方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第四十条 公司由股东组成股东大 第四十条 公司由股东组成股东大
会，股东大会是公司的权力机构，依法行 会，股东大会是公司的权力机构，依法
4、
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
2
划； 计划；
（二）选举和更换董事(决定有关董 （二）选举和更换董事(决定有关董
事的报酬事项)； 事的报酬事项)；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）选举和更换由股东代表出任
监事(决定监事的报酬事项)； 的监事(决定监事的报酬事项)；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预
方案、决算报告； 算方案、决算报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程(其中, 由股 （十一）决定因本章程第二十二条
东大会通过的再融资、送股、转赠股而引 第(一)项、第(二)项规定情形收购本公
起 的股本变动和注册资本变化, 授权 司股份的事项；
董事会予以修改)； （十二）修改公司章程(其中, 由
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 股东大会通过的再融资、送股、转赠股
务所作出决议； 而引起 的股本变动和注册资本变化,
（十三）审议公司在一年内购买、出 授权董事会予以修改)；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）对公司聘用、解聘会计师事
资产百之三十的事项； 务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议公司在一年内购买、出
事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
3
（十五）审议股权激励计划； 资产百之三十的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议批准变更募集资金用
规章或本章程规定应当由股东大会决定 途事项；
的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述法定由股东大会行使的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地上海。 的地点为：公司住所地上海。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 议与网络投票相结合的方式召开。现场
中国证监会或公司章程的规定，采用安 会议时间、地点的选择应当便于股东参
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 加。公司应当保证股东大会会议合法、
5、 东参加股东大会提供便利。股东通过上 有效，为股东参加会议提供便利。股东
述方式参加股东大会的，视为出席。 大会应当给予每个提案合理的讨论时
股东可以亲自出席股东大会并行使 间。股东通过上述方式参加股东大会
表决权，也可以委托他人代为出席和在 的，视为出席。
授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董
监事选举事项的, 股东大会通知中将充 事、监事选举事项的, 股东大会通知中
6、 分披露董事、监事候选人的资料,至少包 将充 分披露董事、监事候选人的资料,
括以下内容: 至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
4
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股
及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当在股东大会通知公
外, 每位董事、监事候选人应当以单项 告前作出书面承诺，同意接受提名，承
提案提出。 诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外, 每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后, 第五十七条 发出股东大会通知后,
无正当理由, 股东大会不应延期或取 无正当理由, 股东大会不应延期或取
消, 股东大会通知中列明的提案不应取 消, 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形, 召集 消。一旦出现延期或取消的情形, 召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日 人应当在原定召开日前至少两个工作日
7、
公告并说明原因。 公告并说明原因。
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
8、 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
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（三）本章程的修改； （三）决定因本章程第二十二条第
（四）公司在一年内购买、出售重大 (一)项、第(二)项规定情形收购本公司
资产或者担保金额超过公司最近一期经 股份的事项；
审计 总资产百分之三十的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大
（六）法律、行政法规或本章程规定 资产或者担保金额超过公司最近一期经
的, 以及股东大会以普通决议认定会对 审计 总资产百分之三十的；
公司 产生重大影响的、需要以特别决议 （六）股权激励计划；
通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的, 以及股东大会以普通决议认定会对
公司 产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益 权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利
单独计票。单独计票结果应当及时公开 益的重大事项时，对中小投资者表决应
披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权， 开披露。
9、
且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规 有表决权的股份总数。
定条件的股东可以公开征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关
权。征集股东投票权应当向被征集人充 规定条件的股东可以公开征集股东投
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 票权。征集股东投票权应当向被征集人
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
权。公司不得对征集投票权提出最低持 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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股比例限制。 票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 单以提案的方式提请股东大会表决。董
监事候选人一般由公司董事会、监事会 事、监事候选人一般由公司董事会、监
提名。但连续一百八十日以上单独或合 事会提名。但连续一百八十日以上单独
并持有公司有表决权股份总数百分之十 或合并持有公司有表决权股份总数百
以上的股东，也可提名董事、监事候选 分之十以上的股东，也可提名董事、监
人，每一提案可提名不超过两名董事候 事候选人，每一提案可提名不超过两名
选人和一名监事候选人，且不得多于拟 董事候选人和一名监事候选人，且不得
选人数。 多于拟选人数。
10、 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决, 当公司控股股东持股比例超过百分 决, 单一股东及其一致行动人拥有权
之三十时,应实行累积投票制。 益的股份比例在 30 ％及以上时,应当
前款所称累积投票制是指股东大会 采用累积投票制。
选举董事或者监事时, 每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大
应选董事或者监事人数相同的表决权, 会选举董事或者监事时, 每一股份拥
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 有与应选董事或者监事人数相同的表
会应当向股东公告候选董事、监事的简 决权, 股东拥有的表决权可以集中使
历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换, 任期三年。董事任期届满,可连 或更换, 并可在任期届满前由股东大
选连任。董事在任期届满以前, 股东大 会解除其职务。董事任期三年，任期届
会不能无故解除其职务。 满,可连选连任。
11、
董事任期从就任之日起计算, 至本 董事任期从就任之日起计算, 至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任期
满未及时改选, 在改选出的董事就任 届满未及时改选, 在改选出的董事就
前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
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部门规章和本章程的规定, 履行董事职 规、部门规章和本章程的规定, 履行董
务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级
理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 管理人员兼任, 但兼任总经理或者其
级管理人员职务的董事, 总计不得超过 他高级管理人员职务的董事, 总计不
公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
遇特别情况, 董事会每年更换或改 遇特别情况, 董事会每年更换或
选的董事人数最多为董事会总人数的三 改选的董事人数最多为董事会总人数
分之一。 的三分之一。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。公司股东间或者董事间发生冲突、
12、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权：
（一）召集股东大会, 并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
13、 案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公
形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 押、对外担保事项、委托理财、关联交
项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
解 聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更
为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇
并检查其工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）决定本章程第二十二条第
或本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五） 项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。法定由董事会行
9
使的职权不得通过授权的形式由董事
长、总经理等代为行使。
第一百零九条 董事会制定董事会 第一百零九条 董事会制定董事会
议事规则, 以确保董事会落实股东大会 议事规则, 以确保董事会落实股东大
决议, 提高工作效率, 保证科学决策。 会决议, 提高工作效率, 保证科学决
公司董事会可以按照股东大会的有 策。
关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬 公司董事会应当设立审计委员会，
与考核等专门委员会。 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
14、
会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百十八条 董事会会议应有过 第一百十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议, 必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
15、 董事会决议的表决,实行一人一票。 法律、行政法规、部门规章或本章程另
有规定的从其规定。
董事会决议的表决,实行一人一
票。
第一百二十一条 董事会会议, 应 第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席,可 由董事本人出席；董事因故不能出席，
16、
以书面委托其他董事代为出席, 委托书 可以书面委托其他董事代为出席，委托
中应载明代理人的姓名, 代理事项、授 书中应载明代理人的姓名， 代理事项、
10
权范围和有效期限,并由委托人签名或 授权范围和有效期限，并由委托人签名
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 或盖章，委托人应当独立承担法律责
范围内行使董事的权利。董事未出席董 任。代为出席会议的董事应当在授权范
事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为 围内行使董事的权利。董事未出席董事
放弃在该次会议上的投票权。 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
17、
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
18、 门 规章或本章程的规定, 给公司造成 门规章或本章程的规定，给公司造成损
损失的,应当承担赔偿责任。 失的，公司董事会应当采取措施追究其
法律责任。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权: 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
19、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，发现董事、高
政 法规、本章程或者股东大会决议的董 级管理人员违反法律、行政法规、本章
事、高级管理人员提出罢免的建议； 程或者股东大会决议的，向董事会通报
（四）当董事、高级管理人员的行为 或者向股东大会报告，并提出罢免的建
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 议，也可以直接向中国证监会及其派出
人员予以纠正； 机构、证券交易所或者其他部门报告。
（五）提议召开临时股东大会, 在 （四）当董事、高级管理人员的行为
11
董事会不履行《公司法》规定的召集和主 损害公司的利益时，要求董事、高级管
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东大会，在董
（七）依照《公司法》第一百五十二 事会不履行《公司法》规定的召集和主
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 持股东大会职责时召集和主持股东大
讼； 会；
（八）发现公司经营情况异常, 可 （六）向股东大会提出提案；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （七）依照《公司法》第一百五十一
务所、 律师事务所等专业机构协助其工 条的规定，对董事、高级管理人员提起
作，费用由公司承担。 诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
此次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一九年四月三十日
12
