华东建筑集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会材料




       2018 年 1 月 8 日
                          股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，

保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集

团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人

员遵照执行。

    一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大

会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权

利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议

秩序。

    三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言

登记表》，由公司统一安排发言和解答。

    四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。

    五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会

议的股东发放礼品。

    六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。




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            华东建筑集团股份有限公司
         2018 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2018 年 1 月 8 日下午 2 时
地点: 上海市静安区延安中路 1111 号延安饭店二楼华园厅
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式



现场会议议程：

一、 宣布会议开始

1、宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东

代理人）人数、持有和代表的股份数

2、宣读会议须知

二、 宣读议案

《关于华东建筑设计研究院有限公司拟以现金受让无锡市政

设计研究院有限公司28%股权暨关联交易的议案》

三、 宣读表决说明

四、 审议与表决

五、 股东代表发言

六、 宣布大会现场表决结果(大会决议)

七、 宣读法律意见书

八、 大会结束




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议案



             关于华东建筑设计研究院有限公司

        拟以现金受让无锡市政设计研究院有限公司

                 28%股权暨关联交易的议案

各位股东：

       华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）

子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东设计院”）拟

向公司控股股东上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现

代集团”）以支付现金的方式受让现代集团持有的无锡市政设计研究

院有限公司（以下简称“无锡市政院”或“目标公司”）28.00%股权

（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：

       一、交易方式

       华东设计院以支付现金的方式受让现代集团持有的无锡市政院

28.00%股权（以下简称“标的股权”），本次交易以评估值作为交易价

格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）

以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日出具的苏中资评报字(2017)第

C2107 号《上海现代建筑设计（集团）有限公司拟股权转让涉及的无

锡市政设计研究院有限公司 28%股权价值资产评估报告》，无锡市政

院 28.00%股权的评估价值为 5,798.80 万元。经各方协商一致，本次

交易价格为人民币 5,798.80 万元。
    二、本次股权交易价款的支付

    本次标的股权完成交割后 30 个工作日内，华东设计院以人民币

现金方式向现代集团支付全部价款。

    三、交易期间损益归属和承担

    以本次股权受让完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或

因其他原因而增加的净资产部分，由华东设计院享有；在此期间产生

的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由现代集团按其本次资产转

让完成前所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等

须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。

    若标的公司过渡期内的未审报表出现亏损的，各方同意以交割日

的上个自然月末为交割审计日，于该日由华东设计院聘请的具有证

券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权于相关期间的净损益进

行审计，并在审计结果出具后 30 日内双方进行结算。

    四、业绩承诺及利润补偿

    本次现金受让标的资产相关盈利预测及利润补偿义务由现代集

团承担。如果本次交易于 2018 年度实施完毕，则现代集团对华东设

计院的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

    根据中天评估出具的评估报告和评估说明，现代集团承诺，本次

交易完成后，标的股权 2018 年、2019 年、2020 年实现的合并报表口

径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 2,441.75 万元。每年的
盈利预测情况如下：
                                                    预测业绩金额（万元）
补偿主体          业绩承诺资产
                                           2018 年         2019 年         2020 年


现代集团     无锡市政院 28.00%股权         742.92           811.47         887.36


注：承诺业绩金额的合并报表口径均为扣除非经常性损益后由华东设计院应享有的净利润。


     在标的股权 2020 年《专项审核报告》出具后，若标的股权实际

截至 2020 年累计净利润低于累计承诺利润，现代集团应以下列方式

向华东设计院进行现金补偿：累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数

-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的股权的交

易价格。

     现代集团应在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内按照《股

权转让协议之盈利补偿协议》约定履行相应的补偿义务。

     五、减值测试及补偿方式

     在承诺期届满之后，由华东设计院聘请的会计师事务所对标的资

产进行减值测试，并在 2020 年度《专项审核报告》出具后 30 个工作

日内出具《减值测试报告》。

     如根据减值测试的结果，标的股权期末减值额大于现代集团累计

补偿现金数，则现代集团应向华东设计院就标的资产减值情况另行补

偿现金，另需补偿的现金计算公式为：现代集团补偿现金金额=标的

股权期末减值额－现代集团累计补偿现金金额

     对于标的股权减值的现金补偿义务，现代集团应在 2020 年度《减
值测试报告》正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。



    本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各

位股东审议。




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