证券简称：华建集团       证券代码：600629        编号：临 2019-055


    华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、对外投资基本情况

    华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华

建集团”）于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议审议通

过了《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目

的议案》，同意公司拟以不高于21,063万元收购上海景域园林建设发

展有限公司（以下简称“景域园林”或“标的公司”）51%股权，同

时，双方约定，交割日后股东按出资比例对景域园林进行人民币1亿

元的增资，公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资

不高于26,163万元，详情请见《华东建筑集团股份有限公司关于收购

景域园林51%股权并同比例增资的公告》（公告编号：临2019-047）。

    二、对外投资进展情况

    2019年10月29日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、

朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万

东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股

权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。同日，公司与景域园

林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝签署了《华东建筑集团股份有
                                  1
限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展

有限公司之业绩承诺协议》(以下简称“《业绩承诺协议》”)。上述文

件的主要内容如下:

    为避免歧义，《股权转让协议》项下的甲方指华建集团，乙方指

刘东波、牟万东、杨青、朱国宝，丙方指朱晨富；《业绩承诺协议》

项下的甲方指华建集团，乙方指刘东波、牟万东、杨青。

    （一） 交易标的

    甲方拟购买的标的股权为景域园林1275.00万元出资额（对应景

域园林51.00%的股权）。其中，甲方拟购买刘东波持有的景域园林

449.88万元出资额（对应景域园林17.99%的股权）、牟万东持有的景

域园林75.47万元出资额（对应景域园林3.02%的股权）、杨青持有的

景域园林37.73万元出资额（对应景域园林1.51%的股权）、朱国宝持

有的景域园林711.92万元出资额（对应景域园林28.48%的股权）。

    （二） 股权转让方

    股权转让方为：刘东波、牟万东、杨青、朱国宝。

    （三） 股权受让方

    股权受让方为：华建集团。

    （四） 收购前后景域园林的股权结构

        股东名称/姓名              收购前股权比例   收购后股权比例

           华建集团                            0%            51.00%

            刘东波                         47.69%            29.70%

            朱国宝                         28.48%               0%

                               2
            朱晨富                       5.00%             5.00%

            牟万东                       8.00%             4.98%

             杨青                        4.00%             2.49%

   上海聚能湾企业服务有限公司            3.33%             3.33%
宁波梅山保税港区鸿域投资管理合伙
                                         1.82%             1.82%
        企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区广域投资管理合伙
                                         1.68%             1.68%
        企业（有限合伙）

             合计                      100.00%           100.00%

    （五） 定价原则和交易对价

    标的股权的价格将由交易双方根据华建集团聘请的具有证券、期

货相关业务资格的评估机构为本次交易之目的出具的《评估报告》 以

下简称“《评估报告》”）中确认的标的股权的评估值协商确定。《评估

报告》尚待经有权国有资产授权管理单位备案，评估价值以经有权国

有资产授权管理单位备案的《评估报告》为准。

    参考上述评估结果，交易双方同意标的股权的交易价格为

210,630,000元。该等交易对价不高于《评估报告》中记载的标的公司

股东全部权益价值中标的股权所对应的部分。

    （六） 交易方式及支付安排

    本次交易为现金收购，具体支付安排如下：

    1、甲方应在《股权转让协议》约定的支付第一笔股权转让款的

先决条件均满足（或得到甲方书面豁免后）并经甲方书面确认之日起

十五个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款合计115,846,500.00元，

占标的股权对价总额的55%。
                                   3
    2、甲方在业绩承诺期中的2020年度、2021年度、2022年度每个

会计年度结束后按照本条款及《业绩承诺协议》的约定向乙方分别支

付第二笔、第三笔、第四笔股权转让款合计52,657,500.00元，合计占

标的股权的对价总额的25%，前述三笔股权转让款中的每一笔分别占

标的股权对价总额的8%、8%、9%。

    3、在业绩承诺期内，于评估基准日经审计的应收账款净额的回

收率超过（含本数）90%的，全体乙方可在景域园林实现90%的应收

账款净额回收率的当年年度审计报告出具后的十五个工作日内向甲

方发出书面通知，甲方应在二个工作日内确认应收账款净额实际回收

率，并在确认之日起的十个工作日内，向乙方支付第五笔股权转让款

计42,126,000.00元，占标的股权的对价总额的20%。

    （七） 过渡期安排

    1、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

    评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归本次交易交割日后

标的公司各股东按本次交易交割日后的持股比例共有。

    2、过渡期损益的归属

    （1）标的公司因运营所产生的盈利及因其他原因而导致标的公

司净资产的增加归本次交易交割日后标的公司各股东按本次交易交

割日后的持股比例共有；标的公司因过渡期间内的运营所产生的亏损

及因其他原因而导致标的公司净资产的减少由乙方承担。

    （2）如标的公司因过渡期间内的运营产生亏损或因其他原因而

导致标的公司净资产的减少的，乙方应以货币方式向标的公司全额补

                              4
足亏损及净资产减少部分的损失，并按照《股权转让协议》签署之日

各自所持有的景域园林的股权比例分摊补偿责任，乙方之间相互承担

连带责任。

    （3）各方同意，由各方认可的具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所对标的公司过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相

关审计报告予以确认。

    （4）各方同意，过渡期间的损益以为本次交易之目的出具的标

的公司截至评估基准日的审计报告及截至交割日的审计报告之间的

净资产差额为准。

    （八） 交割安排

    各方同意，自首笔付款日起的二十个工作日或甲方与乙方另行协

商确定的时间内，标的公司应完成标的股权之工商变更登记，即按照

《股权转让协议》的约定，完成标的股权过户至甲方名下的工商变更

登记手续并取得换发后的景域园林营业执照。

    （九） 竞业禁止

    1、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心高管人员分别与

景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同

及竞业禁止期为两年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且刘东波、

牟万东、杨青及该等核心高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作

如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在景域园林任职期间及

离职后两年内均不得直接或间接地从事任何与景域园林相同或类似

的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方事先书面同意不得

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与景域园林发生任何交易往来。为避免争议，乙方确认因本条约定而

产生的竞业禁止补偿金已包含在本次交易的股权转让对价中，核心高

管人员的竞业禁止补偿金由景域园林承担。

    2、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心骨干人员分别与

景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同，

且该等核心骨干人员应在劳动合同中作如下承诺，即无论因任何原因

终止劳动合同，在景域园林任职期间不得直接或间接地从事任何与景

域园林相同或类似的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方

事先书面同意不得与景域园林发生任何交易往来。

    （十） 标的公司治理

    首笔付款日前，各方应尽快签署相关股东会会议决议以及经各方

认可的公司章程等文件并根据《股权转让协议》约定办理相关工商变

更/备案登记手续，确保标的公司在首笔付款日后的治理结构安排如

下：

    1、标的公司设董事会，董事会由五名董事构成，包括甲方委派

的三名董事，其他股东委派的二名董事；董事长由甲方指定的董事担

任；

    2、标的公司设监事会，监事会由三名监事构成，包括甲方委派

的二名监事以及一名由景域园林职工大会（职工代表大会）选举的职

工监事；监事会主席由甲方指定的监事担任；

    3、标的公司设总经理一名，由乙方提名候选人；设副总经理若

干名及财务负责人一名，由董事会根据实际需求设置并聘任，一名副

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总经理及财务负责人的候选人由甲方提名；其他股东有权推荐若干名

副总经理，标的公司总经理应当向标的公司董事会提名该等人员；

    4、刘东波、牟万东、杨青同意在业绩承诺期及之后两年内就职

于标的公司，并确保除刘东波、牟万东、杨青以外的其他核心高管人

员及核心骨干人员业绩承诺期内就职于标的公司，同时确保标的公司

满足维持现有资质的人员要求。

    （十一）   税费安排

    因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照

有关法律规定各自承担。

    （十二）   合同生效

    1、《股权转让协议》的生效条件

    《股权转让协议》自签署各方法定代表人/本人或授权代表签字

并加盖公章之日起成立，主要条款在下述条件均获得满足之当日生效；

    （1）华建集团董事会审议同意或批准与本次交易有关的所有事

宜，包括但不限于同意签订《股权转让协议》、《业绩承诺协议》及其

他有关文件；

    （2）景域园林股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包

括但不限于同意签订《股权转让协议》及其他有关文件，全体股东出

具放弃优先购买权的书面文件；

    （3）本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理部门或

国有资产授权管理单位备案。

    2、《业绩承诺协议》的生效条件

                               7
    《业绩承诺协议》自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加

盖公章之日起成立，主要条款在《股权转让协议》生效时生效。

    （十三）   业绩承诺及减值测试

    1、业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

    2、承诺净利润

    乙方就业绩承诺期内每一年度的景域园林实现的扣除非经常性

损益（但业绩承诺期内各年度标的公司收到的政府补助除外，下同）

后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：景域园林2019

年度、2020年度、2021年度及2022年度实现的扣除非经常性损益后的

净利润将分别不低于人民币6,450万元、人民币7,100万元、人民币

7,810万元、人民币8,590万元，四年扣除非经常性损益后的累计净利

润合计为人民币29,950万元。

    3、业绩承诺补偿义务及业绩承诺补偿金额的确定

    （1）如景域园林在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，则甲

方应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出

具后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙

方应在甲方通知送达之日起二十日内，向甲方支付补偿。当年的补偿

金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×

本次交易景域园林51.00%股权作价－已补偿金额

    为避免歧义，前述业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和为人民

                              8
币29,950万元，本次交易景域园林51.00%的股权作价为人民币21,063

万元。

    （2）乙方应在甲方通知送达之日起二十日内以现金方式进行补

偿。

    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已

经补偿的金额不冲回。业绩承诺期内，在前年度未完成部分的承诺净

利润不得用在后年度实际完成的超出承诺净利润部分的金额补偿，亦

不得要求甲方退回乙方在前年度已补偿的业绩承诺补偿金；但在前年

度实际完成的超出承诺净利润部分的金额可以用来冲抵在以后年度

未完成部分的承诺净利润。

    4、减值测试补偿义务及减值测试补偿金额的确定

    （1）双方同意，在业绩承诺期届满后，甲方将聘请对华建集团

进行年度审计的会计师事务所对景域园林51.00%的股权进行减值测

试并出具相应的书面意见或报告。标的股权减值应补偿金额按照如下

公式计算：

    标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期内

乙方已补偿现金总数

    其中，标的股权期末减值额=本次交易景域园林51.00%股权作价

－景域园林51.00%股权在业绩承诺期末评估值（剔除增资、减资及利

润分配等因素的影响）。

    （2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式

进行补偿。

                             9
    5、超额奖励

    若四年业绩承诺期的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则

乙方有权选择将超出部分的不超过（含本数）40%的部分以薪酬或其

他方式按本次交易前的持股比例分别奖励给刘东波、牟万东、杨青或

其指定对象。

    6、承诺期限届满后的商誉减值测试补偿义务及商誉减值测试补

偿金额的确定

    （1）双方同意，甲方将聘请对华建集团进行年度审计的会计师

事务所在业绩承诺期后的两个会计年度（即，2023年度、2024年度）

期末分别进行商誉减值测试（商誉减值测试结果以华建集团年度报告

中对商誉的披露情况为准）。上述两个年度的商誉减值应补偿金额按

照如下公式计算：

    商誉减值应补偿金额=各期末商誉减值测试减值金额

    为避免争议，双方确认，若业绩承诺期内乙方已补偿现金总额及

标的股权减值已补偿现金总额之和已达到《股权转让协议》项下标的

股权的交易对价总额的，乙方无需履行商誉减值补偿义务。若业绩承

诺期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额之和小

于《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的，乙方需就商誉

减值应补偿金额向甲方进行补偿，但商誉减值应补偿金额与业绩承诺

期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额的三者之

和超过《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的部分无需向

甲方支付；在触发乙方的商誉减值补偿义务时，甲方向乙方发出书面

                             10
通知（书面通知应包含商誉减值应补偿金额），乙方应在甲方通知送

达之日起二十（20）日内向甲方进行商誉减值补偿。

    （2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式

进行补偿。

    7、各方确认，乙方对标的股权减值补偿、商誉减值补偿与业绩

承诺补偿合计金额不超过乙方在《股权转让协议》项下标的股权的交

易对价总额。

    三、其他事项

    公司将督促相关各方尽快办理后续交割事宜，公司将根据相关规

定及时履行信息披露义务。

    四、备查文件

    1、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国

宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》

    2、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国

宝关于上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》



    特此公告。

                           华东建筑集团股份有限公司董事会

                                   2019年10月31日




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