证券代码：600630           股票简称：龙头股份         编号：临 2014-009




                上海龙头（集团）股份有限公司
关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司 100%
                         股权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     根据上海联合产权交易所公开信息, 上海联吉合纤有限公司(（以下简称
“联吉合纤”）)于 2014 年 4 月 8 日在上海联合产权交易所挂牌转让上海凯中实
业有限公司 100%股权及其对上海凯中实业有限公司债权。挂牌价为股权款
16143.19 万元人民币，债权款为 2970.14 万元。公司将根据股东大会和董事会
的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司
100%股权及债权。本次关联交易将在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,截
至本公告日,尚未形成交易。
     交易风险:本公司拟在董事会、股东大会授权范围内在上海联合产权交易
所参与受让上述股权和债权,成交与否具有不确定性。
     关联交易回避事项:公司第八届董事会第六次会议审议通过此关联交易
议案,出席会议的关联董事按有关规定对关联交易回避了表决。上述关联交易尚
需提交公司股东大会审批,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
     本次交易完成后，公司将获得上海市区内位置较好地段的优良不动产。
    一、关联交易概述
    为改善公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，公司第八届董事会第三次会
议审议通过了全资子公司上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）将持
有的上海海螺（集团）马陆衬衫厂（以下简称“马陆厂”）100%股权，与关联企
业上海申达(集团)有限公司（以下简称“申达集团”）持有的上海凯中实业有限

                                    1
公司（以下简称“凯中实业”）100%股权进行资产置换的方案（详见 2013 年 10
月 26 日公司公告，编号：临 2013-020）。由于在交易实施过程中，交易对方申
达集团对原方案提出调整建议，经公司第八届董事会第四次会议决议，同意变更
交易方式，由原来的关联资产置换变更为产权挂牌转让。海螺服饰将持有的马陆
厂 100%产权及全部债权公开挂牌转让，此事项已于 2013 年 12 月 13 日完成交易，
受让方为申达集团。公司已于 2013 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站披露《关于马陆衬衫厂资产处置进展情况的公告》。
    2014 年 3 月 25 日，申达集团将所持有的凯中实业 100%股权划转至联吉合纤。
日前，根据上海联合产权交易所公开信息, “联吉合纤”于 2014 年 4 月 8 日在
上海联合产权交易所挂牌转让上海凯中实业有限公司 100%股权及其对上海凯中
实业有限公司债权。挂牌价为股权款 16143.19 万元人民币，债权款为 2970.14
万元人民币。公司将根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合
产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司 100%股权及债权。本次关联交易将
在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让,截至本公告日,尚未形成交易。
    公司第八届董事会第六次会议审议通过此关联交易议案，同意公司根据股东
大会和董事会的授权,以不高于挂牌价在上海联合产权交易所参与受让上海凯中
实业有限公司 100%股权及债权。
    截止本公告日，上海联吉合纤有限公司是上海纺织（集团）有限公司控股子
公司；上海纺织（集团）有限公司系本公司大股东，持有本公司 30.08%股权。
故本次交易构成关联交易，上述关联人的股权结构图如下：
                          上海市国有资产监督管理委员会


                       76.33%


                            上海纺织（集团）有限公司


            30.08%                                               100%

        上海龙头（集团）股份有限公司              上海纺织投资管理有限公司


             100%

                                             99%                1%
           上海海螺服饰有限公司               上海联吉合纤有限公司


             100%                                        100%


           上海海螺集团马陆衬衫厂              上海凯中实业有限公司

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    2014 年 4 月 8 日，公司第八届董事会第六次会议对公司将参与本次交易事
项进行了审议，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决，其余董事一致同意该项
议案，公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见，公司第八届董
事会审计委员会亦对本次交易出具了书面审核意见。
    本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组。此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对
该事项的投票权。
    二、关联方基本情况
    （一）概况
    公司名称：上海联吉合纤有限公司
    注册地址：上海市星火开发区明城路 195 号
    法人代表：成建国
    注册资本：人民币叁亿捌仟玖佰伍拾贰万捌仟伍佰元
    经营范围： 生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从事货物及技术的进出口
业务。
    上述交易对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5
年未受过行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）主要业务发展情况
    联吉合纤成立于 1994 年，主要经营生产和销售聚酯切片和聚酯短纤维，从
事货物及技术的进出口业务为主。截至 2013 年 12 月 31 日总资产 1,419,015,144.31
元，总负债 1,372,803,453.77 元，净资产 46,211,690.54 元；2013 年营业总收入
2,087,386,102.50 元，净利润-99,139,769.02 元。
     （三）至本次关联交易为止的关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与联吉合纤之间的日常关联交易
低于 3000 万元，与联吉合纤及不同关联人之间不存在与此次交易类别相关的关
联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    主营业务：针纺织品、电子仪器仪表、纺织服装辅料（销售），
    物业管理，房地产开发经营等。

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    注册资本：3206 万元
    注册地点：中山北路 3880 号
    经营期限：1994 年 9 月 20 日至 2014 年 9 月 19 日
    2、审计及资产评估情况
    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券业务资格）出具
的天职业字[2014]6278 号审计报告，截止 2014 年 2 月 28 日，标的企业的资产
总额为 4,932.10 万元，负债总额为 2,982.21 万元，净资产为 1,949.89 万元。
2013 年 12 月 31 日总资产 4938.71 万元，所有者权益 1956.94 万元，2013 年营
业总收入 67 万元，净利润 101.29 万元。
    根据银信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）出具的银信评报字
[2014]沪第 0162 号评估报告，采用资产基础法评估，截止 2014 年 2 月 28 日（评
估基准日），标的企业整体资产的评估值为 16,143.18 万元，较审计后账面净资
产增值 14,193.29 万元，评估增值率 727.90%。增值部分主要来自于房地产的增
值。
    3、盈利预测
    凯中实业于 2013 年中刚刚获得中环大厦 1—5 层的房产证，预计今后物业租
赁收入会明显增加。
    四、关联交易的主要内容及定价情况
    （一）关联交易的主要内容
    本公司符合上海联合产权交易所挂牌编号：G314SH1007312 的交易条件与受
让方条件（详见上海联合产权交易所网站 http://www.suaee.com），拟以公开摘
牌方式参与受让上海凯中实业有限公司 100%股权及转让方对标的公司的债权。
    （二）关联交易定价情况
   本公司支付方式为现金。公司将根据股东大会和董事会的授权,以不高于挂牌
价在上海联合产权交易所参与购买上海凯中实业有限公司 100%股权及债权。

    （三）关联交易支付方式
    凯中实业 100%股权及 2970.14 万元债权在挂牌截止日后，若公司受让，则
先支付 30%股权款及 2970.14 万元债权款，交易合同签署后 90 日内支付剩余股
权款。
   五、关联交易的目的及对公告的影响

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       本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，凯中实业因收购股权
       将纳入合并范围，交易标的均不存在对外担保，委托理财等事项。
       至此，由 2013 年底启动的转让上海马陆衬衫厂事项以及本次交易，将提
       高整体资产质量，同时也获得了未来有稳定收益的房产，有利公司经营
       良性循环。
   六、独立董事事前认可和独立意见
   公司独立董事葛文雷、陈南梁、瞿静对本次关联交易事项进行了事前审查，
并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董
事发表如下独立意见：
   1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会
在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。
   2、本次关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易
资产进行了审计和评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
   3、本次交易有利于改善公司资产质量，增强公司的主营业务盈利能力，助推
公司持续稳定发展。
    一致同意该关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。

   七、备查文件目录
1、上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、公司第八届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、《银信评报字[2014]沪第 0162 号评估报告》；
5、《天职业字[2014]6278 号审计报告》；


    特此公告。


                                        上海龙头（集团）股份有限公司董事会
                                                        二○一四年四月九日

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