龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第三十一次股东大会暨
2015 年 年 度 股 东 大 会
会
议
文
件
二 O 一六年五月三十日
1
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不
超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单
上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃
权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
二○ 一 五 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程
会议主持人：朱勇 董事长
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2015 年年度董事会工作报告
2、2015 年年度监事会工作报告
3、2015 年年度财务决算及 2016 年年度财务预算报告
4、2015 年年度利润分配预案
5、关于 2016 年度公司为全资子公司提供担保的议案
6、关于续聘 2016 年度审计机构的议案
7、关于日常关联交易 2015 年度执行情况及 2016 年度预计的议案
8、关于 2016 年度开展金融衍生品交易业务的议案
9、关于修改公司章程的议案
10、关于审议独立董事津贴的议案
11、关于董事会换届选举董事的提案
12、关于董事会换届选举独立董事的提案
13、关于监事会换届选举监事的提案
独立董事将在本次会议上宣读《龙头股份 2015 年度独立董事述职报告》。
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之一
2015 年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2015 年年度董
事会工作报告。
2015 年面对复杂多变的社会、经济环境，公司董事会密切关注宏
观经济走势，坚定不移推进品牌发展主战略，克服了宏观经济下行、市
场竞争加剧、利润空间压缩带来的不利影响，逆势而上，较好完成了年
初既定的主要经济指标目标和重点工作，为公司“十三五”发展奠定了
坚实的基础。
今年也是公司第八届董事会即将完成重要使命，迎接新一届董事
会的换届之年。衷心感谢第八届董事会全体董事付出的辛勤劳动及聪明
才智，在这里还要特别感谢公司独立董事葛文雷先生、陈南梁先生和刘
晓刚先生，一直以来对公司发展倾注的关心和支持。正是因为各位董事
长期以来的勤勉尽职，才有了董事会各项工作的长足进步。
下面，我代表董事会从 2015 年度董事会主要工作情况、第八届董
事会重点工作以及公司未来发展展望三个方面进行回顾与总结。
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
第一部分 2015 年年度董事会工作情况
一、公司总体经营情况回顾
2015 年，公司按照年初制订的目标，抵御外部不利因素，积极稳妥
地推进各项业务，通过聚焦品牌业务发展，促进外贸业务转型升级，大
力发展电商等方面的工作，取得了经营业绩的稳步提升。
报告期，公司全年实现主营业务收入 41.94 亿元，同比增加 3%，完
成预算目标 93%；利润总额 10,079 万元，同比增长 28%，完成预算目标
106%；归属于母公司净利润 8,092 万元，同比增长 28%，完成预算目标
114%。
2015 年公司主要经济指标完成情况见下表：
单位：万元
2015 年 2015 年 与预算目 2014 年 与上年度
指 标 标相比增 同期相比
实际 预算目标 减（%） 实际 增减（％）
主营业务收入 419,381 453,000 93% 406,069 3%
利润总额 10,079 9,500 106% 7,859 28%
经营活动产生的现金
-4,743 - - 9,414 -150%
流量净额
每股净资产(元) 3.99 - - 3.84 4%
每股收益(元) 0.19 - - 0.15 27%
1、深化品牌终端建设，加大渠道整合与创新力度
积极打造品牌集合店运营模式，集聚三枪、海螺、民光等老字号品
牌资源，在全国打造上海纺织品牌生活馆。首家上海纺织品牌生活馆 2
月在山东济南开业，2015 年底已在济南、西安、郑州、开封、昆明、合
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肥、济宁等省会城市或主要地级城市开出了 10 家。集合店模式汇聚了
公司品牌整体优势，拓展了品牌业务增长空间，为公司 “全国布局”
战略中的大店模式积累了有效数据和经验。
公司继续大力发展线上销售，培育新的经济增长点。公司专门成立
了电子商事业部，围绕“平台”和“产品”开展工作，实现天猫、唯品
会等网络销售平台的多渠道布局。同时，区隔线上与线下产品线，提供
网络销售专供款，有效避免了渠道冲突。报告期，公司电商业务较去年
同期相比继续保持快速增长态势。
公司加快外延式扩张步伐，实现了品牌与品类的延伸，满足了不同
消费群体的差异化需求。三枪与意大利 Navigare 成功合作，目前加快
高端百货销售渠道的布局，已入驻 10 家高端百货专柜；同时，公司成
功收购女子内衣品牌“百利安”，销售终端从收购时的 40 家拓展到 61
家专柜（店）。这两项品牌合作业务，分别弥补了公司高端产品和女性
文胸产品的短板，丰富了多品牌运营体系，为品牌可持续发展奠定了基
础。
公司继续深化品牌终端布局与创新营销渠道模式探索。报告期，公
司各品牌事业部累计新开直营终端 243 家，新开加盟终端 31 家。同时，
公司进一步探索渠道运营新模式，针织事业部启动 “外埠地区办事处+
加盟商”渠道模式，目前正面效用已逐步显现，不仅巩固了“三枪”品
牌在地县级城市的影响力，也有效压缩了部分地县级城市管理费用。
2、开拓营销思路，支撑各业务板块经营目标的实现
报告期，公司不断尝试新的营销模式。针织事业部启动新版“三枪”
形象推广计划，第五代终端形象已在三枪全国门店分批推广。与此同时，
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三枪推出由明星“李晨”代言的系列营销活动，强化明星优势，提升品
牌影响力和知名度。家纺事业部率先推出内购会促销形式，取得了良好
销售业绩，并作为一种良好的促销形式复制至其他各事业部，并获得广
泛推广。公司进一步完善线上线下销售结合的互补机制，如微信扫码换
购、送券等引流模式开始被频繁用于线下门店，作为新尝试的 O2O 模式，
为线下销售开辟出了新的思路。
报告期，公司还承接了北京钓鱼台国宾馆抗战 70 周年纪念活动国
宾晚宴所需迎宾旗袍、国宴台布的设计制作项目。在时间紧、任务重的
力下，出色完成了任务，获得各级领导好评。
3、强化业务风险管理，深挖企业内部潜力增效益
报告期内，公司在加强外贸业务风险管控的基础上，加快业务结构
调整，自营业务保持 8%的增长。
公司积极实施降本增效策略，实施内外贸联动，生产与销售联动，
提升、研发设计协作与支撑等方面加强了资源的集聚与共享。公司积极
探索原料的国际化采购，坚定不移推进内外贸联动，2015 年全年棉纱自
营进口 2449 吨，满足各事业部内外贸平台的需求，使整个公司全年棉
纱采购合计节支近 1000 万元；积极创新生产技术及材料工艺，降低单
价成本，通过高附加值面料开发，增加了产品附加值；康桥制造基地通
过品类结构向高端产品转型、保持高开台率以及工艺流程优化、天然气
锅炉改造等，大大降低了生产成本，扩大盈利能力，探索了一条从传统
制造向智造转变之路。
4、强化总部建设，公司整体运营效率明显提高
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报告期，公司进一步提升总部能力，强化各事业部之间的协同效应，
为各业务板块的经营发展提供有效支撑。在推进上海纺织品牌生活馆项
目中，协同各事业部制定包含选址、装修、管理、财务结算等流程在内
的一系列管理规定，确保了这一全新开店模式的有效运营；做好人力资
源开发，抓好人才队伍建设，重点加强 200 学员的后续培养与跟踪；做
好项目申报及技术创新工作，获得第四届全国纺织行业管理创新成果优
秀奖，上海市企业管理现代化创新成果三等奖；总部各职能部门继续发
挥在集团内部的管理、服务、监督作用，资产经营部攻坚克难，基本按
计划完成部分非核心业务股权的退出工作，计划财务部加强预算管理和
财务分析，切实强化过程管理，统筹资金使用效率，审计部进一步推动
内控管理工作，加强企业规范运作，提升企业风险防范能力。
二、董事会工作概况
（一）进一步做好信息披露与投资者关系管理工作
1、公司严格执行中国证监会有关规定，认真履行信息披露义务，
确保信息披露的真实、准确、及时、与完整。全年披露各类公告 26 份，
内容涉及定期报告、董事会及股东大会决议、股价异常波动等。2015
年公司信息披露工作被上海证券交易所评定为“优秀”。
2、维护更新公司投资者网站上相关信息，包括定期报告、临时公
告、财务数据、股东名单等相关信息，使投资者能够直观了解公司的最
新信息及经营情况。
3、积极通过邮箱、电话、上交所互动平台等各种渠道回复投资者
问题和咨询，便于及时了解到投资者对于公司关注的方面并吸收良好的
建议。
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（二）围绕公司发展规划，做好决策工作
2015 年，董事会继续做好公司重大决策的研究和审议。全体董事认
真履行监管机构的有关要求，勤勉尽职，按时出席会议，积极发表专业
意见。共召开了 6 次会议，共审议讨论了 22 项议案。公司监事会成员
和高级管理人员亦列席了每次现场会议。
公司第八届董事会审计委员会在 2015 年共召开 4 次会议，独立董
事召开了 2 次年报沟通会议，为董事会的有关决策及年报顺利披露提供
了有益的咨询意见。公司第八届董事会下属战略委员会在 2015 年共召
开 2 次会议，董事会战略委员会重点加强了公司战略规划的推进。公司
第八届董事会下属提名与考核委员会在 2015 年共召开了 1 次会议，主
要审议提名高管的任免资格与审议程序。公司第八届董事会下属薪酬与
考核委员会在 2015 年共召开了 1 次会议，参与了公司董事、高级管理
人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。上述公司各专业委
员会的有效运作，为公司健康稳定的发展提供了保障。
（三）主持召开股东大会，贯彻落实股东大会决议
本年度，董事会按照章程规定的职责，根据公司经营发展的需要，
适时召开了一次年度股东大会，对相关议案进行了审议并做出决议，确
保股东大会有效的行使权力。 2015 年 5 月 19 日，公司 2014 年度股东
大会审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作
报告》、《2014 年度报告及摘要》等十一项议案。
（四）完成年度利润分配，积极回报投资者
报告期内，公司严格履行相关现金分红政策，于 2015 年 7 月 10 日
完成了 2014 年度公司 A 股股东的现金分红工作。本次分配以 2014 年末
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总股本 424,861,597 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.045 元
（含税），共计派发现金红利 19,118,771.87 元。
第二部分 第八届董事会重点工作回顾
公司第八届董事会自 2013 年 5 月成立以来，面对国内经济增持续
续放缓，市场需求增长动力偏弱、成本持续上升的严峻经济形势，公司
凭借品牌战略的不断深化，电商业务的快速增长，外贸业务的转型升级，
实现了公司经营业绩的逆势增长。本届董事会任职期间，母公司未分配
利润逐步扭亏为盈，2015 年利润分配方案的顺利执行，为公司资本市场
良性发展奠定了基础。主要指标见下表：
单位：万元
公司第八届董事会任期内主要经营指标一览
2015 年
末与
2012 年
指 标 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年末
末同期
相比增
减（%）
主营业务收入 462,486 412,037 406,069 419,381 -9%
归属于上市公司股东
4,566 5,224 6,346 8,092 77%
的净利润
每股净资产(元) 3.57 3.69 3.84 3.99 12%
每股收益(元) 0.11 0.12 0.15 0.19 73%
扣除非经常性损益后 提 高 了
的加权平均净资产收 1.96 -5.99 3.08 2.85 0.89 个百
益率(%) 分比
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下 降 了
资产负债率(%) 41.03 37.78 29.23 29.30 11.73 个
百分比
股价（元） 3.90 6.92 10.68 29.68 661%
（一）第八届董事会对股东大会决议执行情况的回顾
公司第八届董事会认真落实和贯彻了股东大会决议精神，严格履行
股东大会的各项授权事宜。3 年任期内，股东大会共决议授权董事会处
理事项二十四项，主要包括各类制度的修订、预算的执行、股权投资、
红利分配等事项。截止报告期末，上述事项均得以顺利完成。
（二）核心主业持续健康稳定发展
本届董事会任期内，在宏观经济增速放缓的背景下，公司主业营业
利润逆势保持了持续稳定增长，2015 年实现主营业务利润 81,664 万元，
同比上一届的 2012 年 75,132 万元增长了 8.7%，平均每年保持了持续稳
定增长态势。
1、国内贸易——以品牌发展为核心，整合资源优势，不断提高盈
利能力
三年来，公司品牌发展始终贯彻“专注、专业、坚定、坚持”的指
导思想，聚焦品牌专业化运作能力的持续提升。一是不断优化品牌终端
布局，重点开拓二三线市场，调整盈利能力较弱的门店，三年新开销售
终端数量累计达到 713 家（2013 年——2015 年分别为 200 家，270 家，
243 家）遍布全国 23 个省（自治区、直辖市），覆盖 90%以上的县、市；
二是加快实施地县市场渠道下沉计划，加大力度拓展二、三线受区域市
场；三是加强终端视觉形象的统一管理，三枪第五代终端形象已经按计
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划推广；四是不断创新渠道运营模式，积极实施大店策略。在全国二线
市场核心城市打造上海纺织品牌生活馆，汇聚公司老字号品牌整体优
势，促进公司品牌的集合发展，尤其上海纺织品牌生活馆的大店一体化
装修设计，改变目前多个品牌形象独立布局现状，打造统一的、更具时
尚感、更国际化的终端新形象，以贴近快时尚风格，品牌形象明显提升，
进一步增强在省会城市、优质地级市和县域城市的品牌竞争力。
此外，公司以创新提升制造业效率。三年来，通过工艺升级和节能
减排，使能源单耗下降了 25%以上；三年来，通过加强科技产品开发，
增强了产品与市场契合度，把个性化产品设计作为产品竞争力重要来
源，通过将消费者个性化需求融入设计过程，引进消费者成为“合作生
产者”，在价值链各环节为消费者提供符合其个性化需要的“产品系统”，
增加了消费者粘性，实现顾客价值，企业盈利能力大大增强。
2、国际贸易——采取多种举措，强化外贸风险防范，进一步加快
业务结构的调整
第八届董事会期间，公司国际贸易承受了世界经济低增长，外需低
迷等诸多不利因素的挑战，同时公司外贸业务经过几年持续高增长后累
积的风险逐步显现。面对外贸业务中的潜在风险，公司通过果断、有力
的管理变革，进一步集聚资源，完成了国际贸易板块体制调整，推动内
外贸业务板块联动，共享生产、设计资源，同时利用三枪等品牌完整的
产品、客户信息资源，指导外贸生产；大力挖掘国外一手单大客户，并
建立长期稳定关系；优化产品结构、提升产品档次，以成本控制能力为
保障，提供高附加值的户外、毛衫类等核心产品，提高盈利能力。公司
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
加快业务结构调整，进一步集聚自营业务资源，自营业务保持 10%的年
增长率。
3、电商业务——强化渠道拓展，集聚资源优势，取得了电商业务
突飞猛进的发展
第八届董事会期间，紧紧抓住电商高速发展趋势，全面整合产品设
计、供应链、渠道、零售等资源,进一步提高电商运作效率，电商业务
获得了突飞猛进的发展，2015 年电商业务零售额已达 37906 万元，较
2012 年的 3128 万元，增长 1111.83%。
三年来，公司电商结合自身特点，在强化渠道拓展、集聚资源支
持电商发展方面做了许多卓有成效的工作。一是打通各品牌电商的前端
业务资源，实现优势互补，在各大电商平台发挥协同效应；二是打通各
品牌电商的后端支持系统，推进物流、信息一体化建设，以集约资源，
提高运作效率；三是建立公司互联网平台，带动业内设计、研发、生产、
外贸资源的协同，整合供应链优势资源，放大了品牌效应。2015 年公司
电商事业部的正式成立 ，标志着公司的电商业务进入了新的发展阶段。
（三）进一步优化资产结构，提高资产运营质量
公司为提高资产运作效率，在大股东支持下，对服饰事业部内部经
营结构进行了调整，剥离出了海螺马陆衬衫厂 100%股权，有效增加了现
金流，提高了资产质量。积极处置非核心资产，完成大河针织清算，收
回现金 2,618 万元，有效的支持了主业发展。同时，继续加强资金管理，
落实全面预算管理，严控三费支出，提升管理能级增加效益。三年来公
司通过采取压缩贷款规模、提前偿还高息贷款等措施，财务费用与 2012
年相比下降了 35%。
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第八届董事会期间，公司资产质量日趋改善，主要运营指标见下表：
指 标 2012 年 2015 年 2015 年与 2012 年同期相比之变化
存货净值 73,313 69,208 -6%
资产负债率 41.03% 29.30% 下降了 11.73 个百分比
银行贷款 37,952 29,194 -23%
（四）完善公司治理，进一步维护股东权益
第八届董事会期间，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
有关法规以及有关部门的要求，进一步完善法人治理结构，强化内控对
经营管理的支撑，努力降低经营风险和财务风险，继续做好信息披露工
作，加强投资者关系管理工作。
公司结合相关法律、法规的新要求和经营发展的需要，进一步修订
与完善公司内部控制制度，形成新版共计 46 项内部控制制度，同时制
定完成的公司内部控制制度风险点管理手册，这将更有助于公司各事业
部、子公司有针对性的强化管理、防范风险，提升对风险的识别与防范
能力。一系列工作制度，确保了公司每项工作有章可循、有据可查，使
公司治理体系更加规范、健全。
公司贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的要求，完成对《公司章程》的修订，进一步完善了公司分
红制度, 2015 年 向全体股东实施了红利分配。
进一步维护股东权益，在证券市场发生非理性波动时，公司积极响
应各界的维稳措施，参与中国证券报社的“维护证券市场持续稳定的倡
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
议”，披露《维护公司股价稳定的公告》，以实际行动坚定股东信心，维
护资本市场健康稳定发展。
第三部分 公司未来发展展望
一、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
2016 年，全球经济依然复苏乏力，纺织行业出口虽有望逐渐企稳，
但不同出口市场的结构性差异较大；内需市场总体保持平稳增长，但受
宏观经济增速放缓影响，衣着消费总量增速难以明显加快；房地产步入
下行周期，严重影响家纺行业发展。
行业发展呈现两大趋势。首先是渠道整合，渠道更加扁平化，注重
全渠道建设，并提升供应链效率。企业主动削减代理商层级，掌握终端
数据和渠道运转情况，降低加价倍率，提升产品的性价比，最终实现扩
大终端销售的目的。其次是平台化，由重资产向轻资产转型，成为资源
整合者而非生产者，成为连接供应商和经销商的大平台。
二、公司未来发展展望及新年度经营计划
面对错综复杂的国内外形势，在互联网快速发展、消费持续升级、
全球化发展的大背景下，公司将继续深化公司品牌发展战略，促进战略
转型升级，谋划好“十三五”的开局。预计 2016 年主营业务收入 46.4
亿元，利润总额 1.08 亿元。为此重点做好以下工作：
（一）深化品牌发展主战略，促进企业持续快速发展
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
“十三五”期间，公司将积极寻找创新突破口，以品牌创新、科技
创新、产品创新为龙头，继续巩固主要品牌市场地位，实现品牌与国际
贸易双轮驱动：一是加强投入品牌建设，依托原有优势，巩固并提升“三
枪”、“海螺”、“民光”等老字号品牌建设成果；二是快速做强迪士尼、
Navigare 等国际合作品牌，加快高端产品线与渠道的布局；三是继续加
快营销渠道转型步伐，推进品牌群“全国布局”战略，在一二线市场核
心城市打造上海纺织家居生活馆，继续推进市县渠道下沉计划；四是积
极推进线上线下相融合的 o2o 全渠道品牌运营发展战略；五是大力发展
涵盖公司旗下主要品牌的快时尚集合店；六是积极推进逆周期外延式扩
张，寻找与公司主业高度相关的品牌、业务，在资本和业务两个层面进
行合作。
（二）做好董事会换届工作，不断提高公司治理水平
本届董事会的任期将于 2016 年 5 月届满，为保证公司平稳有效运
行，公司董事会将按照法定程序做好董事会换届的准备工作，确保能够
顺利完成换届工作。
为公司今后的持续发展奠定基础，新一届董事会将继续致力于提高
公司治理水平，积极发挥董事会各专业委员会的作用，更好地发挥独立
董事的专业专长，使公司运作沿着专业化、规范化、制度化的方向发展。
（三）启动并完成公司“十三五”发展规划编制
为科学谋划今后五年的工作，按照集团要求，公司将全力推进“十
三五”发展规划编制工作。“十三五”期间也是公司发展重要的转折
期，规划对公司的意义重大、影响深远，公司将以“改革、转型、升级”
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
为主线，适应新形势新发展，通过创新驱动寻找新的品牌发展空间和企
业发展之路，形成能够引领未来五年发展的科学规划。
2016 年是“十三五”规划开局之年，也是公司创新驱动、深化改革
的重要一年。新的一年，世界经济仍在震荡中缓慢回暖，国内经济结构
调整向纵深推进，面对经济增速放缓、市场竞争加剧的“新常态”，公
司将科学研判宏观环境变化新趋势，深入探索企业改革发展新思路，积
极采取经营管理新举措，进一步抢抓机遇、砥砺奋进，推动企业在新的
起点上实现新的跨越。
以上报告，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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2015 年年度股东大会会议文件之二
2015 年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2015 年年度监
事会工作报告。
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股
东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到
积极的推进作用。
一、2015 年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议三次,具体情况如下:
1、2015 年 4 月 27 日召开公司第八届监事会第八次会议。会议审议
并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司 2014 年财务决算及 2015 年财务预算》；
（2）《审查公司 2014 年年度利润分配预案》；
（3）《审查公司 2014 年年报及年报摘要》；
（4）《审查公司 2014 年内部控制自我评价报告》；
（5）《审查公司 2015 年度日常关联交易》；
（6）《公司监事会 2014 年度工作报告》；
（7）《审查公司 2015 年第一季度报告》。
2、2015 年 8 月 27 日召开公司第八届监事会第九次会议。会议审议
并一致通过了《审查公司 2015 年半年度报告》的议案。
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
3、2015 年 10 月 27 日召开公司第八届监事会第十次会议。会议审
议并一致通过《审查公司 2015 年第三季度报告》的议案。
（二）2015 年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各
项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务
发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司
内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对
整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、
常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，
对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项
进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度
并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关
法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管
理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司
章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损
害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，
结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，
进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
度健全、财务运作规范、财务状况良好，2015 年度财务报告真实、公允
地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司 2015 年度发生的关联交易事项进行
了核查，认为：公司关联交易的计划、实际执行情况均经过公司董事会
审议并表决通过，程序合法、合规。未发现损害上市公司利益以及中小
股东的利益的情形。
3、报告期内关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,
认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运
作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环
节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与
资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与
效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的 2015 年度内
部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
20
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
以上报告，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之三
2015 年财务决算及 2016 年财务预算报告
董事、财务总监 周 健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务
预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2015 年度财务决算
2015 年度公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表子
公司 28 家（包括外地销售子公司 13 家），本年合并户数无变动。
一、2015 年度主要指标完成情况
单位：万元、天
项 目 2015 年实际 2015 年预算 预算完成率 2014 年 同比增减额 增减幅
主营业务收入 419,381 453,000 93% 406,069 13,312 3%
其中：品牌销售 153,778 —— —— 147,421 6,358 4%
国际贸易 222,679 —— —— 221,512 1,167 0.5%
主营业务毛利率 19.89% —— —— 19.11% 提高 0.78 个百分点
期间费用 79,078 —— —— 74,006 5,072 7%
利润总额 10,079 9,500 106% 7,859 2,221 28%
归属于上市公司股东的
8,092 7,100 114% 6,346 1,746 28%
净利润
其中：扣除非经常性损
4,740 —— —— 4,934 -194 -4%
益的净利润
经营活动现金净流量 -4,743 —— —— 9,414 -14,157 -150%
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
应收账款净值 31,554 —— —— 27,572 3,982 14%
应收账款周转天数 25 27 加快 2 天 25 同比持平
存货净值 69,208 —— —— 67,043 2,165 3%
存货周转天数 73 72 放慢 1 天 73 同比持平
银行借款 29,194 —— —— 13,694 15,500 113%
资产负债率 29.30% —— —— 29.23% 上升 0.07 个百分点
二、2015 年度财务情况说明
1、收入利润双双增长
⑴ 主营收入同比增长
报告期内，经济形势低迷，市场需求疲软。在严峻的经济形势下，
公司上下共同努力，实现主营业务收入 419,381 万元，同比增长 3%，但
离董事会预算目标 45.3 亿尚有距离，预算完成率 93%。当期实现品牌销
售收入 153,778 万元，同比增长 4%；国际贸易主营收入 222,679 万元，
同比增长 0.5%。
⑵ 主营利润继续增长
报告期内公司实现主营业务利润 81,664 万元，同比增长 8%。扣除
期间费用 79,078 万元，主业营业利润 2,586 万元，同比增长 25%。
⑶ 利润结构渐趋合理
报告期内公司实现利润总额 10,079 万元，预算完成率 106%，同比
增加 28%。实现归属于母公司净利润 8,092 万元，预算完成率 114%，同
比增长 28%。
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
单位：万元
资产减 营业外
主业营业利润 其他业务利润 投资收益 利润总额
值损失 净损益
2015 2,586 4,017 -1,465 3,193 1,748 10,079
2014 1,940 3,617 -940 1,600 1,642 7,859
同比增减 646 400 -524 1,592 107 2,221
从利润结构分析：
报告期内房租物业收益占利润总额 40%，占比较上年 46%下降了 6
个百分点；，
投资收益占利润总额 32%，占比较上年 20%上升了 10 个百分点，主
要是股权投资上海大河针织有限公司完成清算取得投资收益；
营业外净收益占利润总额 17%，占比较上年 21%下降了 4 个百分点；
主业营业利润为 2,586 万元，占比 26%较上年 25%上升了 1 个百分
点。
扣除非经常性损益后，公司实现经常性净利润为 4,740 万元，同比
减少 194 万元。
2、资产运行质量有所提高
报告期公司资产周转速度较上年有所加快。由于经营性现金净流量
出现红字，经营性现金能力指标下降。由于报告期末存货净值增长幅度
大于上年同期，存货增长率指标上升。
资产质量指标： 本年数 上年数
1.总资产周转率（次） 1.81 1.75
24
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2.流动资产周转率（次） 2.32 2.20
3.存货周转率（次） 4.18 4.16
4.资产现金回收率（%） -2.20 3.90
5.存货增长率（%） 2.71 0.87
3、债务风险继续降低
报告期公司债务风险指标略优于上年，经营性现金能力指标同比下
降。
债务风险指标： 本年数 上年数
1.资产负债率（%） 29.30 29.23
2.已获利息倍数 13.26 6.65
3.流动比率 2.69 2.65
4.速动比率 1.70 1.66
5.现金流动负债比率（%） -6.76 13.97
6.短期借款占全部借款的比率（%） 100 100
4、经营性现金净流量大幅减少
本年数 上年数 增减额
现金净增加额 -60 1,507 -1,567
经营活动净流量 -4,743 9,414 -14,157
投资活动净流量 -6,675 11,908 -18,583
筹资活动净流量 12,036 -19,840 31,876
报告期内经营活动现金净流量同比大幅减少，主要是:①当期销售
净回笼资金同比减少 7,344 万元，经营资金主要沉淀在存货（同比上升
2,166 万元）和应收账款（同比上升 3,982 万元）；②支付给职工及为职
工支付的现金同比增加 3,231 万元；③其他经营性费用支出同比增加
2,179 万元。
报告期内投资活动现金净流量同比大幅减少，主要是：①报告期内
25
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
购买的理财产品期末未到期的金额同比增加 6,915 万元；②用于购建非
流动资产 4,004 万元； ③上年同期收到马陆股权转让余款 7,165 万元。
报告期内筹资活动现金净流量大幅增加，主要是报告期末银行借款
规模同比增加 15,500 万元以及当期用于偿还借款的现金支出同比大幅
减少。
四、2015 年度经营存在问题
1、品牌经营发展仍不均衡。报告期品牌销售收入同比增长 4%，针
织事业部同比增长 5%，家纺事业部同比增长 5%，服饰事业部同比下降
7%。同时，报告期家纺、服饰事业部的主业利润出现亏损。
2、外贸业务风险显现。报告期公司国贸主营收入同比增长 0.5%，
同时其代理业务风险逐步显现。报告期内自营进出口业务同比有所增
加。
3、资产运行质量亟需提高。存货占总资产 29%，应收款项占比 23%，
造成大量流动资金沉淀，资产周转速度放慢，经营性现金净流量本期出
现缺口。存货周转速度慢依然是各品牌事业部普遍存在的问题，也是影
响公司资产总体运行质量的重要因素。
第二部分 2016 年度财务预算
2016 年是公司十三五的开局之年，贯彻公司“三快一稳一协同”指
导思想，围绕品牌经营贸易发展主战略，聚焦公司五年发展规划中明确
的经营目标与工作任务，不断提升品牌经营能级和实现发展上的新突
破，为实现十三五年发展目标开好局。
预算编制的指导思想是立足公司经营现状，坚持创新驱动、转型发
26
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
展，在防范风险的前提下推动核心主业升级，紧紧围绕品牌经营贸易发
展主战略，在风险可控的前提下保持规模增长，提升整体盈利水平，进
一步优化产品结构、市场渠道、业务结构从而提高主营业务盈利水平，
提高资产运行质量。
一、2016 年财务预算目标
单位：万元、天
项目 2016 年预算 2015 年 同比增减额 增减幅
主营业务收入 464,000 419,381 44,619 11%
利润总额 10,800 10,079 721 7%
归属于母公司净利润 8,300 8,092 208 3%
应收账款周转天数 27 25 放慢 2 天
存货周转天数 73 73 持平
经营活动现金净流量 8,000 -4,743 12,743 --
二、2016 年度财务预算说明
1、主营业务收入
2016 年公司预计实现主营业务收入 46.4 亿元，同比增长 11%。公
司将推动各业务板块稳步落实新举措，快速推进实体渠道升级转型，推
进电商业务再创新高，积极拓展职业服业务新发展，推进内外贸资源联
动与协同，同时积极稳妥推进并购及品牌合作业务。
2、利润总额和净利润
2016 年度公司预计实现利润总额 10,800 万元，同比增长 7%；归属
于母公司净利润 8,300 万元，同比增长 3%。公司将继续推动各业务板块
稳步提升运营质量，同时强化业务风险管理、提高研发投入提升产品盈
利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2016 年度公司预计实现应收账款周转天数 27 天，同比放慢 2 天；
存货周转天数 73 天，同比持平。公司将努力优化资产结构，通过各种
有效手段控制存货总量规模和加快调整资产结构。
4、经营活动现金净流量
2016 年公司将继续提高经营资金使用效率，通过推出组合营销活动
加快销售资金回笼、控制产品投产，加快存货、应收款项等资产周转速
度。预计期末经营活动现金净流量 8,000 万元，同比大幅增长。
为保障 2016 年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并
结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意
识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之四
2015 年年度利润分配预案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第
110880 号审计报告确认，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润
80,921,163.21 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 3,033,553.20
元，加上年初未分配利润 253,261,737.37 元，减去发放 2014 年度普通
股股利 19,118,771.87 元，2015 年度实际可供全体股东分配的利润共计
312,030,575.51 元。
公司以年末总股本 424,861,597 为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.58 元（含税），合计分配 24,641,972.63 元，与年度实现
的归属于母公司所有者净利润之比不低于 30%。
上述分配方案执行后，结余未分配利润 287,388,602.88 元结转下
一年度。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之五
关于 2016 年度公司为全资子公司提供担保的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
2015 年公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及其下属
上海针织九厂提供综合授信担保总计 21,500 万元，在 2015 年度董事会
批准的担保额度 26,000 万元以内。
根据公司 2016 年度经营目标和经营计划，公司计划为下属全资子
公司继续提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 号楼二层
注册资本：37,600 万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资
子公司。截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 147,793 万元，负债总额
66,677 万元，归属于母公司所有者权益 81,116 万元，2015 年利润总额
8,619 万元，归属于母公司所有者净利润 6,685 万元，资产负债率 45%。
2、被担保人：上海针织九厂
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555 号
注册资本：26,000 万元人民币
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
法定代表人：王卫民
上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。
截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 97,461 万元，负债总额 39,699 万元，
归属于母公司所有者权益 57,761 万元，2015 年利润总额 2,685 万元，
归属于母公司所有者净利润 2,551 万元，资产负债率 41%。
3、被担保人：上海海螺服饰有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇宝安公路 2682 号
注册资本：17,800 万元人民币
法定代表人：丁雷
上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）为公司全资子公
司。截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 16,477 万元，负债总额 3,924 万
元，归属于母公司所有者权益 12,553 万元，2015 年利润总额 2 万元，
归属于母公司所有者净利润 2 万元，资产负债率 24%。
4、被担保人：上海龙头家纺有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 6 号楼三层
注册资本：21,600 万元人民币
法定代表人：翁和生
上海龙头家纺有限公司（以下简称“龙头家纺”）为公司全资子公
司。截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 14,145 万元，负债总额 6,298 万
元，归属于母公司所有者权益 7,847 万元，2015 年利润总额 24 万元，
归属于母公司所有者净利润 30 万元，资产负债率 45%。
5、被担保人：上海龙头进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金湘路 345 号 1316-2 室
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
注册资本：6,750 万元人民币
法定代表人：谭明
上海龙头进出口有限公司（以下简称“龙头进出口”）为公司全资
子公司。截至 2015 年 12 月 31 日资产总额 9,435 万元，负债总额 1,561
万元，归属于母公司所有者权益 7,874 万元，2015 年利润总额 17 万元，
归属于母公司所有者净利润 17 万元，资产负债率 17%。
二、担保内容
三枪集团及针织九厂 2016 年度计划综合授信额度在 25,000 万元人
民币内，海螺服饰 2016 年度计划综合授信额度在 1,000 万元人民币，
龙头家纺 2016 年度计划综合授信额度在 1,000 万元人民币,龙头进出口
2016 年度计划综合授信额度在 6,000 万元人民币以内开展信贷、贸易融
资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提
出申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三
方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
以上，公司拟 2016 年度为全资子公司及其全资子公司提供担保金
额总计为人民币 33,000 万元，占母公司最近一期经审计的所有者权益
的 23%。
综上，综合授信担保总额 33,000 万元授权公司总经理按相关规定
签署担保协议。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之六
关于续聘 2016 年度审计机构的议案
独立董事 刘晓刚
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达 17
年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行
深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执
行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内
部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有
效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审
计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为 100 万元，
内部控制审计费用 40 万元。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之七
关于日常关联交易 2015 年度执行情况
及 2016 年度预计的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的
相关规定和要求，公司 2015 年实际日常关联交易情况及 2016 年度日常
关联交易预算如下：
一、2015 年日常关联交易情况和 2016 年日常关联交易预算
1、2015 年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
关联交易类别 关联人 2015 年预计金额 2015 年实际发生金额
向关联人购买 上海纺织 (集团)有
30,000.00 2,841.74
原材料、产品 限公司及其下属公司
接受关联人提 上海纺织 (集团)有
500.00 471.04
供的劳务 限公司及其下属公司
关联采购原材料、商品/接受劳务小计 30,500 3,312.78
向关联人销售 上海纺织 (集团)有
21,000.00 2.78
产品、商品 限公司及其下属公司
关联销售商品小计 21,000.00 2.78
2015 年报告期内公司累计向关联方采购商品 2,841.74 万元，占年
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
度关联采购预算 30,000 万元的 9.5%。报告期内累计接受关联方劳务
471.04 万元，占年度接受劳务预算的 94.2%。报告期内累计向关联方销
售商品 2.78 万元，占年度关联销售预算 21,000 万元的 0.01%。
2、2016 年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易类别 关联人 2016 年预计金额 2015 年实际发生金额
向关联人购买 上海纺织 (集团)有
30,000.00 2,841.74
原材料、产品 限公司及其下属公司
接受关联人提 上海纺织 (集团)有
600.00 471.04
供的劳务 限公司及其下属公司
关联采购原材料、商品/接受劳务小计 30,600 3,312.78
向关联人销售 上海纺织 (集团)有
21,000.00 2.78
产品、商品 限公司及其下属公司
关联销售商品小计 21,000.00 2.78
基于公司日常生产经营需要，2016 年日常关联采购预算为 30,600
万元，日常关联销售预算为 21,000 万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需
要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、
公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠
道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司
和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之八
关于 2016 年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、财务总监 周 健
各位股东：
2015 年公司国际贸易进出口总额达到 34,926 万美元，本公司国贸
事业部主营业务收入主要以美元结算，为了规避美元收入的外汇汇率波
动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2016 年公司计划在股份制
商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结
售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，
到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时
间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售
汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协
议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日
常业务往来，拟选择股份制商业银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美
元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易
金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过
500 万美元，年累计签约金额不超过 3 亿美元，投入资金为公司自有资
金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影
响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个
稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，
在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于
即期市场汇率，造成汇兑损失。
操作远期结售汇套期保值业务，及早锁定未来美元入账或支付的汇
率，将能有效规避汇率波动风险。一旦市场不存在盈利空间，公司将停
止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
38
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极
催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流
程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信
息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产
品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交
易。
4、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实
际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
39
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之九
关于修改公司章程的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监
会公告[2014]47 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的有关要求，为进一步加强对投资者的保护机制，增强分红透明度，
切实维护共中小股东的合法权益，现拟对本公司章程中关于股东大会的
表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：
修改前条文 修改后条文
公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司
地点为：公司住所地或召开股东大会通知指 召开股东大会的地点为：公
定的位于上海市区内的地点。股东大会将设 司住所地或召开股东大会通
置会场，以现场会议形式召开。公司还将在 知指定的位于上海市区内的
必要时提供网络或其他方式为股东参加股 地点。股东大会将设置会场，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 以现场会议形式召开。
东大会的，视为出席。
公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出
席。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 括股东代理人）以其所代表
40
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
决权，每一股份享有一票表决权。 的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票
公司持有的本公司股份没有表决权，且
表决权。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，
董事会、独立董事和符合相关规定条件
对中小投资者表决应当单独
的股东可以征集股东投票权。
计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保
第八十条 公司应在保证股东大会合 证股东大会合法、有效的前
法、有效的前提下，可以通过各种方式和途 提下，通过各种方式和途径，
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 优先提供网络形式的投票平
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 台等现代信息技术手段，为
利。 股东参加股东大会提供便
利。
41
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
第八十九条 出席股东
大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东大会的股东，应
一：同意、反对或弃权。证
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
券登记结算机构作为沪港通
意、反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百五十五条 公司利润分配政策
第一百五十五条 公司
为：
利润分配政策为：
(一) 公司的利润分配应重视对投资者
（一）利润分配原则
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。在公司盈利且现金能够满足公 公司的利润分配应重视
司持续经营和长期发展的前提下，最近三年 对社会公众股东的合理投资
以现金方式累计分配的利润原则上应不少 回报，以可持续发展和维护
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 股东权益为宗旨，保持利润
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定
司每年现金方式分配的利润不少于当年实 性。公司分红回报规划应当
现可分配利润的 10%。公司在确保足额实施 着眼于公司的长远和可持续
上述现金股利分配的前提下，可以同时采取 发展，综合考虑公司经营发
股票股利分配和公积金转增股本的方式进 展实际、股东要求和意愿、
行利润分配。在遵循上述利润分配政策的前 社会资金成本、外部融资环
提下，公司将根据自身实际情况，并结合股 境等因素。
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见
42
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
制定或调整股东回报计划。 （二）利润分配的形式
及顺序
（二）利润分配的决策程序和机制：现
金分配股利应符合有关法律法规及中国证 公司可采取现金、股票、
监会的有关规定，董事会在利润分配预案论 现金和股票相结合的方式或
证过程中，需充分考虑战略发展目标、实际 者法律、法规允许的其他方
经营情况、发展阶段、盈利规模及现金流量 式分配利润，但以现金分红
状况及当期资金需求，并与独立董事、监事 为主，并优先采取现金方式
充分讨论，通过多种渠道充分听取中小股东 分配股利。
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
（三）利润分配的条件
的回报基础上形成利润分配预案。独立董事
和比例
应当对利润分配政策进行审核并发表独立
意见。报告期盈利但董事会未作出现金分配 1、公司现金方式分红的
预案的，独立董事应当发表明确意见。 具体条件和比例公司实施现
金分红时应当同时满足以下
（三）存在股东违规占用公司资金情况
条件：
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 （1）公司该年度或半年
度实现的可分配利润（即公
公司可以采取现金或者股票方式分配
司弥补亏损、提取公积金后
股利；可以中期进行利润分配。
所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配
利润为正值；
（3）审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告（半年
43
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
度利润分配按有关规定执
行）；
（4）公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或者重大
现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5,000
万元；
（2）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
满足上述条件的重大投
资计划或者重大现金支出须
由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
在同时满足上述条件
时，公司应当采取现金方式
分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应
44
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
2、发放股票股利的具体
条件
若公司快速成长，并且
董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配
之余，提出实施股票股利分
配预案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产
经营规模或者转增公司资
本，法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的
25%。
3、董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政
策，即公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；公司发
45
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司发展阶
段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规
定处理。
（四）利润分配的期间
间隔
在满足本章程规定条件
下，原则上公司每年度至少
进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情
况、现金流状况、发展阶段
及资金需求状况提议公司在
中期或者年终进行现金分
红。
（五）利润分配的决策
程序和机制
1、公司的利润分配方案
由公司董事会审计委员会拟
定后提交公司董事会审议，
46
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
董事会应当就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认
真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要
求等事宜，形成专项决议后
提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分
配预案时，须经全体董事过
半数表决同意，独立董事应
对利润分配预案发表独立意
见，公司应作好记录并妥善
保存。
3、独立董事可以征集中
小股东的意见，提出利润分
配提案，并直接提交董事会
审议。
4、在股东大会对利润分
配预案进行审议前，公司应
主动通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
5、利润分配方案须经出
席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二
47
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
分之一以上表决同意。公司
保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独
立董事和符合规定条件的股
东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
（六）调整利润分配政
策的决策程序
公司的利润分配政策将
保持连续性和稳定性，如按
照既定利润分配政策执行将
导致公司重大投资项目、重
大交易无法实施，或将对公
司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的，公
司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政
策的，应以保护股东权益为
出发点，由公司董事会、监
事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状
况、公司财务状况、公司资
金需求等因素详细论证和说
明原因。
有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审
议、监事会审核后提交股东
48
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后方可实施，独立
董事应当对此发表独立意
见，且调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规的
有关规定。
公司章程 第七条 有下列情形之
之附件— 一的，公司在事实发生之日
—股东大 起 2 个月以内召开临时股东
会议事规 大会：（规定了六种情形）
则 第七条 有下列情形之一的，公司在事
增加——“公司在上述
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
期限内不能召开股东大会
会：（规定了六种情形）
的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和证券交
易所，说明原因并公告。”
第二十二条本公司召开
股东大会的地点为：公司住
所地或召开股东大会通知指
第二十二条本公司召开股东大会的地
定的位于上海市区内的地
点为：公司住所地或召开股东大会通知指定
点。股东大会将设置会场，
的位于上海市区内的地点。股东大会将设置
以现场会议形式召开。
会场，以现场会议形式召开。公司还将在必
要时提供网络或其他方式为股东参加股东
公司将在保证股东大会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
合法、有效的前提下，通过
大会的，视为出席。
各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代
化技术手段，为股东参加股
49
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
东大会提供便利。
股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
增加 第二十三条，以下
条款编号顺延。
公司股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
第四十条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以
权，每一股份享有一票表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权。
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的
本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会审议影响中小
入出席股东大会有表决权的股份总数。
投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及
50
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
时公开披露。
公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符
合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公司章程 第三条 定期会议 第三条 定期会议
之附件—
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会
—董事会
议和临时会议。
议事规则 董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。 董事会每年应当至少三
次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
51
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
52
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之十
关于审议独立董事津贴的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》，为便于独立董事有效行使职权，现结合公司实际情况，
提议给予公司第九届董事会独立董事津贴每人每年 6 万元（税前），自
2015 年年度股东大会通过之日起执行，有效期与第九届董事会任期相
同。
以上议案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
53
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之十一
关于公司董事会换届选举董事的提案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届
选举。公司第八届董事会成员的任期为 2013 年 5 月至 2016 年 5 月。
为此，本次股东大会将对公司董事会成员进行换届选举。
现根据上交所上市规则等相应法律法规规定，经由本届董事会
和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名，以及公司
职工代表大会或者其他民主选举对职工董事的推举，拟由 6 名董事
（其中职工董事 1 名）和 3 名独立董事组成公司第九届董事会。
第九届董事会的董事候选人推选如下：
王卫民先生、薛继凤女士、周健先生、邵峰先生、赵红光先生。
另将由公司职工代表大会或者其他形式民主产生职工代表一
名，作为公司第九届董事会职工董事，直接进入董事会。
以上提案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
54
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
附件：董事候选人简历
王卫民先生
男，1969 年出生，硕士研究生，高级工程师。历任上海龙头（集
团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）总经理、针织九厂厂长、
上海龙头（集团）股份有限公司副总经理；现任公司董事、总经理、
党委副书记，针织事业部（三枪集团）总经理、党委副书记。
薛继凤女士
女，1967 年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。历任上海
龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）副总经理、总
工程师、针织九厂副厂长；现任公司党委副书记（主持工作）、副
总经理、针织事业部（三枪集团）党委书记、副总经理、总工程师。
周健先生
男，1962 年出生，硕士，高级会计师。历任上海化学纤维（集
团）有限公司副总经理，上海化纤针织联合有限公司董事、副总经
理；现任公司董事、财务总监。
邵峰先生
男，1965 年出生，硕士，高级政工师。历任上海纺织时尚产业
发展有限公司执行董事、法定代表人、总经理、党委副书记；现任
上海纺织（集团）有限公司品牌与时尚事业部执行副总经理、上海
纺织时尚产业发展有限公司党委书记、副总经理。
赵红光先生
55
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
男，1973 年出生，博士研究生，高级经济师。历任上海纺织（集
团）有限公司资产经营部副总经理、副总经理（主持工作）；现任
上海纺织（集团）有限公司资产经营部总经理。
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之十二
关于董事会换届选举独立董事的提案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司董事任期届满三年时需进行换届
选举。公司第八届董事会成员的任期为 2013 年 5 月至 2016 年 5 月。
为此，本次股东大会将对公司董事会成员进行换届选举。
公司第九届董事会拟由六名董事，三名独立董事组成。在充分
了解职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的前提下，
公司董事会提名刘晓刚先生、薛俊东先生、崔皓丹先生为公司独立
董事候选人。
以上提案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
57
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
附件：独立董事候选人简历
刘晓刚先生
男，1960 年出生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。历
任东华大学助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院教授，教
育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。
薛俊东先生
男，1972 年出生，硕士，经济师。历任中远航运股份有限公司
董事会秘书，上海朗脉洁净技术股份有限公司常务副总经理，现任
广州久赢投资管理有限公司董事长、总经理。
崔皓丹先生
男，1978 年出生，硕士，中国注册会计师(CICPA)、澳大利亚
公共会计师（MIPA）。历任安永会计师事务所（特殊普通合伙）
高级经理，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任上海
田耘管理咨询有限公司总经理。
58
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
2015 年年度股东大会会议文件之十三
关于监事会换届选举监事的提案
监事长 吴建平
各位股东：
根据《公司章程》规定，公司监事任期届满三年时需进行换届
选举。公司第八届监事会成员的任期为 2013 年 5 月至 2016 年 5 月。
为此，本次股东大会将对公司监事会成员进行换届选举。根据公司
股东函告，提名姜元凯先生、潘彦珺先生为公司第九届监事会监事
候选人。
另外，公司职工代表大会或其他民主形式选举产生一名职工代
表作为公司第九届监事会监事，直接进入监事会。
以上提案，请各位股东审议。
2016 年 5 月 30 日
附件：监事候选人简历
姜元凯先生
男，1959 年出生，大专，高级会计师。历任上海纺织（集团）
有限公司审计室主任；现任公司监事、上海纺织（集团）有限公司
财务审计部总经理。
潘彦珺先生
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龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
男，1983 年出生，大专，注册内部审计师。历任上海纺织（集
团）有限公司审计室业务经理；现任上海纺织（集团）有限公司财
务审计部业务经理。
60
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
述职报告
2015 年年度独立董事述职报告
独立董事 刘晓刚
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将 2015 年
度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、葛文雷：男，1946 年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工
商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会
计学系教授、博士生导师。2010 年 6 月至今任公司独立董事。
2、陈南梁：男，1962 年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学
院副院长；现任东华大学纺织学院院长、教授、博士生导师，东华大学
研究院副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业
协会专家委员会副主任。2013 年 5 月至今任公司独立董事。
3、刘晓刚：男，1960 年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津
贴。历任东华大学助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院教授，
教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。2014 年 4 月至今任公司独立
董事。
61
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不
得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年公司共召开 6 次董事会和 1 次年度股东大会，我们做到主动
获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，
为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个
议案，积极参与讨论并提出合理建议。
1、 出席董事会情况
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席次数 委托次数 议案审议情况
事会次数
葛文雷 6 6 0 全票通过
陈南梁 6 5 1 全票通过
刘晓刚 6 6 0 全票通过
2、2015 年出席年度股东大会情况
2015 年，我们出席了公司召开的 2014 年年度股东大会，并在会上
向公司股东作了《2014 年年度独立董事工作报告》和《关于续聘 2015
年度会计师事务所的议案》。
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出
席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2015 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真
听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运
62
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和
建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟
通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职
提供了完备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司
其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2015 年度发生的日常关联交易事项，
所有关联交易已经 2014 年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交
易属于公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，
未损害上市公司和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议了《2015 年为全资
子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为
公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严
格按照 2015 年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不
存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及
资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
63
龙头股份 2015 年年度股东大会会议文件
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法
律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对提名高管候选人当选
条件、选择程序进行审核并形成决议。2015 年，我们作为董事会薪酬与
考核委员会的召集人和委员，对 2015 年度在公司领取薪酬的董事及其
他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及
其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议
通过的《2015 年经营者薪酬考核方案》执行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告
及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第十一次会议及 2014 年年度股东
大会审议通过，以 2014 年末总股本 424,861,597 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.45 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
19,118,771.87 元。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 10 日实施完毕。
本次董事会拟定 2015 年度利润分配方案：拟以 2015 年 12 月 31 日
总股本 424,861,597 股为基数，每 10 股派发现金 0.58 元（含税）。
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结合公司具体情况,我们认为：公司 2015 年度内拟分配的现金红利
总额为 24,641,972.63 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的 30.45%。本方案综合考虑了公司经营发展实际情况，股东要求和意愿，
重视对社会公众股东的投资回报，现金分红比例符合中国证监会和上海
证券交易所关于现金分红的有关要求符合《公司章程》的规定。同意公
司董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公
司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，
公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 22 次，定
期报告 4 次。报告期，公司信息披露工作被上海证券交易所评定为“优
秀”。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相
关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下设专门委员会根据公司实际情况，按照各
自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就加强内
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控管理、年报专项审核等方面工作召开了专题会议，充分发挥独立董事
在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用。
董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员 2014 年度薪酬及
目标完成情况进行专题审核，也提出了 2015 年度的考核目标方案。
董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推
进及公司高级管理人员结构的优化，年度内提名高管的审议程序合法、
合规。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股
东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多
有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东审阅。
2016 年 5 月 30 日
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上海龙头（集团）股份有限公司
2015 年年度股东大会意见征询表
编号：
股东姓名 持股数 股东账号
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询
表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
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