上海龙头（集团）股份有限公司

           独立董事关于对外担保、内控自我评价等事项的

                         专项说明及独立意见
  一、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
  根据证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公
司担保情况，发表独立意见如下：
  （一）、截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的全资子公司，且担
保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
  （二）、截止 2016 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0，对全资子公司的担
保余额累计为 23,500 万元人民币，占公司 2016 年合并会计报表净资产的
13.73%。
   我们认为，公司 2016 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
   公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也适合当前公司经营活动
实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，在公
司经营管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的发展和完
善，已形成了规范的管理体系。
   报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、
梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定情况。报告期内，
针对国际贸易事业部发生的棉花仲裁案，公司董事会高度关注，公司审计部和监
察室一起组成联合调查小组，运用访谈相互印证、收集资料核实等手段，查证了
仲裁案的真正起因和个人应承担的责任。经过调查公司内控部门认定：在该业务


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中，没有发现国际贸易事业部有明显的违反有关上市公司、公司内部的相关规定，
也没有发现有违反行业内的操作惯例的迹象，但是在重大事件上报流程上存在瑕
疵，且对仲裁案的风险严重程度的估计不足。董事会已要求国际贸易事业部根据
这一案例，专题研究对策，不断提高外贸业务的风险防范能力。并根据规定，对
相关责任人提出处理建议。
   公司董事会已对公司 2016 年度的内部控制进行了自我评价，认为截止 2016
年 12 月 31 日止，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
三、关于日常关联交易 2016 年度执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的独
立意见
   根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，作为公司独立董事，在查阅了
公司相关议案资料的基础上，对关于 2016 年度执行情况及 2017 年度日常关联交
易预算情况进行了审核，作出如下独立意见：
（一）2016 年报告期内公司日常关联交易均在年度预算范围内执行，报告期累
计向关联方采购商品 1,527.83 万元，占年度关联采购预算 30,000 万元的 5%。
报告期内累计接受关联方劳务 465.08 万元，占年度接受劳务预算 600 万元的
77%。报告期内累计向关联方销售商品 30.41 万元，占年度关联销售预算 21,000
万元的 0.14%。
（二）2017 年公司预计的日常关联交易均系公司与关联方发生的正常业务往来，
交易事项真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，所预计的关联交易额与公
司正常经营相关，有利于公司正常经营的顺利进行，关联交易价格公允，按照市
场价格执行，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况，符合公司和全体股东的利益。
 （三）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的
义务，表决程序合法有效。
    综上所述，公司 2017 年度日常关联交易预计事项定价公允，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。我们同意公司 2017 年度日常关联交易预计事项。
四、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZA10938 号
审计报告确认，2016 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 20,778,170.83
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元，加上年初未分配利润 312,030,575.51 元，减去发放 2015 年度普通股股利
24,641,972.63 元，2016 年度实际可供全体股东分配的利润共计 308,166,773.71
元。因母公司年末未分配利润-27,096,101.40 元尚未弥补，根据公司章程第八
章《财务会计制度、利润分配和审计》 第一百五十五条利润分配的条件和比例
需达到“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值” 的规定，故本期不进行利润分配。

    我们认为董事会提出的方案是可行的，但同时也希望公司加强外贸风险管
控，增强主业盈利能力，尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。
五、关于 2017 年度利用闲置资金购买银行短期理财产品的独立意见
    我们认为董事会审议的使用临时闲置资金购买银行理财产品事项符合有关
法律法规的规定，表决程序合法、合规。对以上投资行为，公司已建立健全相关
的内控制度。公司及控股子公司使用临时闲置资金购买银行理财产品，将有利于
提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
六、关于 2017 年度开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司的衍生品交易业务指公司从事的远期结售汇业务和远期结售汇套期保
值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品
业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公
司 2017 年度金融衍生品年累计签约金额不超过 3 亿美元，符合有关制度和法规
的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东
的利益。
七、关于业绩预告及业绩快报情况的独立意见
    2015 年年报、2016 年第一季度、半年度、第三季度报告编制期内，公司不
存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
    2016 年年报编制期内，由于公司诉讼计提坏账减值和预计负债损失，经公
司财务部门初步测算，2016 年度公司净利润与去年同期相比下降 55%左右，公司
按照监管部门有关规定，于 2016 年 12 月 30 日发布了《2016 年年度业绩预减公
告》。2017 年 3 月 8 日，公司收到上海市税务局第五稽查局《税务处理决定书》，
将退缴出口退税款 811 万元，直接影响当期利润，公司董事会审计委员会委员、
独立董事在第一时间与公司及年审注册会计师进行了沟通，听取了公司情况汇报
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并发表了书面意见。2017 年 3 月 10 日，公司按照监管部门有关规定，发布了公
司《2016 年度业绩预告更正公告》：经公司计划财务部门再次测算，预计 2016
年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少 75%左右。上
述业绩预减及业绩更正公告，公司均按相关程序履行了信息披露义务，我们同时
也督促公司进一步加强外贸风险管控，以及加强公司财务部门与注册会计师的沟
通，提高业绩预告的科学性和准确性，避免此类事件再次发生。
八、关于转让公司所持交大科技园股权事项的独立意见
    公司独立董事就公司交大科技园股权转让事项进行了事前审查。根据公司
发展战略，为集聚资源做强主业，拟以不低于国资备案的评估价在上海联合产权
交易所公开挂牌转让公司所持有交大科技园 21.13%股权。本次股权转让履行了
必要的董事会审批程序，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议并严格按照国资管理规定操作，同
时及时履行上市公司信息披露义务。




独立董事： 刘晓刚            薛俊东          崔皓丹




                                                      2017 年 3 月 29 日




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