上海龙头（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海龙头（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 龙头股份
股票代码： 600630
收购人名称： 东方国际（集团）有限公司
收购人住所： 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22－24 层
通讯地址： 上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22－24 层
收购报告书签署日期：二零一七年十月
1-1-1
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露收购人在上海龙头（集团）股份有限公司拥有权益的
股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在上海龙头（集团）股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的
上海纺织（集团）有限公司部分股权划转至收购人的批准，且已经取得中国证监
会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免，尚需取得中华人民共和国商务部对
本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1-1-2
目 录
第一节 释义 ........................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ............................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................ 6
二、收购人控股股东及实际控制人相关情况 ..................................................... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .......................... 7
四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...................................... 9
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................... 9
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情
况......................................................................................................................... 10
第三节 收购决定及收购目的 .............................................................. 11
一、收购目的 ..................................................................................................... 11
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ............... 11
三、收购履行的程序 .......................................................................................... 11
第四节 收购方式 ................................................................................. 13
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例............................................ 13
二、本次重组的基本情况 .................................................................................. 13
三、被收购上市公司股权的权利限制情况 ....................................................... 14
第五节 资金来源 ................................................................................. 15
第六节 后续计划 ................................................................................. 16
一、对上市公司主营业务变更的计划 ............................................................... 16
二、对上市公司重组的计划 .............................................................................. 16
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ................................ 16
四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................... 16
1-1-3
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ....................................................... 17
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................................ 17
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................... 18
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................... 18
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及避免措施..................... 18
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易及规范措施..................... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................. 23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 24
一、相关机构买卖龙头股份股票的情况 ........................................................... 24
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕知情人，以及上述人员的直系亲
属买卖龙头股份股票的情况 .............................................................................. 24
第十节 收购人财务资料...................................................................... 25
一、收购人最近三年财务报表 .......................................................................... 25
二、审计意见 ..................................................................................................... 30
三、财务报表的编制基础 .................................................................................. 30
四、遵循会计准则的声明 .................................................................................. 30
五、重要会计政策、会计估计的说明 ............................................................... 30
六、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 ........................................ 56
七、税项 ............................................................................................................. 57
第十一节 其他重大事项...................................................................... 59
收购人声明 ........................................................................................... 60
律师声明 ............................................................................................... 61
备查文件 ............................................................................................... 62
1-1-4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书、报告书 指 上海龙头（集团）股份有限公司收购报告书
东方国际集团、收购人、本公司、公司 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
龙头股份、上市公司 指 上海龙头(集团)股份有限公司（600630.SH）
东方创业 指 东方国际创业股份有限公司（600278.SH）
2017 年 8 月 30 日，上海市国有资产监督管
理委员会下发《关于上海纺织（集团）有限
公司与东方国际（集团）有限公司联合重组
的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权
本次收购、本次股权划转、本次联合重
指 以经审计的净资产值划转至东方国际集团，
组
划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；将国盛
集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净
资产值划转至东方国际集团，划转基准日为
2016 年 12 月 31 日。
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
上海市锦天城律师事务所，系收购方的法律
锦天城/法律顾问 指
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
1-1-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东方国际（集团）有限公司
英文名称：ORIENT INTERNATIONAL (HOLDING) CO., LTD.
注册地址：上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
法定代表人：童继生
注册资本：人民币 80000 万
实收资本：人民币 80000 万
统一社会信用代码：913100001322319278
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经
营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工
程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业
务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
经营期限：1994 年 10 月 25 日至永久
股东：上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址：上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层
联系电话：021-62789999
二、收购人控股股东及实际控制人相关情况
东方国际（集团）有限公司成立于 1994 年 10 月，是由上海市人民政府授权
上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。上海市国资委出资人民币 8 亿
元，占东方国际集团 100%股权。上海市国资委是东方国际集团的控股股东、实
1-1-6
际控制人。
截至本报告书签署日，东方国际集团股权关系如下图：
根据上海市国资委 2017 年 9 月 5 日向东方国际集团和国盛集团下发的《关
于将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海国盛（集团）有限公司的通
知》，为进一步优化国资布局，上海市国资委将所持东方国际集团 34%的股权划
转至国盛集团。目前东方国际集团、国盛集团正在就以上股权划转事宜进行相关
准备工作，并将适时完成有关变更登记。在以上股权划转完成后，东方国际集团
股权关系将变成如下形式：
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
东方国际集团是上海市国资委出资监管的国有独资公司，公司主要从事综合
贸易、现代物流、大健康产业、电子商务、资产经营和投资发展等业务。其中，
在综合贸易业务方面，公司主要从事纺织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、
化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等产品的进出口贸易；在现代物流业
务方面，公司主要从事以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、
堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等。
1-1-7
截至本报告书签署日，东方国际集团主要全资、控股子公司如下表所示：
直接持
序 注册资本
企业名称 股比例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
（%）
自营和代理除国家统一组织或核定
经营的进出口商品以外的商品及技
术进出口业务，“三来一补”和进
料加工，生物、医药化工产品的开
中国（上海）
发、生产、销售，国际货运代理，
东方国际 自由贸易试
实业和高新技术产业投资，对销贸
1 创业股份 70.16 52,224.17 验区浦东大
易、转口贸易和服务贸易；批发非
有限公司 道 1476 号
实物方式：预包装食品（含冷冻冷
1010 室
藏、不含熟食卤味）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），销售：服装服
饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱
包、日用品。
进口一二三类和出口二三类商品，
技术进出口，转口贸易，独联体及
东欧易货贸易，＂三来一补＂及中
外合资合作，钢材，有色金属，生
铁，塑料，化工原料（涉及危险化
学品经营的，按许可证核定范围经
东方国际 营），医疗器械（详见许可证）及
集团上海 日用工业消费品外转内，国际招标，
娄山关路 85
2 市对外贸 100 54,840.34 邮购，汽车（含小轿车），开展燃
号
易有限公 料油的自营和代理进口业务，百货
司 零售，社会经济咨询，化妆品销售；
国内贸易；贷运代理；仓储；批发
兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉），展览展示服务，煤
炭经营（取得许可证件后方可从事
经营活动）
资产管理，从事货物及技术的进出
口业务，实业投资，房地产开发经
营，房地产咨询，房地产经纪，建
东方国际 上海市虹口 筑装修装饰建设工程专业施工，房
集团上海 区四川北路 屋建设工程施工，商务咨询，电脑
3 100 47,368.71
资产管理 1666 号 1403 图文设计制作，会展会务服务，计
有限公司 室 算机技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，园林
绿化养护；销售建筑装潢材料，建
筑材料，机电设备，机械设备，办
1-1-8
直接持
序 注册资本
企业名称 股比例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
（%）
公用品，服装，服装辅料，针纺织
品，汽车配件，五金交电，金属材
料，橡塑制品，日用百货。
东方国际 上海市长宁
集团上海 区娄山关路 实业投资，股权投资，资产管理，
4 100 50,000.00
投资有限 85 号 B 座 投资咨询。
公司 1104 室
（二）收购人最近三年的财务状况
2014 年、2015 年和 2016 年，收购人经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,635,061.68 1,520,962.96 1,518,315.68
负债总额 732,427.81 689,555.51 676,335.42
所有者权益 902,633.88 831,407.44 841,980.25
资产负债率 44.80% 45.34% 44.55%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,279,047.65 2,167,314.83 2,085,255.12
营业利润 100,438.48 52,293.91 43,650.60
利润总额 103,475.05 59,912.24 48,421.08
净利润 84,989.06 46,203.40 38,643.96
加权平均净资产收益
10.68% 5.17% 4.51%
率（归属于母公司）
四、收购人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年内收购人未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署日，最近五年内收购人不存在其他涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
截至本报告书签署日，东方国际集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
1-1-9
是否取得境外
姓名 证件号码 本人职务 国籍 长期居住地
居留权
童继生 31010319********32 董事长 中国 上海 无
朱勇 31010219********19 总裁、董事 中国 上海 无
徐士英 31010819********25 董事 中国 上海 无
朱健敏 31010319********84 董事 中国 上海 无
王佳 31010119********43 董事 中国 上海 无
汪剑芳 31010319********4X 董事 中国 上海 无
肖义家 31010219********14 董事 中国 上海 无
薛晓峰 31010919********55 监事会主席 中国 上海 无
谢子坚 31010319********38 监事 中国 上海 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的
股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份
的情况如下：
直接和间接
序 上市公司
证券代码 主营业务 持股比例 备注
号 名称
（%）
东方国际集团直接持有东方创
业 70.16%的股权，通过东方国
际集团上海市家用纺织品进出
货物贸易、
1 东方创业 600278 70.51 口有限公司持有东方创业 0.30%
现代物流
的股权，通过东方国际集团上海
市丝绸进出口有限公司持有东
方创业 0.05%的股权。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
1-1-10
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司在深化
国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有
企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要
举措，有助于推动国有企业创新转型。
根据《“十三五”时期上海国际贸易中心建设规划》，上海国际贸易中心建
设要“以供给侧结构性改革为主线，以自贸试验区制度创新为示范引领，积极融
入和主动服务自由贸易区、‘一带一路’和长江经济带等国家战略”，“着力提
升上海国际贸易中心的竞争力和辐射力，助推我国从贸易大国向贸易强国迈进”。
本次收购，有助于进一步优化上海市外贸行业的国资布局，充分发挥上海国企在
国家“一带一路”战略和上海国际贸易中心建设中的作用。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或者处置所拥
有权益的龙头股份股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必
要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公
司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，决定对纺织集团与东方国际
集团实施联合重组，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计的净资产值划转至
东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；将国盛集团所持纺织集团 49%
股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31
日。
1-1-11
2、2017 年 9 月 20 日，国盛集团召开董事会，同意国盛集团向东方国际集
团划转纺织集团 49%的股权。
3、2017 年 9 月 27 日，纺织集团召开股东会，同意上海市国资委、国盛集
团分别向东方国际集团划转纺织集团 27.3291%和 49%的股权，其他股东放弃优
先受让权。
4、2017 年 10 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准豁免东方国际（集团）
有限公司要约收购上海龙头（集团）股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2017]1863 号），核准豁免东方国际集团的要约收购义务。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚须通过商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查。
东方国际集团承诺，将按相关法律法规完成相关审核程序，在商务部对本次
联合重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过之前，不实施本次收购。
1-1-12
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
本次收购前，东方国际集团未持有龙头股份的股份。纺织集团直接持有龙头
股份 127,811,197 股股份，占龙头股份股份总数的 30.08%，是龙头股份的控股股
东。本次收购前，龙头股份的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，龙头股份的控股股东仍为纺织集团，东方国际集团将成为
龙头股份的间接控股股东，龙头股份的实际控制人仍为上海市国资委。本次收购
完成后，龙头股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次重组的基本情况
1-1-13
2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权
以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；
将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划
转基准日为 2016 年 12 月 31 日。
三、被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，本次股权划转的龙头股份股权不存在被质押、冻
结及其他权利限制情况。
1-1-14
第五节 资金来源
2017 年 8 月 30 日，上海市国资委下发《关于上海纺织（集团）有限公司与
东方国际（集团）有限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权
以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划转基准日为 2016 年 12 月 31 日；
将国盛集团所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，划
转基准日为 2016 年 12 月 31 日。以上股权划转完成后，东方国际集团将成为龙
头股份的间接控股股东。本次权益变动系上海市国资委下属国有企业之间的股权
无偿划转，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
1-1-15
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变龙头股份主营业
务或者对龙头股份主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人因业务发展和公
司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对龙头股份及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使
龙头股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，收购人如根据
其和龙头股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法
律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变龙头股份现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与龙头股份其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对龙头股份董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购龙头股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对龙头股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
1-1-16
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对龙头股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对龙头股份业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对上
市公司业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
1-1-17
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，东方国际集团将间接持有龙头股份 30.08%的股份，成为
龙头股份的间接控股股东。东方国际集团就本次重组完成后保持上市公司独立性
承诺：
1、本次收购完成后，本公司及受本公司控制的公司与龙头股份将依然保持
各自独立的企业运营体系，充分保证本公司与龙头股份的人员独立、资产完整、
业务独立、财务独立和机构独立，不利用控股地位违反龙头股份规范运作程序、
干预龙头股份经营决策、损害龙头股份和其他股东的合法权益。东方国际集团及
其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用龙头股份及其控制的下属企业的
资金。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及龙头股份公司章程的规定，通过龙
头股份股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给龙头股份造成的所有直接或间接损失。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及避免措施
（一）同业竞争情况
1、东方国际集团与龙头股份的同业竞争情况
本次联合重组前，龙头股份以品牌生产、销售及国际贸易为主营业务。其中，
自主品牌业务包括以三枪、ELSMORR、鹅牌、菊花、海螺、民光、皇后、凤凰、
钟 414 等品牌为主的针织、服饰、家纺类产品的生产和销售，合作品牌业务包括
迪士尼、Navigare、Bagutta 等。在外贸业务方面，龙头股份承接国际贸易订单，
形成来料加工、来样订货和一般贸易三种模式，已经形成具有内贸的品牌优势与
一定规模可控的生产基地，主要贸易市场为欧美、日本、澳大利亚、新加坡、香
港地区等，公司外贸业务涉及的产品包括纺织服装、家用纺织品等。
1-1-18
本次联合重组前，东方国际集团主要从事综合贸易、现代物流、大健康产业、
电子商务、资产经营和投资发展等业务。其中，在综合贸易业务方面，公司主要
从事纺织服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、
机械设备等产品的进出口贸易；在现代物流业务方面，公司主要从事以口岸物流
为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三
方物流等。
本次联合重组前，东方国际集团及下属企业与龙头股份业务相近的领域集中
在纺织服装、外贸业务板块，目前东方国际集团下属控股子公司中经营相关业务
的公司主要为东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）与
上市公司东方创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）。
（1）外贸公司
外贸公司是一家经营进出口贸易及国内贸易的综合性外贸企业，主要从事大
宗原材料的进口贸易和机电仪器设备、轻工产品的出口贸易，仅有少部分涉及纺
织服装的外贸业务，外贸公司从事的进出口贸易的商品类别与龙头股份存在明显
差异。
（2）东方创业
东方创业系一家集综合贸易和现代物流为一体、产业经营与资本运作相结合
的综合型上市公司。在贸易业务板块，东方创业主要从事家用纺织品、服装纺织
品的贸易业务和医疗设备和器械的贸易业务，贸易业务的部分品类（主要为纺织
制品）存在与龙头股份相近的情况。
纺织制品外贸行业市场规模很大，且客户极为分散，市场化竞争充分，根据
中国海关总署按照 HS 分类的数据，2014 年、2015 年和 2016 年纺织原料及纺织
制品（第十一类）的总出口额分别为 2,876.10 亿美元、2,734.69 亿美元和 2,532.13
亿美元，总进口额分别为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元，同期
东方创业和龙头股份纺织原料及纺织制品出口额占比合计不足 5‰，进口额占比
合计不足 3‰。同时，纺织原料及纺织制品涉及种类众多，东方创业和龙头股份
系在该等充分竞争的庞大市场中按照各自优势，独立经营相关产品。因此东方创
1-1-19
业与龙头股份不存在实质性同业竞争。
综上所述，东方国际集团及下属企业与龙头股份存在部分业务相近的情况，
但不构成实质性同业竞争。
2、申达股份与龙头股份的同业竞争情况
本次联合重组前，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”）是纺织
集团间接控股的上市公司。本次联合重组后，纺织集团仍是申达股份的控股股东，
未发生变化，同时东方国际集团将成为申达股份的间接控股股东。申达股份与龙
头股份之间，存在部分业务相近的情况。
申达股份主要从事包括以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车
内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务。进出口贸易业务方面，申达股
份下设外贸事业部以运作进出口贸易业务，涉及领域为纺织服装和家用纺织品，
主要产品包括：纺织服装设计、研发、生产、加工等；毛巾、枕套、床单、装饰、
家具被罩、工艺纱等；及部分品牌代理及其他进出口代理业务。产业用纺织品业
务方面，主要涉及领域为汽车内饰产品和纺织新材料产品，其中汽车内饰产品包
括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、衣
帽架总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等；纺织新材
料产品包括沼气膜结构、建筑膜结构、防水卷材、防油隔栅、充气材料、车用蓬
盖布和多个种类自主研发的土工合成材料，主要用于港口、交通工具制造、污水
处理、环保等项目。
龙头股份与申达股份业务相近的领域集中在纺织服装外贸业务板块。而纺织
制品外贸行业市场规模很大，且客户极为分散，市场化竞争充分，根据中国海关
总署按照 HS 分类的数据，2014 年、2015 年和 2016 年纺织原料及纺织制品（第
十一类）的总出口额分别为 2,876.10 亿美元、2,734.69 亿美元和 2,532.13 亿美元，
总进口额分别为 360.09 亿美元、323.57 亿美元和 283.44 亿美元，同期申达股份
和龙头股份纺织原料及纺织制品出口额占比合计不足 4‰，进口额占比合计不足
1‰。同时，纺织原料及纺织制品涉及种类众多，申达股份和龙头股份系在该等
充分竞争的庞大市场中按照各自优势，独立经营相关产品。因此申达股份与龙头
股份不存在实质性同业竞争。
1-1-20
（二）避免同业竞争的措施
本次收购前，东方国际集团及其下属企业与龙头股份不存在实质性同业竞
争，但为避免潜在的同业竞争可能，东方国际集团承诺如下：
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常
经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务
范围，将不与龙头股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照
如下方式退出与龙头股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经
营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场
竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规
律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当
地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
4、在本次收购完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下，
本公司将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包
括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整
合各家上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，龙头股份及其除本公司之外的龙
头股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿
龙头股份及其除本公司之外的龙头股份的其他股东由此遭受的全部损失。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易及规范措施
本次联合重组前，东方国际集团及其关联方与龙头股份之间无产权控制关
系，双方不构成关联方，因此不构成关联交易。
1-1-21
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，东方国际集
团承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接
持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将尽可能减少与龙头股份及其下
属公司的关联交易。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包
括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将与龙头股份及
其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
将按照有关法律和龙头股份公司章程的规定，履行信息披露义务及相关内部决策
程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
损害龙头股份及龙头股份股东的合法权益的行为。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给龙头股份造成的所有直接或间接损失。
1-1-22
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自
的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元上
的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
1-1-23
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关机构买卖龙头股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关法人出具
的自查报告，在龙头股份公告本次联合重组事宜前六个月内，收购人及收购人聘
请的法律顾问上海市锦天城律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易买
卖龙头股份股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕知情人，以及上述人员的
直系亲属买卖龙头股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关自然人出
具的自查报告，在龙头股份公告本次联合重组事宜前六个月内，收购人东方国际
集团监事谢子坚之配偶累计买入龙头股份股票 3,000 股；收购人东方国际集团董
事肖义家之配偶累计买入龙头股份股票 4,000 股，累计卖出龙头股份股票 1,500
股。
根据相关自然人分别出具的说明，在龙头股份公告本次联合重组事宜前六个
月内，其均未参与本次联合重组的筹划、制订、论证、决策，均不知悉本次联合
重组的任何事项，未利用内幕信息买卖龙头股份股票，上述股票买卖行为系基于
对二级市场交易情况的自行判断而进行的正常证券投资行为。
除上述情形外，在龙头股份公告本次联合重组事宜前六个月内，东方国际集
团的董事、监事、高级管理人员及聘请的法律顾问相关工作人员，以及上述人员
的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖龙头股份的行为。
1-1-24
第十节 收购人财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 122714
号”、“信会师报字[2016]第 123314 号”、“信会师报字[2017]第 ZA23197 号”《审
计报告》，东方国际集团最近三年的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,576,983,385.93 3,578,324,552.36 3,049,749,000.98
以公允价值计量且其变动计
38,974,764.72 23,634,338.48 32,628,651.79
入当期损益的金融资产
应收票据 131,233,837.64 170,885,520.84 286,480,128.02
应收账款 1,495,580,147.10 2,023,359,659.77 1,799,188,720.71
预付款项 792,097,739.30 919,923,947.91 1,240,287,334.06
应收利息 10,164,802.08 17,753,948.63 10,478,268.49
应收股利 5,955,761.83 7,102,934.84 16,374,910.85
其他应收款 563,654,274.80 784,398,018.24 795,866,713.40
存货 1,015,560,495.37 1,067,868,870.62 800,597,162.40
其中：原材料 59,336,650.10 90,794,353.01 82,558,030.32
库存商品（产成品） 882,418,090.25 904,723,105.88 437,528,526.11
其他流动资产 195,644,775.92 74,374,764.93 -
流动资产合计 9,825.849.984.69 8,667,626,556.62 8,031,650,890.70
非流动资产：
可供出售金融资产 3,731,041.834.80 3,771,329,629.61 4,107,739,422.59
持有至到期投资 - - 205,000,000.00
长期股权投资 305,287,529.18 356,335,109.61 419,774,683.50
投资性房地产 549,486,228.86 570,613,591.59 643,394,685.64
固定资产原价 2,411,117,156.05 2,435,290,910.10 2,419,568,033.52
减：累计折旧 1,171,180,005.07 1,136,341,076.55 1,076,424,473.94
固定资产净值 1,239,937,150.98 1,298,949,833.55 1,343,143,559.58
减：固定资产减值准备 60,201,086.32 60,201,086.32 60,201,086.32
固定资产净额 1,179,736,064.66 1,238,748,747.23 1,282,942,473.26
在建工程 494,755,389.66 340,868,191.53 238,556,376.71
固定资产清理 30,954.65 75,279.61 -
无形资产 155,032,004.76 158,080,824.24 164,880,580.96
1-1-25
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
商誉 - - 4,011,322.41
长期待摊费用 44,620,247.39 42,309,129.63 31,913,167.12
递延所得税资产 64,744,730.00 63,532,904.81 53,293,173.43
其他非流动资产 31,842.72 109,600.00 -
非流动资产合计 6,524,766,826.68 6,542,003,007.86 7,151,505,885.62
资产总计 16,350,616,811.37 15,209,629,564.48 15,183,156,776.32
流动负债：
短期借款 199,615,249.57 331,717,242.55 376,875,497.18
应付票据 105,858,207.56 169,129,147.00 74,650,115.47
应付账款 2,526,735,478.03 2,737,282,235.63 2,418,601,371.98
预收款项 2,094,877,402.17 1,375,435,314.58 1,702,334,235.41
应付职工薪酬 96,592,679.72 85,273,398.12 82,339,513.02
其中：应付工资 64,401,028.37 51,381,889.58 38,560,301.89
应付福利费 12,288,942.61 13,788,745.66 15,463,723.60
应交税费 239,906,450.43 149,894,681.42 52,577,617.57
其中：应交税金 237,665,962.04 149,121,662.50 51,694,387.38
应付利息 2,023,129.53 2,120,760.56 5,087,294.06
应付股利 115,076,062.08 60,823,533.91 48,539,989.43
其他应付款 824,991,108.62 702,205,117.38 671,288,010.37
一年内到期的非流动负债 - 119,806,920.00 -
其他流动负债 59,211.01 55,019.93 59,835.87
流动负债合计 6,205,734,978.72 5,733,743,371.08 5,432,353,480.36
非流动负债：
长期借款 443,998,950.10 432,940,623.10 426,395,128.24
长期应付款 122,494,477.82 129,378,212.89 131,617,353.07
长期应付职工薪酬 10,686,651.00 11,198,742.01 -
专项应付款 171,993.80 1,586,013.80 5,004,013.80
递延收益 34,253,347.54 38,530,623.84 42,338,542.94
递延所得税负债 506,937,656.32 548,177,551.58 714,201,104.69
其他非流动负债 - - 11,444,619.38
非流动负债合计 1,118,543,076.58 1,161,811,767.22 1,331,000,762.12
负债合计 7,324,278,055.30 6,895,555,138.30 6,763,354,242.48
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
资本公积 1,738,407,222.37 1,794,028,661.70 1,793,513,221.34
其他综合收益 1,420,398,248.52 1,497,735,997.06 1,922,747,846.90
盈余公积 969,365,792.71 837,729,925.33 799,281,628.29
未分配利润 2,517,580,367.69 2,009,380,423.12 1,748,636,836.19
归属母公司所有者权益合计 7,445,751,631.29 6,938,875,007.21 7,064,179,532.72
少数股东权益 1,580,587,124.78 1,375,199,418.97 1,355,623,001.12
1-1-26
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
所有者权益合计 9,026,338,756.07 8,314,074,426.18 8,419,802,533.84
负债和股东权益总计 16,350,616,811.37 15,209,629,564.48 15,183,156,776.32
2、合并利润表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 22,790,476,531.01 21,673,148,349.59 20,852,551,223.11
其中：营业收入 22,790,476,531.01 21,673,148,349.59 20,852,551,223.11
二、营业总成本 22,065,724,865.17 21,593,926,164.02 20,725,521,104.58
其中：营业成本 21,501,481,597.27 20,482,975,370.32 19,598,228,151.29
营业税金及附加 50,450,812.66 -16,611,612.13 43,423,402.16
销售费用 686,254,176.48 652,529,621.64 666,801,072.77
管理费用 561,835,101.12 517,320,251.78 504,723,172.04
其中：研究与开发费 5,050,055.79 5,692,995.23 4,309,123.64
财务费用 -473,450,286.97 -87,502,263.45 -82,917,831.23
其中：利息支出 39,784,333.25 24,923,236.25 28,388,187.13
利息收入 499,865,420.40 71,582,870.47 69,329,895.09
汇兑净损失（净收益
-28,100,424.27 -56,327,367.66 -57,625,578.28
以“-”号填列）
资产减值损失 -260,846,535.39 45,214,795.86 -4,736,862.45
加：公允价值变动收益（损
-2,107,296.90 6,445,324.02 13,662,460.44
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填
281,740,466.66 437,271,618.44 295,813,384.38
列）
其中：对联营企业和合营企
28,663,872.33 - 51,385,830.99
业的投资收益
三、营业利润 1,004,384,835.60 522,939,128.03 436,505,963.35
加：营业外收入 37,940,372.00 82,055,053.44 56,818,576.46
其中：非流动资产处置利得 3,645,866.55 3,998,128.87 8,097,424.35
政府补助 23,387,770.80 68,130,048.76 40,818,380.30
减：营业外支出 7,574,661.94 5,871,799.65 9,113,782.85
其中：非流动资产处置损失 1,577,907.10 228,915.97 1,856,984.48
四、利润总额 1,034,750,545.66 599,122,381.82 484,210,756.96
减：所得税费用 184,859,981.70 137,088,333.18 97,771,176.48
五、净利润 849,890,563.96 462,034,048.64 386,439,580.48
归属于母公司所有者的净利
768,233,023.47 361,763,704.37 288,336,783.57
润
少数股东损益 81,657,540.49 100,270,344.27 98,102,796.91
六、其他综合收益的税后净
-56,111,170.40 -470,414,684.23 1,153,320,005.14
额
1-1-27
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
（一）以后不能重分类进损
- -798,617.79 -922,964.33
益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益
- - -
计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合 - -798,617.79 -922,964.33
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
-56,111,170.40 -469,616,066.44 1,154,242,969.47
的其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的 - -866,909.54 194,255.75
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
-65,102,490.21 -476,453,181.63 1,154,031,828.54
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
- - -
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
- - -
部分
5.外币财务报表折算差额 8,991,319.81 7,704,024.73 16,885.18
七、综合收益总额 793,779,393.56 -8,380,635.59 1,539,759,585.62
归属于母公司所有者的综合
690,895,274.93 -63,248,145.47 1,366,427,234.57
收益总额
归属于少数股东的综合收益
102,884,118.63 54,867,509.88 173,332,351.05
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,069,225,048.28 21,056,028,150.48 20,959,083,690.69
收到的税费返还 1,679,859,688.20 1,636,687,650.16 1,477,708,036.15
收到的其他与经营活动有关的
1,327,426,181.41 613,712,787.43 757,329,016.19
现金
经营活动现金流入小计 28,076,510,917.89 23,306,428,588.07 23,194,120,743.03
购买商品、接受劳务支付的现金 23,618,048,702.96 21,229,838,158.83 21,636,378,015.00
支付给职工以及为职工支付的
696,310,100.17 679,807,914.68 624,248,911.41
现金
支付的各项税费 289,610,875.92 222,328,922.69 280,737,220.27
支付的其他与经营活动有关的 1,304,469,046.17 952,675,536.01 1,155,285,705.34
1-1-28
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金
经营活动现金流出小计 25,908,438,725.22 23,084,650,532.21 23,696,649,852.02
经营活动产生的现金流量净额 2,168,072,192.67 221,778,055.86 -502,529,108.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,285,283,458.51 11,870,106,029.58 10,676,497,619.55
取得投资收益收到的现金 313,743,210.86 165,307,951.98 124,500,569.44
处置固定资产、无形资产和其他
7,959,078.78 70,145,814.99 11,263,240.59
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
72,512,629.09 3,230,199.00 -
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的
162,776,808.69 174,862,426.79 92,403,910.15
现金
投资活动现金流入小计 4,842,275,185.93 12,283,652,422.34 10,904,665,339.73
购建固定资产、无形资产和其他
207,625,430.43 155,720,396.76 422,735,358.64
长期资产支付的现金
投资支付的现金 4,569,711,363.19 11,656,769,070.26 10,811,772,637.06
取得子公司及其他营业单位支
- - 9,871,023.99
付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的
92,409,237.22 145,680,989,96 170,852,481.71
现金
投资活动现金流出小计 4,869,746,030.84 11,958,170,456.98 11,415,231,501.40
投资活动产生的现金流量净额 -27,470,844.91 325,481,965.36 -510,566,161.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 313,054,804.10 17,444,885.89 4,694,183.80
其中：子公司吸收少数股东投资
273,473,182.30 17,444,885.89 4,694,183.80
收到的现金
取得借款收到的现金 562,306,083.28 808,239,526.01 909,561,815.73
收到其他与筹资活动有关的现
- - 9,900,000.00
金
筹资活动现金流入小计 875,360,887.38 825,684,411.90 924,155,999.53
偿还债务支付的现金 779,208,216.18 733,799,370.43 657,709,768.85
分配股利、利润或偿付利息支付
222,181,341.78 117,137,748.79 88,750,872.96
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
72,505,139.56 42,526,516.58 27,063,023.73
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的
- - 17,846,920.88
现金
筹资活动现金流出小计 1,001,389,557.96 850,937,119.22 764,307,562.69
筹资活动产生的现金流量净额 -126,028,670.58 -25,252,707.32 159,848,436.84
1-1-29
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金等价
37,380,341.94 43,326,527.27 7,921,762.20
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,051,953,019.12 565,333,841.17 -845,325,071.62
加：期初现金及现金等价物余额 3,295,561,336.12 2,730,227,494.95 3,575,552,566.57
六、期末现金及现金等价物余额 5,347,514,355.24 3,295,561,336.12 2,730,227,494.95
二、审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受东方国际集团的委托，对东方国际集
团 2016 度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（“信
会师报字[2017]第 ZA23197 号”），其主要审计意见如下：
“我们认为，东方国际集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了东方国际集团 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016
年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、财务报表的编制基础
东方国际集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照国家颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
四、遵循会计准则的声明
东方国际集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映
了东方国际集团的财务状况及经营成果和现金流量等有关信息。
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一） 会计期间
会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。
（二） 记账本位币
1-1-30
人民币为东方国际集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，东
方国际集团及境内子公司以人民币为记账本位币。东方国际集团编制本财务报表
时所采用的货币为人民币。
（三） 记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础。除部分项目使用公允价值、现值、可变
现金额（可收回金额）、重置完全价等计价模式外，一般采用历史成本的计价原
则。本年报表项目的计量属性未发生变化。
（四） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合
并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本
公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或
承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
（五） 合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控
制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
1-1-31
以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报
表。编制合并财务报表，将整个东方国际集团视为一个会计主体，依据相关企业
会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体
财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合
并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
1-1-32
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现
金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得
的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权
当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他
综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资
收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综
合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，
按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
1-1-33
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（六） 外币业务和外币报表折算
1、 外币交易
1-1-34
交易发生当日的汇率或业务发生日当月月初汇率（指由中国人民银行公布的
外币市场汇价中间价，下同）将外币金额折算为人民币记账。在资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此与原入帐金额之间的折算
差额，除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇
兑差额按资本化原则处理外，应作为汇兑损益直接计入当期损益；以历史成本计
量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
2、 外币财务报表的折算
对境外经营的非人民币记帐的财务报表进行折算时，应遵循：
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成人民
币；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似
汇率折算成人民币。
上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下
单独列示。
现金流量表中的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近
似汇率折算成人民币，汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
（七） 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流
动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金
等价物。
（八） 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
1-1-35
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
1-1-36
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
1-1-37
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下，才使用不可观察输入值。
6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债
1-1-38
表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计
超过 50%。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允
价值持续低于其成本超过一年。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（九） 应收款项
1、 因销售商品、产品、提供劳务等，应向购货单位或接受劳务单位收取的
款项。通常按实际发生额计价入账。
2、 坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因
债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因
债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照
公司管理权限批准核销。
3、 坏账损失的核算方法
1-1-39
采用备抵法，坏账损失发生时，冲销已提取的坏账准备同时转销相应的应收
账款金额。
期末对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明减值的按账龄分析法
结合单项重大认定法计提坏账准备，并计入当期损益。
对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差异的应收款项（例如，债务单
位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），
导致该项应收款项若按照与其他应收款项同样方法计提坏账准备无法真实反映
可收回金额的；或单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表
明减值的，按单项重大认定法，根据其预计未来现金流量现值低于其帐面价值的
差额计提坏账准备，确认减值损失。
对于单项重大认定坏帐准备之外的应收款项，于资产负债表日与经单独测试
后未减值的单项金额非重大应收款项一起，按帐龄等作为信用风险特征划分为若
干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比
例，据此计算提取坏帐准备：
账龄 计提比例
3 个月以内（含 3 个月） 0%
3 个月—1 年（含 1 年） 5%
1—2 年（含 2 年） 15%
2—3 年（含 3 年） 50%
3 年以上 100%
（十） 存货
1、 存货分类
本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、物资采购、委托加工物
资、开发产品、出租开发产品、包装物、低值易耗品等。
2、 取得和发出的计价方法
存货取得时按实际成本入账，对于需要经过相当长时间的购建或者生产活动
1-1-40
才能达到预定可使用状态或者可销售状态的存货，按照“借款费用”准则处理，将
借款费用计入存货成本。
发出存货的成本以实际成本进行结算，发出时按个别计价法计价，或根据实
际情况采用加权平均法计价。
3、 周转材料的摊销方法
对于周转材料如低值易耗品和包装物，采用一次摊销法进行摊销。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 存货跌价准备的计提方法
期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量。对可变现净值低于成本的
差额，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
（十一） 长期股权投资
1、 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为
本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
1-1-41
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
1-1-42
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“四、
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（五）合并
财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
（3）长期股权投资的处置
1-1-43
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够
对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视
同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控
制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，
其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
（十二） 投资性房地产
投资性房地产特指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的，且能够
单独计量和出售的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权、以经营租赁方式出租的企业拥有产权的建筑物。
1-1-44
下列各项不属于投资性房地产：（1）职工宿舍；（2）按照国家有关规定认
定的闲置土地；（3）拥有并自行经营的旅馆饭店；（4）以经营租赁方式租入再
转租给其他单位的土地使用权、建筑物；（5）房地产开发企业作为存货的房地
产；（6）权属不明晰的房产。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策；年末，如投资性房
地产的可收回金额低于其账面价值，将资产的帐面价值减记为可收回金额，按减
记的金额计提减值准备，并计入当期损益。投资性房地产减值准备一经计提不得
转回。
（十三） 固定资产
1、 固定资产确认条件
固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件的固定资产，才能予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能
够可靠地计量。
公司所持有的数量较多、单价较低（一般指单位价格低于人民币 2000 元）
的备品备件、工具用具、维修设备等，通常情况下确认为存货管理。
2、 固定资产的分类
本公司将固定资产分类为房屋建筑物、机器设备、交通运输设备、办公及其
他设备、土地资产、固定资产装修等。
3、 固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使
用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务
费等。
4、 固定资产折旧计提方法
1-1-45
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入帐的土地外，对企业内其
他所有固定资产均应计提折旧。
固定资产折旧采用年限平均法（即直线法）。对各大类固定资产预计使用年
限、预计净残值率及年折旧率列示如下。
固定资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 8-50 3%-10% 1.8%-12%
机器设备 4-15 3%-10% 6.33%-24.25%
交通运输设备 4-25 3%-10% 3.6%-24.25%
办公设备及其它 2-12 3%-10% 7.5%-48.5%
每年年度终了应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行
复核，在此基础上可按规定作适当调整。
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，
同时将被替换部分的帐面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
5、 固定资产减值准备的计提
年末如固定资产的可收回金额低于其账面价值，将资产的帐面价值减记为可
收回金额，按减记的金额计提减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备一
经计提不得转回。
固定资产减值准备按单项资产计提。
6、 固定资产的处置
当固定资产处于处置状态、或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终
止确认该固定资产。
出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除帐面价值
和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产盘亏造成的损失，计入当期损益。
持有待售的固定资产，应当调整预计净残值，使其能够反映公允价值减去处
置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该固定资产的原帐面价值。原
帐面价值高于预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
1-1-46
（十四） 在建工程
1、 取得的计价方法
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工
程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态前所
发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固定
资产并自次月起开始计提折旧。
2、 在建工程减值准备的计提
年末如在建工程可收回金额低于其账面价值，将资产的帐面价值减记为可收
回金额，按减记的金额提取在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值
准备一经计提不得转回。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十五） 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、以及因
外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用于发生时确认
为财务费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过一年以上（含一年）的购建或者生产
活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资
产。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条
件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必
要的购建活动已经开始。
购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应暂停
资本化。
购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
1-1-47
用停止资本化。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、 专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
在资本化期间，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，
以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未运用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资获得的投资收益后的金额确定为资本化的利息金
额；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均
数乘以所占用一般借款的资本化率（根据一般借款加权平均利率计算确定），计
算资本化的利息金额。每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际
发生的借款利息。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十六） 无形资产
1、 无形资产的计价方法
按成本进行初始计量。本公司所拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币
性资产，主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、房屋使
用权、特许权、软件使用权等。
外购的房屋建筑物，若实际支付的价款中包括土地及建筑物的价值，则对支
付的价款按照公允价值在土地使用权和地上建筑物之间进行分配；如果确实无法
进行合理分配的，则全部作为固定资产核算。
自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物应分别作为无形资
产和固定资产进行核算。
房地产开发企业取得的土地使用权用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的
土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本。
1-1-48
2、 摊销方法
使用寿命有限的无形资产，在其预计的使用寿命内按直线法摊销。当月增加
的无形资产当月起开始摊销，当月减少的无形资产当月不摊销。除以下两种情况
外，残值一般为 0：（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形
资产；（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用
寿命结束时很可能存在。
无形资产的摊销金额一般计入当期损益。若某项无形资产包含的经济利益通
过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关产品的成本。
使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
年末，对无形资产的使用寿命进行复核。经复核，使用寿命有限的无形资产
若使用寿命与以前估计不同的，应改变摊销期限；使用寿命不确定的无形资产若
有证据表明是有限的，应估计其使用寿命并按规定摊销。
3、 无形资产减值准备的计提
年末如无形资产可收回金额低于其账面价值，将资产的帐面价值减记为可收
回金额，按减记的金额提取无形资产减值准备，并计入当期损益。无形资产减值
准备一经计提不得转回。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十七） 长期待摊费用
1、 开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、 其他长期待摊费用摊销方法
在预计受益期内平均摊销。
（十八） 职工薪酬
1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
1-1-49
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、 离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金
额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业
年金缴费制度（补充养老保险）。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会
保险机构缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
1-1-50
格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、 辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十九） 预计负债
1、 预计负债确认标准
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务金额可以可靠地计量。
2、 预计负债计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有
在基本确定能收到时，才能作为资产单独确认，确认的补偿金额不应超过预计负
债的账面价值，所确认的资产与负债不相互抵消。
年末，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，按当前最佳估计数进行调整。
（二十） 收入
收入的计量按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入
金额，但价款不公允的除外。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退
回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下
列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1-1-51
1、 销售商品
销售商品收入同时满足以下条件的，予以确认：（1）企业已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可
靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量。
按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但价款
不公允的除外。
2、 提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依
据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供
劳务交易的结果能够可靠估计的情况下即劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳
务的完成程度能够可靠地确定、与交易相关的经济利益能够流入时，按完工百分
比法确认相关的营业收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，已经发生的劳务成本如果预
计全部能够得到补偿，按已收或预计能够收回的金额确认收入，并结转已经发生
的成本；如果预计部分能得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，
并结转已经发生的劳务成本；如果预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认收入。
3、 让渡资产使用权
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济
利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
利息收入金额按他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用
费收入金额按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
具体方法：
（1）国外销售：
1-1-52
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主
要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》
中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
本公司主要以 FOB、CFR、CIF 等形式出口，在装船后产品对应的风险和报
酬即发生转移。本公司在同时具备下列条件后确认收入：a、产品已报关出口，
取得装箱单、报关单和提单；b、产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或
预计可以收回，并开具出口销售发票；c、出口产品的成本能够合理计算。
（2）国内销售：
本公司在同时具备下列条件后确认收入：a、根据销售合同约定的交货方式
将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户确认的收货信息；
b、产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可
以收回；c、销售产品的成本能够合理计算。
（二十一） 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（二十二） 递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
1-1-53
额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（二十三） 租赁
1、 经营租赁
承租人的会计处理：经营租赁的租金支出在租赁期内按直线法计入相关资产
成本或当期损益；初始直接费用、或有租金支出等于发生时直接作为费用计入当
期损益。
出租人的会计处理：经营租赁的租金收入按直线法在租赁期内确认为收益；
初始直接费用、或有租金收入等于发生时直接计入当期损益；对所出租资产按企
业类似资产进行折旧或摊销。
2、 融资租赁
承租人的会计处理：按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的
较低者，作为融资租入资产的入帐价值，初始直接费用计入租入资产价值；入帐
价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率
法摊销；最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
1-1-54
对融资租入固定资产采用与自有固定资产一致的折旧政策计提折旧。
租赁期内为租赁资产支付的各种使用成本、或有租金等于发生时计入当期损
益。
出租人的会计处理：融资租赁开始日，将最低租赁收款额与初始直接费用之
和作为应收融资租赁款的入帐价值，同时记录未担保余值；将应收融资租赁款、
未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁
期内按实际利率法进行分配；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二十四） 划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款
即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需
得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
（二十五） 公允价值计量
本公司以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设：
- 市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条
件下的有序交易；
- 出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进
行。不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场
进行。
- 采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化
所使用的假设。
本公司将根据交易性质和相关资产或负债的特征等，以其交易价格作为初始
确认的公允价值。
1-1-55
其他相关会计准则要求或者允许公司以公允价值对相关资产或负债进行初
始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损
益，但其他相关会计准则另有规定的除外。
以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生
经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
经济利益的能力。
本公司采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据和
其他信息支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有
在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察
输入值。
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
- 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场
上未经调整的报价。
- 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接
可观察的输入值。
- 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的
输入值所属的最低层次决定。
（二十六） 所得税的会计处理方法
公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，对资产、负债的帐面价值与
其计税基础存在差异的，按规定确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的
递延所得税费用（或收益）。公司按会计年度进行所得税汇算清缴。
六、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
（一） 会计政策变更
1、 执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
1-1-56
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影
响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调
税金及附加
整为“税金及附加”项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动 调增税金及附加本年金额
发生的房产税、土地使用税、车船使用税、 17,131,414.39 元，调减销售费用本年金
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及 额 2,687,997.83 元，调减管理费用本年
附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税 金额 14,423,075.16 元;调减投资收益
费不予调整。比较数据不予调整。 本年金额 20,361.40 元。
（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、
“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证
调增其他流动资产期末余额
进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的
104,042,448.92 元，调增应交税费期末
借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他
余额 104,042,448.92 元。
流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比
较数据不予调整。
（二） 会计估计变更
本公司本期无会计估计变更。
（三） 前期差错更正
本公司本期无前期差错更正。
七、税项
公司主要税种和税率：
税种 计税依据 适用税率%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
5%、6%、11%、13%、
增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
17%
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
1-1-57
值税
按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1
营业税 5%
日起，营改增交纳增值税）
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
城市维护建设税 1%、7%
缴
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
教育费附加 5%
缴
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
河道管理费 1%、0.1%
缴
国内企业 25%海外企
企业所得税 按应纳税所得额计缴
业 0-30%
1-1-58
第十一节 其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易
所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控
制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
1-1-59
备查文件
一、备查文件目录：
（一） 东方国际集团的企业法人营业执照；
（二） 东方国际集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三） 上海市国资委关于本次联合重组的通知文件；
（四） 国盛集团关于本次联合重组的内部决策文件；
（五） 纺织集团关于本次联合重组的内部决策文件；
（六） 东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与龙
头股份之间重大交易情况的说明；
（七） 东方国际集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（八） 东方国际集团、上海市锦天城律师事务所关于二级市场股票交易情
况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明；
（九） 东方国际集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（十） 东方国际集团人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）东方国际集团2014年、2015年和2016年的审计报告；
（十二）上海市锦天城律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
二、备查文件的备置地点：
东方国际（集团）有限公司
（以下无正文）
1-1-62
附表
收购报告书
基本情况
上海龙头（集团）股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
公司
股票简称 龙头股份 股票代码 600630
上海市娄山关路 85
收购人名称 东方国际（集团）有限公司 收购人注册地 号 东方 国际大 厦 A
座 22－24 层
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市 是 □ 收 购 人 是否 为 上市 公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 □
收购人是否对境 是 √（1 家） 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 □ 外 两 个 以上 上 市公 司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ ： 间接方式国有股行政划转
收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0.00%
股份比例
本次收购股份的数 收购的股权类型、数量和比例：收购纺织集团 76.33%股权，纺织集团持有龙
量及变动比例 头股份 12,781.12 万股股份，占比 30.08%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
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与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否 □
本次收购是否需取
本次权益变动已取得上海市国资委批准和中国证监会对本次收购所触发的要
得批准及批准进展
约收购义务的豁免，尚需取得商务部对本次收购涉及的经营者集中申报审查
情况
通过。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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