湘财证券股份有限公司

               关于浙报数字文化集团股份有限公司

          控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款

                       暨关联交易的核查意见



   浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”、“公司”）于 2017 年
12 月 28 日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议和董事会审
计委员会 2017 年第九次会议，审议并通过了《关于控股股东资本性财政性资金
转作公司委托贷款暨关联交易的议案》。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财
证券”、“保荐机构”）作为浙数文化 2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定，对公司控股股东资本性财政性资金转作公司委
托贷款暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：




一、关联交易概述

    （一）根据浙江省财政厅下发的《关于 2016 年国有资本经营预算的批复》
（浙财文资预批[2016]9927 号）及《关于 2017 年国有资本经营预算的批复》（浙
财教预批[2017]23 号文），公司及下属子公司申报的文化产业发展项目共计 1,369
万元获得资本性财政支持，该笔资金由浙江省财政厅通过浙江日报集团下拨至公
司控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”），应由浙报控股
下拨至公司。

    依据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）
规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用
的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委
托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将
委托贷款转为母公司的股权投资。

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    因公司暂无增资扩股计划，浙报控股拟将上述资本性财政性资金转作委托贷
款，通过中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行发放至公司。

    （二）浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规
定，浙报控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    （三）2017 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监
事会第五次会议和董事会审计委员会 2017 年第九次会议，审议通过了《关于控
股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的议案》，上述关联交易
已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次关联交易无须公司股东大会
审议。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。




二、关联方介绍

    （一）基本信息

             名称         浙报传媒控股集团有限公司
           企业性质       有限责任公司（国有独资）
           设立日期       2002 年 8 月 20 日
             住所         杭州市体育场路 178 号
         主要办公地点     杭州市体育场路 178 号
          法定代表人      高海浩
           注册资本       40,000 万
             股东         浙江日报报业集团
           经营范围       实业投资，策划咨询，会展服务，出版物批发、零售。

    浙报控股成立于 2002 年 8 月 20 日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙
报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002 年，浙
报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试
以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营
的独立法人地位。2009 年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控

                                      2/5
股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场
主体。

    （二）关联关系

    浙报控股为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙
报控股为公司关联法人。

    （三）最近三年主营业务情况

    浙报控股是统筹运营浙江日报报业集团经营性资产的市场主体，公司始终坚
持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资
本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立
足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务
新业态，构建包括新闻传媒、数字文化、智慧服务和文化产业投资等以先进文化
为核心的综合传媒服务体系。




三、交易标的基本情况

    1、本次委托贷款额度为人民币 1,369 万元，贷款利率为零，无担保，期限 1
年，到期后协议各方若无异议，协议自动延续（可多次），目前协议尚未签署。

    2、委托贷款的手续费按银行结算标准由浙报控股承担。



四、交易协议的主要内容

    公司第八届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易的相关安排，浙报控
股、公司及中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行将签署委托贷款协议并实
施本次交易，公司将及时披露进展情况。



五、2017 年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与浙报控股累计已发生各类关联交

                                  3/5
易总金额 1,914.72 万元（不包含 2017 年度重大资产重组金额），未达 3,000 万
元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。




六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易按照财政部相关文件执行，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。



七、关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议
和董事会审计委员会 2017 年第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立
董事已进行事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会
审议。




八、保荐机构意见

    湘财证券经核查后认为：

    本次关联交易履行了必要的程序，已经浙数文化独立董事事前认可并发表了
独立意见，并经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议和董事
会审计委员会 2017 年第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的要求和《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定。

    湘财证券对浙数文化控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联
交易事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于浙报数字文化集团股份有限公司
控股股东资本性财政性资金转作公司委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                                   吴小萍                     唐健




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