证券代码：600633               股票简称：浙数文化          编号：临 2018-015




                   浙报数字文化集团股份有限公司
            关于第八届董事会第七次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司第八届董事会第七次会议于 2018 年 3 月 1 日上午在浙报传媒大厦 19
楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2018 年 2 月 23 日以书面形式发出。
本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。


    一、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划
（草案）及摘要》
    草案及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，摘要详见《上海证
券报》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、审议通过《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
    考核管理办法详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》

    为具体实施公司首次限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会办理与本次激励计划相关的事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
    （2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
    （5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    （6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定股权激励对象是否可以解除限售；
    （8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会组织办理取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
    （10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指
标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅
度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企
业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人浙江日报报业集团审议
后执行；
    （11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要
求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
决议必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划
的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考
核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/
和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批
准；
    （13）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的
协议；
    （14）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律
师事务所等第三方机构；
    （15）授权董事会组织办理激励计划预留部分限制性股票的相关事宜，包括
但不限于授予日、授予对象、授予价格等相关事项；
    （16）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等
办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管
机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （17）授权董事会组织实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；
    （18）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励
计划有效期。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议通过《关于确定股东大会通知时间的议案》
    公司本次限制性股票激励计划在通过董事会审议后，尚需获得浙江省委宣传
部、浙江省国有文化资产管理委员会审批通过后，方可召开股东大会审议。因此，
公司董事会决定待本次股权激励计划获得浙江省委宣传部、浙江省国有文化资产
管理委员会批复后，即发出召开股东大会通知。
    表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。



                                      浙报数字文化集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 3 月 2 日