国浩律师（上海）事务所                                                                 法律意见书




                             国浩律师(上海)事务所
                               Grandall Law Firm (Shanghai)
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                    关于浙报数字文化集团股份有限公司

                2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：浙报数字文化集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受浙报数字文化集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2018 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所
《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《股东
大会网络投票实施细则》”）以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
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    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会召集

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2018 年 12 月 11 日召开的公司第
八届董事会第十七次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会已于
2018 年 12 月 12 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体以公告形式
刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、
股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。

    （二）本次股东大会召开

    本次股东大会于 2018 年 12 月 27 日召开，采取现场投票、网络投票相结合
的方式。

    现场会议于 2018 年 12 月 27 日下午 14:00 在杭州市体育场路 178 号召开，董
事长蒋国兴先生因其他公务未能出席本次股东大会，经过半数董事推举，本次股
东大会由公司董事张雪南先生主持。

    公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票的时
间与前述公告一致。

    本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，并按照
股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项召开会议。本次
股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和
规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席本次股东大会的人员
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    经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
表共 3 名，均为截至股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表
持有公司有表决权股份 622,520,564 股，占公司有表决权股本总数的 47.8154%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资
料，通过网络投票方式参加投票的股东共 39 名，持有公司有表决权股份
3,233,167.00 股，占公司有表决权股本总数的 0.2483%。

    参与网络投票的股东资格由上证所信息网络有限公司对其股东身份进行验
证。

    出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上海证券交易所进行
了验证，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不
予表决。

    参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

    参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
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果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

       1. 《关于拟修订<公司章程>的议案》；

       2. 《关于拟修改回购股份预案的议案》；

       3. 《关于公司董事 2018 年度考核与薪酬分配的原则意见的议案》；

       4. 《关于公司监事 2018 年度考核与薪酬分配的原则意见的议案》。

    本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次
股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （以下无正文）