浙数文化：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
浙报数字文化集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事职责，深入调查研究公司经营管理状况，推进公司内部控制建设，
积极参与董事会决策，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的利益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄董良先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，
浙江财经大学教授、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。自 1978 年以
来，曾任浙江财经大学科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等
职。自 2015 年 12 月 31 日起任公司第七届董事会独立董事，自 2017 年 9 月 14 日
起任公司第八届董事会独立董事。
何晓飞先生，博士研究生学历，浙江大学教授、博导，国家杰出青年科学基金
获得者，中组部首届青年拔尖人才支持计划入选者，国际模式识别学会会士（IAPR
Fellow）。2000 年毕业于浙江大学，获计算机学士学位；2005 年毕业于美国芝加哥
大学，获计算机博士学位,2005 年 12 月至 2007 年 12 月任雅虎美国研究院研究科
学家；2007 年至今任浙江大学教授、博导。其中 2015 年 2 月至 2016 年 8 月加入
滴滴出行，担任滴滴出行高级副总裁兼研究院院长，并创立了滴滴无人驾驶团队。
近年来主要从事人工智能、机器学习、计算机视觉等方面的研究，在国际顶级会议
及期刊上共发表论文 200 余篇并拥有 5 项美国发明专利授权。论文被引用 2 万余次，
曾任 IEEE TKDE、IEEE TSMCB、CVIU、NIPS 等国际顶级期刊编委及国际顶级会议领
域主席。自 2017 年 9 月 14 日起任公司第八届董事会独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
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2018 年度，公司召开了 13 次董事会，其中 3 次现场会议，9 次通讯会议，1
次现场结合通讯会议，召开了 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股
东大会。按照规定和要求，我们出席了公司董事会和股东大会会议，我们认为：2018
年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议。
董事会 缺席
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
召开次数 次数
黄董良 13 13 13 0 0
何晓飞 13 13 13 0 0
股东大会
独立董事姓名 亲自出席次数
召开次数
黄董良 3 3
何晓飞 3 0
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计
委员会。2018 年，公司组织召开董事会专门委员会会议 20 次，其中，战略与投资
委员会会议 10 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，审计委员会会议 7 次。我们均亲
自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察情况
2018 年，我们对公司进行了现场考察，与公司高级管理人员现场交流和沟通，
密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并及时跟进投资并购等重大事项进展情
况，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2018 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年
审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划
等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后
再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否
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履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保
了公司 2018 年年报按时、高质量披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策管
理办法》《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易,根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2018年公司董事会审计委员会为审议公司有关关联交易的议案召开了2次相关
会议，我们在事前均与公司进行了积极有效沟通，详细了解议案中关联交易的关联
方情况、定价政策、定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等，
并提出很多建设性的意见和建议。董事会审计委员会将会议议案提交公司董事会审
议时，关联董事依法进行回避，董事会表决程序合法、合规。公司的关联交易符合
相关法律、法规和规章制度的规定。有关关联交易议案，公司记有专项会议记录，
我们对2018年公司发生的相关关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
1、2018 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司 2017 年度日常关联交易情况及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，全体独
立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于公司 2017 年度日常关联交
易情况及预计 2018 年度日常关联交易的独立意见》，具体如下：
“公司2017年度日常关联交易及预计的2018年度日常关联交易主要是公司及
子公司与实际控制人浙江日报报业集团及其所属单位、控股股东浙报传媒控股集团
有限公司及其所属单位发生的日常关联交易，上述交易均基于公司正常生产经营的
需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议。
2017年3月31日，经公司2017年第一次临时股东大会审议批准,公司向控股股东
浙报传媒控股集团有限公司出售新闻传媒类21家一级子公司股权，3月31日交易双
方完成股权交割。本次重大资产重组完成后，公司与实际控制人及其所属单位之间
不再产生因采编的广告分成而形成的关联交易,年度日常关联交易金额大幅减少,
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进一步规范了公司关联交易管理。
报告期内,公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、
互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易
定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，审
议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在重大不公允和不合理
情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的
利益。同意提交公司年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本关联交易议
案回避表决。”
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2、2018 年 5 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
边锋网络转让其所持有的成都领沃网络技术有限公司 27.6004%股权暨关联交易的
议案》，边锋网络拟将持有的成都领沃 27.6004%股权通过协议的方式转让给杭州游
卡。全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《浙报数字文化集团
股份有限公司独立董事关于边锋网络转让其所持有的成都领沃网络技术有限公司
27.6004%股权暨关联交易的独立意见》，具体如下：
“公司董事会在审议该议案前，取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
根据浙江省财政厅发布的浙财文资【2016】20号文件规定，省属文化企业以其
自有资金和其他合法来源资金，对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为
目的、非控股财务投资的行为，比照财政部发布的财金【2014】31号文执行，本次
交易采用协议转让的方式进行。本次交易属于关联交易，交易价格以北京中企华资
产评估有限公司出具的[中企华评报字(2018)第3388号]《资产评估报告》的评估结
果作为定价依据，交易定价及交易方式符合《公司法》、《证券法》、国有资产转
让相关管理规定及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在不公允和不合理情
况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
综上所述，我们同意该项议案。”
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
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经审核，我们认为，公司2018年度募集资金的管理和使用严格执行公司《募集
资金管理办法》，公司披露的募集资金年度存放与使用情况的专项报告客观、真实，
不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
1、2018年6月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表《关于变更
使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见》，具体如下：
“2017年11月15日，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，授权公司使用
不超过人民币15亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求
的理财产品，增加公司投资收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自
公司董事会审议通过之日起一年内有效，2018年11月14日上述授权将到期。
鉴于近日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《意见》”），其中规定金融机构开展资产管理
业务时不得承诺保本保收益。根据《意见》规定，包括银行在内的金融机构将不得
发布保本型理财产品，而根据上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》规定，上市公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合“安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺”等条件。
为符合上述规定，现公司拟变更暂时闲置募集资金购买理财产品为进行现金管理，
进行现金管理的投资范围包括安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结
构性存款、银行理财产品等。
公司本次变更使用闲置募集资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不影响公司主营业
务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不会损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意该项议案。”
2、2018年10月16日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于浙数文化继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表《关
于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理》，具体如下：
“1、公司本次授权继续使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币
15亿元，授权期限为自2018年11月15日起一年以内有效。在上述额度内，资金可以
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滚动使用。
2、公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》以及《公司章程》等相关规定。
3、公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划
正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
3、2018年12月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体独立董事发表《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的独立意见》，具体如下：
“同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用
部分闲置募集资金6亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将提高募集资金的使
用效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利
益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。”
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名公司董事、高级管理人员候选人
报告期内，公司不存在提名公司董事、高级管理人员候选人的情况。
2、薪酬分配情况
（1）2018 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬分配情况的报告》，全体独立董
事发表《关于公司董事和高级管理人员 2017 年度薪酬分配情况的独立意见》，具
体如下：
“根据公司《薪酬管理制度》、《关于公司董事 2017 年度考核与薪酬分配的原
则意见》、《2017 年度高级管理人员考核与薪酬分配原则意见》及公司其他相关规
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定，我们认为，公司董事和高级管理人员 2017 年度薪酬水平充分考虑了公司所处
行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进
公司长远发展。相关决策程序合法有效，同意公司《关于公司董事、高级管理人员
2017 年度薪酬分配情况的报告》。我们同意将 2017 年度公司董事薪酬分配情况相
关议案提请公司年度股东大会审议。”
2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过公司关于公司董事、高
级管理人员 2017 年度薪酬分配情况的报告。
（2）2018 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司董事 2018 年度考核与薪酬分配的原则意见(建议稿)》，全体独立董事发表
《关于公司董事 2018 年度薪酬分配的原则意见（建议稿）的独立意见》，具体如
下：
“《关于公司董事 2018 年度考核与薪酬分配的原则意见(建议稿)》符合公司
《薪酬管理制度》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于完善公
司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、
健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。
综上所述，我们同意将公司《关于公司董事 2018 年度薪酬分配的原则意见(建
议稿)》提交公司股东大会审议。”
2018 年 12 月 27 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过公司关于公司
董事 2018 年度薪酬分配的原则意见。
（3）2018 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员 2018 年度考核与薪酬分配方案》，全体独立董事发表《关于
公司高级管理人员 2018 年度考核与薪酬分配方案的独立意见》，具体如下：
“我们认为《关于公司高级管理人员 2018 年度考核与薪酬分配方案》符合《薪
酬管理制度》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结
合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发高管人员的工作
积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月23日发布了《2017年度业绩预增预告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定。
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（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、
勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水
平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意继续聘请
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《2017年度利
润分配预案》。全体独立董事发表了《对公司2017年度利润分配预案的独立意见》，
具体如下：
“鉴于公司2017年一季度完成重大资产重组，主业聚焦数字娱乐、数字体育和
大数据三大产业板块，同时着力发展电商服务、艺术品服务等具备先发优势的文化
产业服务和文化产业投资业务。围绕公司核心发展战略，公司积极投资布局三大产
业板块，后续存在重大资金支出等情况。我们认为公司董事会拟订的2017年度利润
分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》，以及《公司章程》和《公司未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》的相关要求，充分考虑了公司的经营情况、行业特点、财务状
况以及未来发展前景等因素，符合公司所处行业特点、自身经营与资金使用需求等
实际情况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润
分配政策的连续性和稳定性。
本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。”
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议并通过了上述议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情
况。
（九）信息披露的执行情况
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我们认为，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求
及公司《信息披露管理办法》规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，
并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
维护了全体股东的知情权。2018年，公司编制并披露定期报告4次，发布临时公告
105则，包括投资并购、权益分派和关联交易等重要事项的信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度制定及执行情况进行了认真核查，并审阅了公司《2018
年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制
制度体系，并得到严格执行，能有效地防范了各种风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度召开会议，各委员均亲自出席，依法合规履行职责，分别对公司对
外投资及薪酬考核、公司内外部审计、关联交易等事项提出意见与建议，为董事会
高效、科学决策发挥重要作用。
（十二）其他情况
（1）2018 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关
于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，全体独立董事发表《关于继续使
用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》，具体如下：
“公司本次授权继续使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币 10
亿元，授权期限为自 2018 年 3 月 31 日起一年内有效。在上述额度内，公司可择机
购买安全性高、流动性好的理财产品，资金可以滚动使用。在授权的投资额度范围
内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次授
权继续使用闲置自有资金购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保
资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理
利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东
利益。
公司本次继续使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东权益的情形。
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综上所述，我们同意该项议案。”
（2）2018年3月1日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《浙报数
字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。
全体独立董事发表了《关于公司首次限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，
具体如下：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理
办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
5、股权激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财
务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激
励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队
伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励
计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
（3）2018年4月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
执行财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计政策的议案》。全体独立董事发
表了《关于执行财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计政策的独立董事意
见》，具体如下：
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“公司依照财政部2017年新发布、修订的相关制度的规定，对原会计政策和相
关会计科目进行相应变更。执行2017年新颁布和修订的相关企业会计政策，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地
反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次执行财政部2017年新颁布和修订的相关企业会计政策的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行财政部2017年新颁布和修订的
相关企业会计政策。”
（4）2018年6月21日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于变更使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表了《关于变
更使用闲置自有资金进行现金管理的独立董事意见》，具体如下：
“2018年1月22日，经公司第八届董事会第六次会议审议批准，授权公司使用
不超过人民币10亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品。在
上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有
效，2019年1月21日上述授权将到期。
鉴于近日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、国家外汇管理局日前联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《意见》”），包括银行在内的金融机构
将不得发布保本型理财产品，银行类理财产品收益率将会逐步下降。为提升公司闲
置自有资金使用效率，公司拟将使用暂时闲置自有资金购买理财产品变更为现金管
理，进行现金管理的投资范围包括安全性高、流动性好的产品，包括但不限于结构
性存款、银行理财产品等。本次变更使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公
司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露
的前提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资
收益，符合公司及全体股东利益。
公司本次变更使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
（5）2018年6月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司拟以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。全体独立董事发表了《关
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于公司拟以集中竞价交易方式回购股份的独立董事意见》，具体如下：
“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表
决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股
份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币8亿元，资
金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合
公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会
审议。”
2018年7月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
（6）2018年10月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关
于会计政策变更的议案》。全体独立董事发表了《关于公司会计政策变更的独立
董事意见》，具体如下：
“本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务
状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更后会计政策的决策程序，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司执行会计政策变更。”
（7）2018年12月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。全体独立董事发表了《关于继
续使用闲置自有资金进行现金管理的独立董事意见》，具体如下：
“公司本次授权继续使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币10
亿元，授权期限自2019年1月22日起一年内。在上述额度内，资金可以滚动使用，
公司将选择安全性高、流动性好的现金管理产品。在授权的投资额度范围内，授权
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公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次继续使用闲
置自有资金进行现金管理是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基
础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理利用闲置自有
资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
公司本次继续使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合
《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意该项议案。”
（8）2018年12月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于拟修改回购股份预案的议案》。全体独立董事发表了《关于拟修改回购股份预
案的独立董事意见》，具体如下：
“公司本次拟修改回购股份目的符合第十三届全国人大常委会第六次会议审
议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合了公司的实际情况，且本次拟修
改的董事会会议审议程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
综上所述，我们认为公司本次拟修改回购股份预案合法合规。因此，我们同意
本次回购股份预案的修改，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
2018年12月27日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。
（9）2018年12月11日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于终止实施首次限制性股票激励计划（草案）的议案》。全体独立董事发表了《关
关于终止实施首次限制性股票激励计划（草案）的独立董事意见》，具体如下：
“公司2018年推出首次限制性股票激励计划，目的是为了优化公司人才激励机
制，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益
相结合，进一步提升公司的市场竞争能力和持续发展能力。
鉴于今年以来资本市场环境发生较大变化，以及公司股价波动的影响，如继续
实施本次股权激励计划（草案），已无法达到预期效果，方案不具有可操作性，因
此公司拟终止股权激励计划具备合理性。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未实施，对其终止不涉及回购股票事项，
且尚未产生相关股份支付费用。因此，本次限制性股票激励计划的终止不会对公司
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日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止实施本
次限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
及《公司章程》等相关法律、法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，相关文件《浙
报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）》、《浙数文化首
次限制性股票激励计划实施考核管理办法》等一并终止。”
四、总体评价和建议
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我
们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司
章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提升专业水
平和决策能力，促进公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益
及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年3月27日
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