浙数文化 600633                                   第八届董事会第四十三次会议


                  浙报数字文化集团股份有限公司
   独立董事关于公司 2020 年股票期权激励计划相关事项
                              的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真审核了第八届董事会第四十三次会议审议的公司 2020 年股票期权激励
计划（以下简称“股票期权激励计划”）相关议案，并发表如下独立意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、股票期权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益；
    3、股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在
《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    5、《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，对各激励对象股票期权行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，

                                    1/2
浙数文化 600633                                第八届董事会第四十三次会议


不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、股票期权激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何
形式财务资助的计划或安排。
    7、公司实施股票期权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司
考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核
心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现
公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
    8、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
    综上所述，我们认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的可持续发
展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次股权激励计划已经董事会
审议通过，监事会发表核查意见。本次股票期权激励计划尚需取得国家行业主管
部门的批复并提交公司股东大会审议批准后实施。
    （以下无正文）




                                  2/2