证券代码：600634            证券简称：*ST 富控           编号：临 2019-099




               上海富控互动娱乐股份有限公司
           关于收到上海证券交易所关于对公司
      重大资产出售草案信息披露的问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019 年 7 月 11 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“富控互动”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公
函【2019】1005 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询
函》内容公告如下：
    “上海富控互动娱乐股份有限公司：
    经审阅你公司披露的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释：
    一、关于交易的合规性
    1.草案披露，本次重大资产出售的主要标的资产 Jagex 为上市公司主要经营
资产。据公司 2018 年年报披露，Jagex 总资产 8.08 亿元，净资产 3.15 亿元，
营业收入 8.18 亿元，占公司整体营业收入的比重达到 99.45%。本次交易完成后，
公司编制的 2018 年度备考财务报表营业收入仅为 449.55 万元。请公司补充披露：
（1）将主要经营资产 Jagex 进行出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司
的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司
主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持
续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务
顾问和律师发表意见。
    2.草案披露，本次出售的标的资产为宏投网络子公司，目前宏投网络的股份
已经被债权人申请强制执行，法院已经发布公开拍卖通知，拟于 2019 年 7 月 27
日拍卖。宏投网络的拍卖评估值为 36.47 亿元，起拍价为 25.53 亿元。请公司补
充披露：（1）结合上述司法拍卖的具体情况，分析说明是否符合《重组办法》关
于标的资产权属清晰等相关规定；（2）公司自主出售处于司法拍卖程序中的核心
资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；（3）上述
司法拍卖对本次自主出售方案实施的具体影响，并充分提示相关风险。请财务顾
问和律师发表意见。
    3.草案披露，公司债权人民生信托、华融信托明确表示反对公司本次重大资
产出售，本次交易存在债权人可能请求人民法院撤销的风险。请公司补充披露：
（1）根据相关规则与约定，本次重大资产出售是否需要取得债权人的事前同意，
截至目前，就本次资产出售与债权人的沟通情况；（2）部分债权人反对是否构成
本次资产出售的障碍，债权人是否已向人民法院申请撤销交易，并充分提示相关
风险。请财务顾问和律师发表意见。
    二、关于对上市公司的影响
    4.草案披露，本次交易的目的主要是解决巨额债务问题，避免被动司法拍卖
可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财务危机。从公司目前情况来
看，涉及诉讼或仲裁的案件金额合计 80.57 亿元，其中表内借款及合规担保 39.91
亿元，或有借款和或有担保合计 40.66 亿元。请公司补充披露：（1）公司是否已
经形成了解决债务问题的具体方案，以及本次出售之后的具体偿债方案；（2）结
合财务指标的具体变化，分析说明本次重大资产出售能否实现上述交易目的，解
决公司债务问题。请财务顾问发表意见。
    5.据公司 2018 年年报披露，公司仍然存在预付资金无法收回的情况，涉及
金额 5.28 亿元。前期公司大额现金收购百搭网络的事宜尚未解决，且已大额计
提减值准备，公司内控报告和审计报告均为非标意见。公司及其实际控制人颜静
刚已经于 2018 年 1 月被中国证监会立案调查。目前，Jagex 为公司的唯一核心
资产。请公司补充披露：（1）综合上述情况，说明本次交易是否经过充分论证，
相关决策是否审慎，审议程序是符合相关规定；（2）公司全体董监高对本次资产
出售是否充分考虑公司及标的资产的实际情况，在审议相关议案时是否勤勉尽
责。请财务顾问、律师和独立董事发表意见。
    三、关于交易对手及支付安排
    6.公司拟将 Jagex 出售给 PFLP，交易对方系特殊目的主体（SPV），设立于
2019 年 4 月。PFLP 的普通合伙人与基金管理人为 PSI，系 PSH 之全资子公司，
PSH 由自然人 Mathew C. Browndorf 及 Michael Keadjian 共同持有；PFLP 的有
限合伙人为 PAEL，最终受益人为 HUANG，Dixi，并由实际出资人 OR，Dan Lei
先生出资。请公司补充披露：（1）上述交易对手受让 Jagex 公司的目的，是否具
有游戏公司运营经验，相关收购资金的实际来源；（2）上述交易对手涉及各方与
上市公司以及上市公司的实际控制人颜静刚之间是否存在关联关系，是否存在业
务、资金等往来关系。请财务顾问和律师发表意见。
    7.草案披露，本次资金系合同生效起 40 个交易日内一次性支付，但相关支
付交收均在境外，资金安全存在重大不确定性。公司在草案中也提示了存在跨境
资金入境的过程中被占用的风险。请公司补充披露：（1）确保本次交易资金能够
安全支付给上市公司的主要措施，确保交易资金能够被上市公司实际使用且不被
占用或受限的具体措施；（2）上述保障措施是否能够有效维护上市公司的资金安
全，是否存在被占用或受限的风险。请财务顾问和律师发表意见。
    8.草案披露，交易双方已经于 2019 年 6 月 27 日签署了本次《股权转让协议》，
约定了 5000 万元的违约金。请公司补充披露：（1）上述协议的具体生效条件，
目前是否已经生效；（2）违约条款具体内容，相关安排是否有利于保护上市公司
的利益。请财务顾问和律师发表意见。
    四、其他
    9.草案披露，标的资产估值考虑了清算系数，存在一定的折价。Jagex 的市
场价值为 5.23 亿英镑，但考虑到宏投网络相应的股权被司法冻结，Jagex 股权
快速变现存在一定的难度，因此在市场价值的基础上需要考虑一定的变现折扣，
由此确定了 0.8 的清算系数，最终确定 Jagex 的清算价值为 4.18 亿英镑，折合
人民币 36.27 亿元。根据评估结果，Jagex 显著低于可比上市公司与可比交易的
平均市盈率水平。请公司补充披露：（1）在对 Jagex 估值中确定清算系数为 0.8
的主要考虑，并结合类似案例说明系数的计算过程及其合理性；（2）结合可比上
市公司与可比交易的具体情况，及本次交易设定的清算系数，分析说明本次标的
资产估值是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构
发表意见。
    10.草案披露了 Jagex 最近 2 年的主要财务数据，请公司补充披露 Jagex 和
宏投香港最近一期的报表数据。
    请你公司披露本问询函的 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对
重大资产重组草案作相应修改。”
    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求尽快对有关事项进行回复、
对相关文件进行补充和修改，并及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。


    特此公告。




                                    上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                          二〇一九年七月十二日