光大证券股份有限公司
   关于中国文化产业发展集团有限公司
收购上海三爱富新材料股份有限公司20%股权
                   之
          持续督导工作报告书




             收购方财务顾问：




              二〇一八年四月
                                 释 义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人/中国文发
                            指   中国文化产业发展集团有限公司
集团
三爱富、上市公司、*st爱富   指   上海三爱富新材料股份有限公司
中国国新                    指   中国国新控股有限责任公司
上海华谊                    指   上海华谊（集团）公司
                                 中国文化产业发展集团公司受让上海华谊
本次交易/本次股份转让/本
                            指   （集团）公司所持有的三爱富89,388,381股股
次权益变动
                                 票（占三爱富总股本的20%）
                                 《上海三爱富新材料股份有限公司详式权
详式权益变动报告书          指
                                 益变动报告书》
                                 中国文化产业发展集团公司与上海华谊（集
                                 团）公司签署的《上海华谊（集团）公司与
《附条件生效之股份转让协
                            指   中国文化产业发展集团公司关于上海三爱
议》
                                 富新材料股份有限公司89,388,381股股份附
                                 条件生效之股份转让协议》
                                 《光大证券股份有限公司关于中国文化产
                                 业发展集团有限公司收购上海三爱富新材
本报告书                    指
                                 料股份有限公司20%股权之持续督导工作报
                                 告书》
                                 2018 年 1 月上市公司实施完毕的重大资产
前次重组                    指
                                 购买及资产出售暨关联交易事宜
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
证监会                      指   中国证券监督管理委员会
国务院国资委                指   国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委                指   上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所              指   上海证券交易所
登记公司                    指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元                    指   指人民币元、万元




                                   1
    2016年7月29日，上海华谊与中国文发集团签订《附条件生效之股份转让协
议》，上海华谊同意将其持有的三爱富89,388,381股A股股份（占上市公司总股本
的20%）转让给中国文发集团。
    光大证券接受委托，担任中国文发集团收购上海三爱富新材料股份有限公司
20%股权的财务顾问，并根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，出具本报告书。

    一、交易资产的交付或者过户情况

    2018年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
过户登记确认书》，上海华谊协议转让给中国文发集团的89,388,381股A股股份已
于2018年1月18日完成了过户登记手续。
    经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国文发集团受让上海
华谊所持有的上海三爱富新材料股份有限公司20%股权的的过户手续已完成。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

   经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结
构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财
务顾问将继续在督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控
制度，并遵照执行。
    经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国文发集团及其关联
方未发生严重损害上市公司利益的行为。

    三、收购人履行公开承诺的情况

    （一）股份限售的承诺
    2017 年 8 月，在前次重组过程中，作为重组完成后三爱富的控股股东，为
保证三爱富控制权稳定及三爱富的持续健康发展，中国文发集团作出如下承诺：
    “一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》完成股
份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；
    二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三爱富不因
重组上市导致其控制权发生变更；

                                   2
    三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，
本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三
爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；
    本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个
别和连带的法律责任。”
   经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，
中国文发集团不存在违背该承诺的情形。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

   根据中国文发集团 2016 年 7 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，为避
免和消除本次股份转让实施后可能存在的同业竞争情形，维护上市公司及其他股
东的利益，公司承诺：

   “本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上
市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即
书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该
通知的 30 日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本
公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控
制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，
应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。

   如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司
控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券
交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次
向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托
经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述
竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公
司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情


                                   3
况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的
优先受让权。

   本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构不
具备实际控制力的且不参与该等机构经营管理的，不受上述承诺约束；本公司及
本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制力
的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接参与与上
市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争的投资，对该等投资没有重
大影响的除外。”

   本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对上市公司
的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

    经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，中国文发集团未发生违
反上述承诺的情形。

    （三）关于减少并规范关联交易的承诺

    根据中国文发集团2016年7月出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》，
为了减少/规范关联交易，公司承诺：

    “本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策
制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。本公
司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上
市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的
优先权利。本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。”


                                    4
       经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，
中国文发集团未发生违反上述承诺的情形。

       （四）关于保持上市公司独立性的承诺

    根据中国文发集团2016年7月出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，
中国文发集团承诺：

    “一、保证上市公司人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方（具体范围
参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准
则第36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；

    2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方之间完
全独立；

    3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不存在干
预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。如未来本公司
继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

    二、保证上市公司资产独立完整

    1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

    2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的情形；

    3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。

    三、保证上市公司财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；

    2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用银行账
户；


                                     5
    3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；

    4、保证上市公司依法独立纳税；

    5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上
市公司的资金使用。

    四、保证上市公司机构独立

    1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

    五、保证上市公司业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；

    2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

    3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

    4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及
信息披露义务。”

    经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，中国
文发集团未发生违背上述承诺的情形。

    （五）股份增持计划

    2018年1月31日，三爱富刊登了《关于控股股东增持公司股份的公告》，披
露内容如下：
    “一、本次增持情况
    增持主体：中国文化产业发展集团有限公司
    增持时间：2018年1月30日


                                    6
     增持方式：通过上海证券交易所集中竞价交易方式购买无限售流通A股股票
     本次增持数量及比例：
   股票名称       增持均价       增持数量       增持金额      增持比例
   及代码         （元/股）      （股）         （元）          （%）
   *st 爱富
                   14.082         500,000      7,040,920.00     0.11
     600636
     增持前持股数量及比例：
     增持前中国文发持有三爱富89,388,381股股份，占总股份的20.00%。
     本次增持完成后持股数量及比例：
     本次增持完成后中国文发持有三爱富89,888,381股股份，占三爱富总股本的
20.11%。
     二、后续增持计划
     基于对三爱富未来发展前景的信心和对三爱富市场价值的认同，中国文发拟
于自本次增持之日起未来6个月内利用自有资金继续通过二级市场增持三爱富部
分股份，后续继续增持比例不低于公司已发行总股份的0.89%，且不超过公司已
发行总股份的4.89%。本次及后续累计增持比例不低于公司已发行总股份的1%，
且不超过公司已发行总股份的5%。
     中国文发将根据三爱富股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施三
爱富股份增持计划，增持价格原则上不设置价格区间。
     在增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，中国文发增持计划将在股票复牌后顺延实施。
     三、本次增持行为及增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海
证券交易所业务规则等有关规定。
     四、中国文发承诺，在增持三爱富股份期间、增持完成后6个月内及法律规
定的期限内不减持所持有的上市公司股份，并严格遵守《公司法》、《证券法》
等法律法规及上海证券交易所业务规则等有关规定。
     五、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理
办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的
相关规定，持续关注中国文发所增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义
务。”
     根据2018年2月6日、2018年2月10日分别披露的《关于控股股东增持公司股份


                                      7
计划的进展公告》，截至2018年2月9日，中国文发累计持有公司股份合计93,880,441
股，占公司总股本的21.01%。
    经本财务顾问核查，截止本报告书出具日，该增持计划正在执行中。

    四、后续计划的落实情况

   （一）在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团在未来 12 个月内对上市公司主营
业务的调整计划如下：
    “根据三爱富 2016 年 5 月 10 日披露的《关于公司股票实施停牌的公告》及
2016 年 7 月 19 日披露的《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，三
爱富正在筹划重大资产重组事宜。根据 2016 年 7 月 29 日中国文发集团与上海华
谊签署的《附条件生效之股份转让协议》，本次股份转让交割前上市公司需完成
资产置出和资产注入，即上市公司拟将现有氟化工相关业务的资产和负债转出售
给上海华谊，同时推进上市公司对第三方资产的收购事宜。信息披露义务人将督
促上市公司董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情
况，以上市公司公告为准。
   除上述事项外，因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至详式权益变动报
告书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主
营业务进行调整的具体计划，但信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。若本
次股份转让实施后，信息披露义务人拟对上市公司主营业进行调整，其将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
   经本财务顾问核查，上市公司已于2018年1月实施完毕重大资产购买及资产
出售暨关联交易事宜。综上，上市公司主营业务调整计划已经实施完毕。中国
文发集团已按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
   （二）在未来12个月内拟对上市公司主要资产的重组计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团在未来 12 个月内拟对上市公司主
要资产的重组计划如下：
   “本次股份转让正式实施前，信息披露义务人对上市公司主要资产的重组计

                                    8
划见本节“（一）在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划”。
   因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至详式权益变动报告书签署日，信
息披露义务人暂无在本次股份转让实施后12个月内对上市公司主要资产进行重
组的具体计划。若后续拟进行其他资产重组，信息披露义务人承诺将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
   经本财务顾问核查，上市公司已于2018年1月实施完毕重大资产购买及资产
出售暨关联交易事宜，中国文发集团已按照相关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
   （三）改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成的计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团改变上市公司现任董事会、监事会
或高级管理人员的组成的计划如下：
   “因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的具体计划。
本次股份转让正式实施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
   2018年1月18日，本次股份转让实施完毕。2018年2月5日，三爱富召开第八届
第二十九次董事会审议通过《关于公司董事会换届改选的议案》，同日召开第八
届第十九次监事会审议通过关于监事会换届改选的议案。2018年2月27日，三爱
富召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》、《关于选
举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。2018年2月28日，三爱富召开
第九届第一次董事会审议通过《选举陈彦女士为第九届董事会董事长》、《选举
徐忠伟先生为第九届董事会副董事长》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘
任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。
   经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理
人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息披露义务，上市公司董事、监
事、高级管理人员是通过合法程序产生的，上市公司董事会和股东大会做出的
人事任免决定合法、合规。
   （四）公司章程修改计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司的公司章程修改计划如


                                   9
下：
    “本次股份转让正式实施后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按
照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章
程，并及时进行披露。”
   2018年1月18日，本次股份转让实施完毕。经三爱富于2018年2月5月召开的第
八届第二十九次董事会审议通过、2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大
会审议通过，对公司章程进行了修改。
   经本财务顾问核查，认为上市公司的章程修改履行了必要的程序和信息披露
义务，符合收购完成后上市公司的实际情况，有利于上市公司的规范治理和持
续经营。
   （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划如下：
   “因本次股份转让的实施时间尚未确定，截至本报告书签署日，信息披露义
务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的具体计划。本次股份转让正式实
施后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
   经本财务顾问核查，截至本报告书签署日，上市公司对董事会、监事会及高
级管理人员的变更，已履行了必要的法定程序和信息披露义务。
   （六）对上市公司分红政策修改的计划
    根据详式权益变动报告书，中国文发集团对上市公司分红政策修改的计划如
下：
   “截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。本次股份转让正式实施后，若未来拟对上市公司分
红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序并履行信息披露义务。”
   经本财务顾问核查，截止本报告出具日，中国文发集团未对上市公司的分红
政策进行修改。
   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划


                                   10
   根据详式权益变动报告书，中国文发集团作出的其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划如下：
   “截至详式权益变动报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。”
   经本财务顾问核查，截至本报告书出具日，除上述披露的信息外，中国文发
集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
   （以下无正文）




                                 11
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于中国文化产业发展集团有限公司
收购上海三爱富新材料股份有限公司20%股权之持续督导工作报告书》之盖章页）




财务顾问主办人：程刚、耿妍




                                                 光大证券股份有限公司
                                                        2018年4月26日




                                 12