三爱富:非公开发行限售股上市流通公告2018-07-17
证券代码:600636 证券简称:三爱富 公告编号:临 2018-040
上海三爱富新材料股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次限售股上市流通数量为 20,810,225 股
本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 20 日
一、本次限售股上市类型
2015 年 4 月 20 日,中国证监会向上海三爱富新材料股份有限公
司(以下简称“公司”或“三爱富”)下发了《关于核准上海三爱富
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]620
号),核准公司以非公开发行方式发行不超过 123,152,700 股新股。
2015 年 6 月 8 日,公司通过竞价方式以 23.08 元/股向包括上海
华谊(集团)公司(以下简称“上海华谊”)在内的 7 家投资机构发
行新股 64,991,334 股。2015 年 7 月 6 日,公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行的新增股份为有限售条件流通股。上海华谊认购的
20,810,225 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上海华
谊外,其余投资者认购的 44,181,109 股股票已于 2016 年 7 月 15 日
上市流通,详见公司于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站披露
的《非公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:临 2016-028)。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后,上市公司未发生因分配、公积金转增导致股
本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2015 年公司非公开发行股票时上海华谊承诺:本次非公开发行
认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至本公告披露
日,上海华谊严格履行上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限
售股上市流通的情况。
2017 年 12 月 27 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议
通过《公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书(草案)》及相关
议案。上海华谊作为本次重大资产重组完成后三爱富的第二大股东,
为保证三爱富股权结构稳定及三爱富的双主业发展格局,承诺自与中
国文化产业发展集团有限公司依据双方签署的《附条件生效之股份转
让协议》完成股份交割之日起五年内,上海华谊剩余所持三爱富股份
将不进行减持和转让。
四、中介机构核查意见
经核查,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为:公司本次解除
限售股份持有人上海华谊已严格履行其在 2015 年非公开发行股票时
做出的承诺;本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法规要求,其上市流通不存在实质性障
碍。保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 20,810,225 股;
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 20 日。
3、本次限售股上市流通明细表:
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量(股) 司总股本比例 数量(股) 数量(股)
1 上海华谊 20,810,225 4.66% 20,810,225 0
六、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
国家持有股份 20,810,225 -20,810,225 0
有限售条件
有限售条件的流通股份
的流通股份 20,810,225 -20,810,225 0
合计
A股 426,131,680 20,810,225 446,941,905
无限售条件
无限售条件的流通股份
的流通股份 426,131,680 20,810,225 446,941,905
合计
股份总额 446,941,905 0 446,941,905
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日