国新文化控股股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年五月十七日
目 录
2018 年年度股东大会会议议程 ...............................................................................................1
2018 年年度股东大会会议须知 ...............................................................................................3
2018 年度董事会工作报告 ........................................................................................................5
2018 年度监事会工作报告 ..................................................................................................... 14
2018 年年度报告 ....................................................................................................................... 19
关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案的议案 .............................. 20
关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行情况及预计 2019 年度日常关联交易的
议案 .............................................................................................................................................. 25
关于 2018 年度利润分配预案的议案.................................................................................. 34
关于续聘大信会计师事务所为 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议
案 ................................................................................................................................................... 35
关于使用自有闲臵资金进行委托理财的议案 ................................................................. 36
关于向金融机构申请综合授信额度的议案...................................................................... 40
关于补选公司董事的议案 ..................................................................................................... 42
关于董事、高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬计划的议案 ................ 43
关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案 ................................................... 45
2018 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 51
2018 年年度股东大会表决办法 ............................................................................................ 62
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2018 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2019 年 5 月 17 日下午 2:00
会议地点：北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区西门
会议室
会议主持人：董事长陈彦女士
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《2018 年年度报告》；
4、审议《关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算
方案的议案》;
5、审议《关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行情况及
预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
6、审议《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
7、审议《关于续聘大信会计师事务所为 2019 年度财务审计
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机构及内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于使用自有闲臵资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
10、审议《关于补选公司董事的议案》
11、审议《关于董事、高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬计划的议案》；
12、审议《关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议
案》
13、听取《2018 年度独立董事述职报告》；
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、公司董事签署股东大会决议；
十、主持人宣布会议结束。
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2019 年 5 月 17 日
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国
新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规
则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项
权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前
向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的
股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主
持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提
出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股
东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现
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场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无
法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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2019 年 5 月 17 日
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
一、总体经营概述
2018 年是公司完成重大资产重组的收官之年，也是并购
整合发展的开局之年。依托控股股东中国文化产业发展集团
有限公司在文化教育领域的资源优势以及全资子公司广州
市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）在教育
信息化领域的专业优势，公司重点开展教育信息化业务，以
不断做强、做大、做优文化教育产业为主线，努力将公司打
造成为具有国际竞争力、影响力和创造力的央企控股文化教
育上市平台。
（一）公司主要经营数据
2018 年，公司实现营业收入 16.64 亿元，归属于上市公
司的净利润 54,309.95 万元，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 13,563.13 万元。
（二）2018 年主要工作回顾
1、完成第九届董事会及下设委员会、监事会的换届选
举及高管的聘任工作
2018 年初完成重大资产重组后，公司先后召开 2018 年
第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议及第九届监
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事会第一次会议等会议，完成第九届董事会及下设委员会、
监事会的换届选举及高管的聘任工作，新任董事、监事及高
管的任职资格及选聘流程符合上市公司监管规则和《公司章
程》等规定。
2、以提高企业管理水平为目标，夯实基础管理根基
公司以建设一流企业为目标，立足实际发展需要，筑牢
企业发展根基，夯实基础管理建设，着力提高企业管理水平。
（1）加强人才队伍建设
根据公司实际，科学合理设臵内部组织架构，成立董事
会办公室、战略发展部、党群工作部等部门。充分采用市场
化选人用人机制，完成了公司经营班子搭建，选聘了中层干
部及核心骨干员工，为公司下一步持续健康发展奠定了良好
的人才基础。
（2）建立健全全面风险管理体系
公司按照国资管理体系风险排查工作要求，制定上市公
司《全面风险排查工作方案》，认真开展覆盖上市公司各部
门和各子企业的全面风险排查工作，重点围绕监事会提示的
经营风险、资金风险、债务负担以及市值管理等四个问题进
行专项排查，认真查找上市公司在组织架构、发展战略、人
力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产
管理、工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管
理、内部信息的传递和信息系统等 15 个方面存在的风险隐患，
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深入分析问题成因，进一步健全上市公司全面风险管理体系。
（3）牢固树立安全意识
重视下属企业生产安全和环保工作，成立安全生产委员
会，落实安全生产责任制，开展安全生产检查和隐患排查，
安全生产形势保持平稳局面。
3、以实现多维融合为抓手，推进子公司协同与发展工
作
围绕落实与国资管理体系和上市公司管理体系对接的
目标，公司积极推动与子公司奥威亚实现思想融合、体系融
合、制度融合、业务融合目标。一是加强与奥威亚协同，提
升市场竞争力。通过强化技术和产品创新，推动奥威亚同旷
视科技签署战略合作协议，促进双方“AI+录播”项目合作。
二是在推动氟化工业务稳定运作基础上，关注安全生产工作，
编制《安全生产管理制度汇编》，成立安全生产委员会，落
实安全生产责任制，要求各子企业严格隐患排查和治理，强
化风险管控，保障安全生产。
4、整合业务资源，探索本部业务能力建设
报告期内，公司本部业务能力建设工作取得一定成效。
一是完成业务部门规划，从本部业务发展的组织架构、人员
构成、业务构成及能力需求等角度详细规划，确定未来发展
商业模式、业务构成以及经营计划。二是整合厂商资源加强
解决方案复制能力，紧扣发展教育现代化，调研上下游各个
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厂商，整合厂商产品，提供给客户符合当前智能化、数据驱
动、视频均衡等教育信息化发展趋势的解决方案和服务能力。
三是加强业务部门制度、流程建设，根据项目执行的流程，
分别从商机跟踪、售前立项、招投标管理、项目交付等方面
建立管理办法和制度流程，保障风险可控，平稳运行。
5、树立企业品牌形象，扩大市场影响力
2018 年 9 月，公司独家冠名“2018 中国国际教育装备（上
海）博览会”，举办战略合作签约仪式，并先后亮相全国基
础教育信息化应用展示会、第 74 届中国教育装备展、第 22
届全球华人计算机教育应用大会、2018 年新媒体新技术教学
应用研讨会等具有全国影响力的展会与研讨会议，在市场推
广和品牌形象树立方面取得显著效果。
（三）公司主要子公司经营情况
（1）广州市奥威亚电子科技有限公司
奥威亚注册资本 4,285.7 万元，主要经营智慧教育装备业
务及提供教育信息化综合服务解决方案。其中智慧教育装备
业务集教育信息化产品的研发、生产、销售、服务为一体，
推出创新性教育视频录播软硬件产品及提供丰富的视频应
用解决方案。截止 2018 年 12 月 31 日，奥威亚总资产为
69,467.40 万元，净资产为 59,039.50 万元。
1-12 月累计实现营业收入 41,527 万元，同比增长 8.23%；
实现归属于上市公司股东的净利润为 17,427 万元，扣除非经
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常性损益后实现归属于上市公司净利润 19,707 万元，同比增
长 20.05%。
2018 年，奥威亚持续加强生产研发及市场调研，新产品
研发、产品横向整合、行业应用取得突破性进展。在保持录
播系统优势的情况下，积极拓展智慧教育其他产品与公司现
有技术的整合，探索其他行业如法庭、公安系统等的教育需
求，落地项目获得良好市场反馈。
（2）三爱富（常熟）新材料有限公司
公司注册资本 19,797 万元。主营业务为含氟精细化工的
生产、销售和技术开发。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资
产为 22,774.61 万元，净资产为 19,712.31 万元。
1-12 月累计实现营业收入 1,468.76 万元，实现净利润
36.31 万元。
2018 年三爱富（常熟）新材料有限公司含氟共聚物一期
工程通过政府相关验收工作，包括消防验收、试生产方案准
备、苏州专家对试生产方案进行评审等，于 2018 年 12 月 20
日氟橡胶一次开车成功，生产出合格氟橡胶，12 月 25 日 FEP
乳液一次开车成功，生产出合格乳液产品，为公司后续发展
提供技术支撑。
（3）常熟三爱富振氟新材料有限公司
公司注册资本 20,600 万元。主要从事改性聚四氟乙烯抗
滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2018
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年 12 月 31 日，公司总资产为 33,059.13 万元，净资产为
22,399.67 万元。
1-12 月累计实现营业收入 23,601.48 万元，实现净利润
677.98 万元。
（4）上海华谊三爱富新材料销售有限公司
公司注册资本为 3,000 万元。主营业务为化工业务及产
品、有机氟材料及其制品的销售。截止 2018 年 12 月 31 日，
公司总资产为 24,319.87 万元，净资产为 2313.76 万元。
1-12 月累计实现营业收入 90,745.02 万元，实现净利润
292.45 万元。
二、2018 年董事会日常工作
为保证公司健康持续发展，2018 年，董事会充分发挥董
事会各专业委员会和独立董事的作用，坚持规范运作、科学
决策，积极推动公司经营管理工作。重点围绕公司作为央企
控股文化教育上市公司在资本市场的新形象建设，积极接触
投资机构，强化公司市场定位。
（一）严格规范三会运作，保障公司规范运转
1、2018 年公司累计召开 5 次股东大会、9 次董事会、7
次监事会及 10 次专门委员会会议，完成换届选举、股票摘星
摘帽、变更公司名称等议题的审议表决，为公司实施重大决
策提供了必要的授权及保障。
2、报告期内，董事会先后组织修订《公司章程》、《信
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息披露及重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工作制
度实施细则》及三会议事规则，制定《独立董事工作制度》，
为公司规范运作保驾护航。
（二）高度重视信息披露，杜绝监管风险
2018 年公司先后披露年度报告、搬迁新址、签署战略合
作协议及金融服务协议等 133 篇公告，及时、准确、完整地
向市场披露公司经营动态，保障全体股东的公平知情权。
（三）组织合规培训，规范执业行为
为增强上市公司规范运作意识，规范执业行为，报告期
内公司组织部分董监高参加证监会及上交所组织的规范运
作培训，同时组织奥威亚管理团队及核心骨干参加内部合规
培训，提高公司治理水平。
（四）主动建立沟通渠道，维护投资者关系
在日常董事会工作过程中，公司安排专人接听投资者热
线，回复投资者邮件，与投资者保持紧密联系。2018 年公司
开通官方微信，推出“最新公告”、“股票信息”、“投资者来
访”等菜单，展示公司价值，收集市场声音，提高沟通效果。
（五）加强媒体宣传，做好舆情管理
为提升公司形象及关注度，报告期内公司与主流财经媒
体合作，捕捉股票摘星摘帽、更名等新闻亮点，通过财经媒
体、互联网门户网站及公司官网官微等平台宣传上市公司，
提高市场曝光度，增强投资者对公司的认知。为及时应对突
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发舆情，公司安排专人负责日常舆情监控，并做好媒体关系
维护，报告期内公司未发生舆情处理不当导致公司市值及品
牌形象受损的情况。
（六）组织机构调研，加强与投资者的交流
重组完成后，公司转型为文化教育及氟化工双主营业务，
公司积极响应国家“互联网+教育”政策，在新时代下以央
企新平台为契机，承担并推进新时代教育信息化发展的重大
使命，不断推动资源、管理平台的互通、衔接与开放，探索
推进“平台+教育”服务模式，专注于在线课堂、同步课堂、
智慧教育等的建设。报告期内，公司邀请券商及投资机构来
公司本部及奥威亚实地调研，加强市场认知，公司作为央企
控股文化教育上市公司的形象在资本市场愈发清晰。
三、2019 年董事会工作展望
2018 年，公司顺利完成重大资产重组及董事会换届选举，
新一届董事会以股东利益最大化为着眼点，建立健全内控制
度，加快融合协同，助推奥威亚健康可持续发展，落实氟化
工安全管理，不断提高公司的运行效率和整体竞争力。
2019 年，董事会在保证上市公司规范运作的同时，将根
据公司总体发展战略，全力支持经营班子的各项工作。围绕
研究能力建设、人才队伍建设、市场化机制建设，奠定良好
的发展基础；围绕丰富产品体系、开展投资并购、打造智慧
教育方案，补足产品和利润来源单一的短板；围绕构建强大
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的全国销售体系、促进奥威亚可持续发展、实施智慧教育项
目，促进业绩目标实现；围绕打造标杆示范项目、开展宣传
推广系列活动，树立教育现代化服务新央企的品牌形象；指
导公司紧紧围绕“教育信息化 2.0”的新趋势，结合自身实际
情况，努力将公司建设成为一流的教育现代化服务新央企。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 17 日
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2018 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，列席
董事会及股东大会，对公司财务状况、生产经营情况及公司
董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股
东的合法权益，促进公司的规范化运作，发挥监事会应有的
作用。现将 2018 年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年，监事会共组织召开七次会议，对公司发生的重
大事项进行审核和监督，具体内容报告如下：
（一）2018 年 2 月 5 日，监事会召开第八届监事会第十
九次会议，会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》及
《监事会议事规则》。
（二）2018 年 2 月 28 日，监事会召开第九届监事会第
一次会议，会议审议通过《关于选举何春亮先生为第九届监
事会主席的议案》。
（三）2018 年 4 月 18 日，监事会召开第九届监事会第
二次会议，会议审议通过《2017 年度监事会工作报告》《2017
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年全面预算执行情况和 2018 年全面预算主要指标》《关于确
认 2017 年度日常关联交易预计执行情况及 2018 年度日常关
联交易预计的议案》 关于 2017 年不予实施利润分配的议案》
《关于改聘 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案》《关于会计政策变更的议案》《关于职工工资总额的议
案》《2017 年年度报告全文及其摘要》《2018 年一季度报告》
《2017 年度内部控制自我评价报告》《关于公司使用自有闲
臵资金进行委托理财的议案》《关于 2018 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬计划的议案》《关于召开 2017 年年度股东
大会的议案》共十三项议案。
（四）2018 年 7 月 23 日，监事会召开第九届监事会第
三次会议，会议审议通过《关于回购注销奥威亚原股东超额
买入三爱富股票的议案》《关于<臵出资产交割过渡期损益专
项审计报告>的议案》。
（五）2018 年 8 月 13 日，监事会召开第九届监事会第
四次会议，会议审议通过《2018 年半年度报告及其摘要》。
（六）2018 年 9 月 18 日，监事会召开第九届监事会第
五次会议，会议审议通过《关于与国新集团财务有限责任公
司签署<金融财务服务协议>的议案》。
（七）2018 年 10 月 26 日，监事会召开第九届监事会第
六次会议，会议审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发
展有限公司签署<房屋租赁合同>的议案》及《2018 年第三
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季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的监督、检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会列席董事会及股东大会，依法对公司
治理情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决
策程序合法有效，认真执行股东大会决议；公司董事及高级
管理人员审慎决策，在履行职责时不存在违反法律、法规及
《公司章程》等规定或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会针对公司公开披露的各期定期报告内容进行认
真审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范，公司定期
报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）关联交易情况
经监事会核查，2018 年度公司与国新集团财务有限责任
公司签署《金融财务服务协议》，与中文源嵘（北京）文化
发展有限公司签署《房屋租赁合同》，向上海华谊（集团）
公司下属企业采销氟化工产品等日常关联交易，系为满足公
司经营发展需要，关联交易的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，关联交易价格合理公允，不存在损害公司
利益及其他股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
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报告期内，公司已建立较为完善的内部控制体系，内部
控制体系的有效执行对公司经营管理的各个关键节点起到
了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告
真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）建立和实施内幕信息知情人登记备案制度情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立《内幕信息知情
人登记管理制度》，报告期内公司严格执行相关制度，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕
信息知情人登记备案制度，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息买卖本公司股份的情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
2018 年，随着重组工作完成，监事会按照内控规范标准，
列席公司董事会会议，发表监事意见，加强日常监督，有效
履行监督职责，为股东提供有效的权益保障。
2019 年，公司监事会将一如既往地履行监督职责，促进
公司规范运作，维护公司股东和广大投资者的合法权益。同
时，监事会将根据《公司法》的要求，进一步完善法人治理
结构，增强自律和诚信意识，加大监督力度，切实承担保护
广大股东权益的责任，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 17 日
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2018 年年度报告
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、上交所《关于做好
上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司编制《2018 年年度报告》，具体内容请详见公司于 2019
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《2018 年年度报
告》。
请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 17 日
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国新文化控股股份有限公司
关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算
方案的议案
各位股东：
第一部分 2018 年财务决算报告
2018 年公司完成重大资产重组，年末合并范围内子公司
包括广州市奥威亚电子科技有限公司、常熟三爱富振氟新材
料有限公司、上海华谊三爱富新材料销售有限公司、三爱富
（常熟）新材料有限公司。2018 年公司全体员工共同努力，
认真贯彻董事会通过的年度经营计划，完成营业收入
166,357.85 万元，实现净利润 54,476.6 万元，归属于上市公司
股东的净利润 54,309.95 万元。
合并资产负债表（摘要）
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 增减率%
流动资产 150,802.58 540,802.59 -72.12
长期股权投资 - - -
固定资产、在建工程 34,237.89 26,995.41 26.83
其他非流动资产 164,232.29 166,025.26 -1.08
资产总计 349,272.76 733,823.26 -52.40
流动负债 32,498.20 405,616.88 -91.99
非流动负债 1,742.01 6,743.88 -74.17
所有者权益 315,032.55 321,462.49 -2.00
负债和所有者权益总计 349,272.76 733,823.26 -52.40
合并利润表（摘要）
单位：万元/元
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项 目 2018年度 2017年度 增减率%
一、营业收入 166,357.85 524,337.01 -68.27
减：营业成本 128,757.96 433,454.70 -70.29
税金及附加 1,779.09 2,851.89 -37.62
销售费用 9,834.05 9,721.85 1.15
管理费用 16,314.85 38,615.12 -57.75
财务费用 -1,686.07 6,485.80 -126.00
资产减值损失 1,856.05 2,285.57 -18.79
加：其他收益 4,602.86 1,916.74 140.14
投资收益 67,149.13 1,181.84 5,581.75
资产处置收益 1,762.54 146.06 1,106.73
二、营业利润 83,016.46 34,166.72 142.97
加：营业外收入 255.03 426.04 -40.14
减：营业外支出 434.11 10,241.72 -95.76
三、利润总额 82,837.39 24,351.04 240.18
减：所得税 28,360.79 8,801.45 222.23
四、净利润 54,476.60 15,549.58 250.34
归属于母公司所有者 54,309.95 4,780.72 1,036.02
少数股东损益 166.65 10,768.87 -98.45
五、每股收益（元） 1.2151 0.1070 1,035.61
现将主要财务指标汇报如下：
一、营业收入
2018 年度实现营业收入 166,357.85 万元，较上年同期
524,337.01 万元下降 68.27％。主要原因是合并报表范围内子
公司减少，收入相应减少。
二、经济效益
1、净利润
2018 年度公司实现净利润 54,476.6 万元，其中：归属于
上市公司股东的净利润 54,309.95 万元。净利润较上年同期
15,549.58 万元增长 38,927.02 万元。增长的主要原因是母公司
取得的资产重组收益。
21
2、期间费用
2018 年度期间费用累计 24,462.83 万元，较上年同期
54,822.76 万元减少 30,359.93 万元,降低 55.38%。主要是资产
重组，合并范围变化。
3、投资收益
合并报表投资收益 67,149.13 万元，较上年同期 1,181.84
万元增长 5,581.75%，投资收益主要为资产重组收益。
4、营业外收入 255.03 万元， 营业外支出 434.11 万元。
三、财务状况指标
1、资产负债
期末资产总额 349,272.76 万元，资产较年初 733,823.26
万元减少 384,550.5 万元，负债总额 34,240.22 万元，较年初
412,360.76 万元减少 378,120.54 万元,主要受合并范围变化及
负债偿还影响。
资产负债率为 9.8%，比年初 56.19％减少 46.39%。
流动比率为 4.64，较年初 1.33 上升 3.31。
速动比率为 4.13，比年初 1.27 上升 2.86。
2、应收账款
应收账款期末 18,008.92 万元，较年初 9,486 万元，增加
8,522.92 万元。
应收账款年度周转率为 11.40 次，即周转天数为 32 天。
3、净资产收益率
22
实现归属于母公司所有者的净利润 54,309.95 万元；比去
年同期 4,780.72 万元增加 49,529.23 万元。
净资产收益率 19.41%，比去年同期增加 17.49%。扣除非
经常性损益后净资产收益率为 4.85%。
基本每股收益 1.2151 元/股，比去年同期增加 1.1081 元/
股。
4、现金流量
经营活动现金流入 179,075.26 万元；现金流出 181,311.86
万元；经营活动现金净流量为-2,236.6 万元；主要受资产重组
支付企业所得税 27,099 万元的影响。
投资活动现金流入 352,099.65 万元，投资活动现金流出
297,860.03 万元，投资活动现金净流量为 54,239.61 万元；
筹资活动现金流入 0 万元；筹资活动现金流出 74,393.05
万元；筹资活动现金净流量为-74,393.05 万元。
第二部分 2019 年财务预算方案
一、主要经济指标：
1、营业收入 138,354.61 万元
2、营业总成本 123,160.72 万元
3、营业利润 19,683.89 万元
4、利润总额 19,813.36 万元
5、归属母公司所有者净利润 17,078.06 万元
23
二、财务状况指标
1、资产总额
预计年末资产总额 427,573.68 万元。
2、负债总额
预计年末负债总额 94,936.87 万元，资产负债率为 22％。
3、净资产收益率
净资产收益率为 5.39％。
4、资本增值率
预计期末股东权益为 332,636.81 万元，资本增值率 5.60％。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
24
国新文化控股股份有限公司
关于确认 2018 年度日常关联交易预计执行情况及预
计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年日常关联交易的预计情况
2018 年度公司与关联方中国文化产业发展集团有限公
司、上海华谊（集团）公司及下属企业可能发生的日常关联
交易预计为 34,172 万元，主要交易情况如下:
单位：万元
2017 年 2018 年
关联方 关联交易类型
实际发生额 预计发生额
中国印刷有限公司 采购服务 0 506
采购服务 0 48
中国文化产业发展集团有限公司
销售商品 0 175
中文发集团文化有限公司 采购服务 0 60
上海市塑料研究所有限公司 销售商品及服务 0 3
购买商品及服务 569.15 45
上海华谊信息技术有限公司
销售商品及服务 0 35
上海华谊环保科技有限公司 购买商品及服务 0 105
上海华谊工程有限公司 购买商品及服务 819.02 530
上海华谊化工监理有限公司 采购服务 98.64 200
常熟三爱富中昊化工新材料有限 购买原材料 0 12,955
公司 购买商品及服务 0 4,200
销售商品及服务 0 9,955
常熟三爱富氟源新材料有限公司 购买原材料 0 2,257
购买商品及服务 0 2,843
常熟三爱富氟化工有限责任公司 购买原材料 0 255
合计 1,486.81 34,172.00
注：交易价格以市场价格为依据。
25
（二）2018 年日常关联交易的执行情况
经统计，2018 年公司与中国文化产业发展集团有限公司、
上海华谊（集团）公司及下属企业发生的日常关联交易累计
为 20,896.93 万元（具体情况如下表所列），未超出 2017 年年
度股东大会审议通过的 2018 年日常关联交易预计范围。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
常熟三爱富中昊化工新材料有限
购买商品 155,266,413.19
公司
常熟三爱富氟源新材料有限公司 购买商品 31,030,138.29
常熟三爱富氟化工有限责任公司 购买商品 7,097,004.63
上海华谊建设有限公司 工程建设及设计费 4,668,038.25
上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 3,177,431.06 8,190,212.26
常熟三爱富氟源新材料有限公司 销售商品 2,938,837.78
上海华谊信息技术有限公司 购买商品 985,039.10 5,691,507.57
购买商品及硫磺、蒸汽
常熟欣福化工有限公司 663,853.79
等能源
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公
购买商品 350,250.51
司
上海三爱富新材料科技有限公司 离退休人员费用 222,464.27
中国文化产业发展集团有限公司 物业费 148,605.21
上海市塑料研究所有限公司 销售商品 57,136.01
上海华谊环保科技有限公司 购买商品及服务费 55,555.56
中国印刷物资有限公司 物业费 48,101.13
上海华谊集团装备工程有限公司 购买商品 38,490.00
上海化工供销有限公司 购买商品 4,507.18 202,329.07
上海制皂有限公司 购买商品 637.93
合计 206,752,503.89 14,084,048.90
2、关联租赁情况
单位：元
26
本期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
收入与费用
国新文化控股股份有限公
中国印刷有限公司 房屋租赁 657,782.17
司
中国印刷物资有限公 国新文化控股股份有限公
房屋租赁 425,958.24
司 司
中文发集团文化有限 国新文化控股股份有限公
房屋租赁 374,669.40
公司 司
国新文化控股股份有 中文源嵘（北京）文化发展
房屋租赁 305,872.00
限公司 有限公司
国新文化控股股份有限公
中国印刷有限公司 车辆租赁 25,250.72
司
上海三爱富新材料科 上海华谊三爱富新材料销
房屋租赁 427,240.91
技有限公司 售有限公司
合计 2,216,773.44
（三）本年日常关联交易预计金额和类别
2019 年度公司与关联方中国文化产业发展集团有限公
司、上海华谊（集团）公司下属企业可能发生的日常关联交
易预计为 29,297.09 万元，主要交易情况如下:
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年实际发生额 2019 年预计金额
中国印刷有限公司 采购服务 68.3 3.79
中文发集团文化有限公司 采购服务 37.47 18.21
常熟三爱富中昊化工新材
购买商品 15,526.64 25,333.58
料有限公司
常熟三爱富氟源新材料有
购买商品 3,103.01 3,320.29
限公司
常熟三爱富氟化工有限责
购买商品 709.7 142.24
任公司
内蒙古三爱富万豪氟化工
购买商品 35.03 478.98
有限公司
合计 19,480.15 29,297.09
注：上述关联交易价格以市场价格为依据。
二、关联方介绍和关联关系
27
（一）中国印刷有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册地址：北京市西城区车公庄大街乙 5 号
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：1985 年 6 月 8 日
经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、
包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的
生产；印刷设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进
出口业务；物业管理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开
发、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
与公司的关联关系：中国印刷有限公司是公司控股股东
中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
（二）中文发集团文化有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：薛志勇
注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号
注册资本：6,000 万人民币
28
成立时间：2008 年 7 月 21 日
经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、
零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 4 月
30 日）；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其
他印刷品的印刷；销售文化用品、电子产品、家用电器、玩
具、机械设备；台球；物业管理；房屋租赁；文化艺术策划；
企业项目咨询；信息技术咨询；图文设计制作；文化创意产
业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；制作、
代理、发布广告；专利知识产权；出版物、包装装潢印刷品、
其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；承办展览展示活
动；会议服务；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；影视策划；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
软件开发；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相
应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
计算机技术培训；出租办公用房、出租商业用房。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：中文发集团文化有限公司是公司控
股股东中国文化产业发展集团有限公司下属企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。
29
（三）常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：徐忠伟
注册地址：常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路 10 号
注册资本：12,000 万人民币
成立时间：2001 年 10 月 18 日
经营范围：危险化学品生产（按照《安全生产许可证》
所列范围生产）；化工产品（不含危险化学品）研发、生产、
销售；含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；氟利昂气瓶检测；仪器仪表、机械设备的销售；从
事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富中昊化工新材料有限公
司为持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企
业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公
司关联方。
（四）常熟三爱富氟源新材料有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈颖浩
注册地址：常熟市海虞镇昌虞路 3 号
注册资本：20,000 万人民币
30
成立时间：2016 年 9 月 21 日
经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及
其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，及上
述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、
机械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：常熟三爱富氟源新材料有限公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关
联方。
（五）常熟三爱富氟化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：吴君毅
注册地址：常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)
注册资本：2,830 万人民币
成立时间：1994 年 3 月 18 日
经营范围：按新建危险化学品生产、储存工程项目安全
审查批准书及安全生产许可证生产；硫酸钙销售；涉及化工
项目的技术开发、技术转让。从事货物及技术进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31
与公司的关联关系：常熟三爱富氟化工有限责任公司为
持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关
联方。
（六）内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴君毅
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区
注册资本：41,275 万人民币
成立时间：2006 年 8 月 16 日
经营范围：许可经营项目：偏氟乙烯(VDF)、聚偏氟乙
烯(PVDF)、氟橡胶(FKM)、全氟辛酸、二氟乙烷、二氟一氯
乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂；有水氢氟
酸、氟硅酸、二氟多氯乙烷、盐酸、电石渣生产、销售；技
术的开发、咨询、服务
与公司的关联关系：内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
为持有公司 5%以上股份的上海华谊（集团）公司下属企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关
联方。
三、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够
履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
32
四、关联交易主要内容和定价政策
公司将分别与中国文化产业发展集团有限公司下属企
业、上海华谊（集团）公司下属企业签署采销合同或相关协
议。公司与上述关联方之间的交易，遵照公平公正的市场原
则进行，以市场价格为参考，协议确定价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与华谊集团下属关联企业形成上述关联交易事项
的原因在于，公司从事氟化工业务的控股子公司与华谊集团
关联子公司之间形成的长期业务协作配套关系，这种关系将
在今后一定时期内继续存续。
公司与上述关联方之间的关联交易是本公司发展所必
需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害
公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，
不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交
易还将在今后一段时间内存续。
请各位股东及股东代表审议，关联股东中国文化产业发
展集团有限公司、上海华谊（集团）公司、上海华谊集团投
资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司回避表决。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
33
国新文化控股股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度
母公司实现净利润 1,795,143,427.32 元，加年初未分配利润
-925,241,723.17 元 ， 直 接 计 入 利 润 分 配 的 利 得 和 损 失
-9,250,000.00 元，计提 10%的法定盈余公积 86,065,170.42 元，
扣 除 2017 年 末 已 分 配 的 0 元 , 期 末 可 供 分 配 利 润
774,586,533.73 元。
以现有公司总股本 446,936,885 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.7 元（含税），总计分配现金红利
165,366,647.45 元（含税），剩余利润结转下年度。本次利润
分配不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
34
国新文化控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所为 2019 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，在担任公司 2018 年度审计机构期间，
勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，
完成了公司 2018 年度财务审计及内控审计工作。为保持公司
审计工作的连续性，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘
请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报告审计机构，2019 年度财务报告审计费用为人民币 60 万
元。
同时公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度内控审计机构，内控审计费用为人民币 35 万
元。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
35
国新文化控股股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响
公司正常经营的情况下，利用自有资金进行低风险的短期理
财产品投资，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元进行低风险的短期
理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司运用自有资金投资的品种为国债、央行票据、金融
债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其
他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格
金融机构进行结构性存款。为控制风险，以上额度内资金只
能用于购买一年以内的短期理财产品，不得进行证券及衍生
品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券
交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品
以及无担保债券为投资标的理财产品。
（四）投资行为授权期限
36
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年 6 月
30 日止有效。单个短期理财产品的投资期限不超过 1 年。
（五）资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司自有
闲臵资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选
择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险
理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，
提高资金使用效率。
本委托理财事项不构成关联交易。
二、委托理财协议主体的基本情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行
及券商等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的
金融机构。交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、委托理财主要内容
（一）基本说明
公司 2019 年度计划使用不超过人民币 6 亿元额度的闲臵
自有资金用于低风险短期理财产品的投资，上述额度内的资
金可循环进行投资，滚动使用。单笔理财产品的投资期限不
超过 1 年，预计收益根据购买时的理财产品而定，拟投资的
理财产品不需要提供履约担保。
（二）产品说明
37
本委托理财购买的短期理财产品收益率预计高于银行
同期存款利率，分为国债、央行票据、金融债等固定收益类
产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行
的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结
构性存款。不投资于证券及衍生品投资、委托贷款（包括为
他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投
资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的
的理财产品。
（三）敏感性分析
公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，
只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲臵时，通过购
买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费
用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资
金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
（四）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由资产财务部根据公司流
动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理
财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；经公司财务负
责人审核后，提交总经理及董事长审批。
2、公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事、监
事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
38
3、公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，
建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
4、依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
39
国新文化控股股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司经营和发展计划的资金需要，公司 2019 年计
划向金融机构申请合计总额不超过人民币 10 亿元的综合授
信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、中长期
贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证等综合
授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金
融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以
公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。
上述综合授信额度的授权期限为自 2018 年年度股东大
会审议通过之日起至 2020 年 6 月 30 日止有效，该授信额度
在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就
每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为提高工
作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或董事长指定
代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于
授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭
证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状
况具体选择金融机构。
请各位股东及股东代表审议。
40
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
41
国新文化控股股份有限公司
关于补选公司董事的议案
各位股东：
经公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名，
公司董事会提名委员会审查通过，公司拟补选夏英元先生为
公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之
日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
夏英元先生简历：
1980 年 2 月生，中共党员，大学学历，双学位。曾任青
岛市市南区委办公室干部，中央宣传部干部局专家处副主任
科员、主任科员，中央宣传部干部局直属单位人事处副处长，
国新文化控股股份有限公司党委副书记兼纪委书记。现任国
新文化控股股份有限公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。
42
国新文化控股股份有限公司
关于董事、高管 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年
度薪酬计划的议案
各位股东：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施
细则》等相关规定和文件，结合 2018 年度公司经营业绩及董
事、高管实际履职情况，现将第九届董事会非独立董事及选
聘高管的 2018 年薪酬执行情况及 2019 年薪酬计划汇报如下：
一、2018 年度薪酬执行情况
实际领取薪酬总额（万
姓名 职务 性别 任职状态
元）
徐忠伟 副董事长 男 在职 9
姚勇 董事、总经理、董事会秘书 男 在职 49.89
夏英元 董事（拟任）、副总经理 男 在职 26.28
杨玉兰 财务总监 女 在职 24.01
邹颖思 副总经理 女 在职 164.9
周永刚 副总经理 男 在职 75.15
陈燕华 董事、总经理 男 离职 66.56
戚德祥 副总经理 男 离职 28.24
备注：
1、因公司奖金递延政策，2018 年度公司向副总经理周
永刚及邹颖思实际发放的薪酬总额中包含其 2017 年度绩效
奖金。
43
2、公司高管 2018 年度绩效年薪由董事会根据公司及个
人绩效考核结果审定后于 2019 年兑现发放。
3、其他第九届董事会成员不在上市公司领薪。
二、2019 年度薪酬计划
根据公司 2018 年度生产经营实际情况，拟定 2019 年度
董事及高管的基本年薪标准如下：
姓名 职务 性别 基本年薪（万元）
姚勇 董事、总经理、董事会秘书 男 50
夏英元 董事（拟任）、副总经理 男 35
杨玉兰 财务总监 女 35
邹颖思 副总经理 女 72
周永刚 副总经理 男 49
备注：
1、绩效年薪约占年薪标准的 30-50%，根据年终公司及
个人绩效考核结果由董事会审定后兑现。如超额完成考核指
标，可按照一定的比例分享超额利润。
2、其他第九届董事会成员不在上市公司领薪。
请各位股东及股东代表审议。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
44
国新文化控股股份有限公司
关于投资设立基金管理公司及股权投资基金的议案
各位股东：
一、对外投资暨关联交易概述
为孵化优质资产，实现产业链协同发展，公司拟与中国
文化产业发展集团有限公司（以下简称“中国文发集团”）
共同出资 1000 万元设立基金管理公司，其中公司出资 510 万
元，占比 51%，中国文发集团出资 490 万元，占比 49%。基
金管理公司下设股权投资基金，基金目标募集总规模不超过
6 亿元，其中公司拟用自有资金认缴出资 3 亿元，占比 50%，
中国文发集团及其下属企业出资认缴 2 亿元，占比 33.33%，
基金管理公司作为执行事务合伙人出资认缴 100 万元，占比
0.17%，其余 9900 万元从其他合格出资人处募集。本股权投
资基金将聚焦教育产业，选取教育信息化、K12 课外培训以
及职业教育等领域，围绕教育行业各细分领域进行投资布局。
因公司是中国文发集团的控股子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，公司与中国文发集团属于关
联方，本次投资设立基金管理公司和股权投资基金构成关联
交易，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
45
（一）关联方关系介绍
公司为中国文发集团的控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，公司与中国文发集团属于关联
方。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：中国文化产业发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、法定代表人：陈彦
4、注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院
5、注册资本：218431.432 万人民币
6、成立时间：2003 年 4 月 15 日
7、股权比例：中国国新控股有限责任公司 100%持股
8、经营范围：文化创意产业园经营；教育咨询；文化
及相关产业投资、技术研发与服务；承办展览展示活动；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；进出口业务；
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的
生产经营。
9、中国文发集团 2018 年度未经审计的主要会计数据如
下：2018 年末资产总额 703,768 万元，净资产 447,516 万元，
2018 年营业收入 185,638 万元，净利润 8,521 万元，扣除非经
常性损益后的净利润 8,183 万元。
三、投资标的基本情况
46
（一）拟成立的基金管理公司
1、基金管理公司名称：**股权投资基金管理有限公司（以
工商登记核准为准）
2、注册资本：1000 万元
3、经营范围：股权投资管理，创业投资管理，资产管
理，投资咨询，参与设立创业投资企业，股权投资，实业投
资，创业投资。（以工商登记核准为准）
4、股权结构：公司认缴基金管理公司 510 万元注册资本，
出资比例 51%；中国文发集团认缴基金管理公司 490 万元注
册资本，出资比例 49%。
（二）拟设立的基金
1、基本情况
（1）基金名称：为**股权投资基金（以工商登记核准为
准）
（2）基金架构：平层基金
（3）出资人：前述拟成立的基金管理公司、本公司、
中国文发集团及其下属企业、其他出资人，其中拟成立的基
金管理公司担任执行事务合伙人。
（4）出资金额、比例：
单位：万元
序号 出资人 出资额 出资比例
1 **基金管理公司（以工商登记核准为准） 100 0.17%
47
2 国新文化控股股份有限公司 30,000 50.00%
3 中国文发集团及其下属企业 20,000 33.33%
4 其他出资人（待定） 9,900 16.50%
合计 60,000 100.00%
2、投资方向
聚焦教育产业，选取教育信息化、K12 课外培训以及职
业教育为重点关注领域，围绕教育行业各细分领域进行投资
布局。
3、投资限制
上市公司股票投资、衍生工具投资、债权类投资等。
4、投资阶段
投资具有一定盈利规模，且具有一定成长性的标的。
5、基金存续期
5 年（其中投资期为 3 年，退出期为 2 年）。根据实际
情况，普通合伙人可自行决定将合伙企业退出期延长 1 年，
超过上述授权延长合伙企业的存续期限，应经合伙人会议批
准。
6、基金管理费
基金存续期内，每年度的基金管理费为合伙企业认缴出
资总额乘以 1%。
四、合作协议主要内容
48
因本次投资事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过后签署相关协议，待协议签订后
公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等规定要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
为提升上市公司盈利能力，实现产业链协同发展，公司
与中国文发集团共同设立基金培育优质资产，择优装入上市
公司，为上市公司快速发展打开通道，推动公司业绩稳步增
长。设立基金还可以缓解资金压力，引入专业人才，降低公
司直接并购造成的业绩波动冲击，降低运行风险，助力上市
公司产业发展。
（二）对上市公司的影响
在文化教育产业蓬勃发展的形势下，设立文化教育投资
基金及管理公司，有利于公司获得教育类优质并购标的，加
速产业的协同与聚集，助力公司抓住发展机遇，通过外延并
购和内生协同增长的方式，加速资本运作及产业整合，快速
抢占行业发展制高点，实现快速扩张和跨越式发展，有助于
公司获取新的利润增长点，做强做大上市公司。
六、对外投资的风险分析
49
1、政策风险：教育行业政策目前变动较快，监管趋严，
行业整顿加快，对于基金投资方向可能存在随着政策变动而
调整的风险。
2、市场风险：随着教育市场投资规模的不断扩大，教
育行业仍然是投资人非常关注的热点行业，更多领域的投资
人跨界进入教育行业并成立专项投资基金,目前形成了激烈
的市场竞争。
3、资金募集风险：基金可能存在募集规模未达预期风
险。
请各位股东及股东代表审议，关联股东中国文化产业发
展集团有限公司回避表决。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
50
国新文化控股股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2018 年度工
作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事
项发表独立意见，有效保证公司运作的规范性，努力提高公
司治理水平，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权
益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、第九届董事会独立董事基本情况
2018 年 2 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大
会选举新一届董事会成员。第八届董事会独立董事陈建定女
士、徐志翰先生不再续任独立董事，会议选举王彦超先生、
黄生先生、伍爱群先生为第九届董事会独立董事。
（一）独立董事工作履历
王彦超：男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生
学历，会计学教授、博士生导师。1999 年 7 月参加工作，曾
任河北卓达房地产集团项目部经理，中央财经大学会计学院
副主任、主任。现任中央财经大学会计学院副院长。
51
黄生：男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学
历，金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学项目官员、
新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授。现任中欧国
际工商学院金融学副教授。
伍爱群：男，1969 年 10 月出生,工商管理博士研究生,教
授级高级工程师、高级会计师、注册会计师等。曾任上海复
星高科技集团公司财务部副经理,上海中科合臣股份有限公
司总经理助理、董事会秘书,中国科学院有机合成工程研究中
心副主任、常务副主任等。现任中国科学院有机合成工程研
究中心主任、上海联明机械股份有限公司独立董事、上海临
港控股股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司
独立董事、上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审
专家、上海市政府发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸
大学兼职教授、上海大学兼职教授和华东师范大学兼职教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客
观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
52
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
2018 年公司共召开 9 次董事会，其中 5 次以现场表决方
式召开，4 次以现场结合通讯表决方式召开。2018 年独立董
事出席董事会会议的情况如下：
参加董事会情况
姓名 应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
王彦超 8 5 3 0 0 否
黄生 8 4 2 2 0 否
伍爱群 9 4 3 2 0 否
陈建定 1 1 0 0 0 否
徐志翰 1 0 0 1 0 否
2、出席股东大会会议情况
2018 年度公司共召开 5 次股东大会，股东大会以现场与
网络投票相结合的方式召开。2018 年独立董事出席股东大会
的情况如下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数
王彦超 4 1
黄生 4 2
伍爱群 5 3
陈建定 1 1
徐志翰 1 1
3、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会及审计与风险管理委员会，其中独立董事王彦超先生
担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担
任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事伍爱群先生担任提
名委员会主任委员。报告期内，公司共召开六次审计与风险
53
管理委员会、一次战略委员会、一次提名委员会、两次薪酬
与考核委员会，我们根据公司实际情况，按照各委员会工作
制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开
展工作，为公司的规范运作发挥作用。
（二）相关决议及表决情况
在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提
出合理建议，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的
情形，共发表五次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。
我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营
和财务状况进行了解，多次听取公司管理层对公司经营状况
和规范运作方面的汇报。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，我们通过现场交流、邮件、电话等方式与公
司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展
情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，
及时、准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提
供必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理
层高度重视，对我们的工作给予支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》
的有关规定，我们对以下事项进行重点关注，并在核查相关
54
资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性
作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 28 日，公司召开第九届董事会第一
次会议，我们对提交会议审议的《关于聘任公司总经理的议
案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书
的议案》发表如下独立意见：
1、公司董事会聘任陈燕华先生为总经理，姚勇先生为
常务副总经理、董事会秘书，戚德祥先生、周永刚先生、邹
颖思女士为副总经理。经审查，上述人员的任职资格符合《公
司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除的情况。
2、经审查，上述人员的教育背景、工作经历和工作业
绩等情况，认为其具备担任相应职务所必须的管理能力、领
导能力、专业知识和技术技能，一致同意上述提名。
（二）2018 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二
次会议，对于提交会议审议的《关于 2017 年不予实施利润分
配的议案》《关于确认 2017 年度日常关联交易预计执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计的议案》《2018 年度董事、监
事、高级管理人员薪酬计划》《关于公司使用自有闲臵资金
进行委托理财的议案》等议案，我们进行认真审查并发表如
下意见：
55
1、关于 2017 年不予实施利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期
末母公司未分配利润为-925,241,723.17 元，根据监管规则和
《公司章程》的利润分配政策，建议公司 2017 年度不进行利
润分配，也不以资本公积金转增股本。我们认为公司《2017
年不予实施利润分配的议案》综合考虑了股东利益与公司进
一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展，我们同意《2017 年
不予实施利润分配的议案》。
2、《关于确认 2017 年度日常关联交易预计执行情况及
2018 年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司 2017 年与关联方发生的关联交易真实有效，
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的
条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第
三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司
关于 2018 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的
需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体
股东的利益。
董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议
程序符合有关法律、法规的规定。
3、《2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划》
56
公司制定的薪酬方案体系结合了公司实际情况和经营
成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案体系由公司董
事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司
董事、监事及高级管理人员的薪酬事项。
4、《关于公司使用自有闲臵资金进行委托理财的议案》
经审查，公司经营情况、财务状况、资金情况等多方面
了解，公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升资金使用
效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公
司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲臵流动资金投资
低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，同意公司以闲臵自有资金投资低风险
的短期理财产品。
5、 关于改聘 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机
构的议案》
公司拟聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求。董事会在审议《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
前，已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事务所的审议
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
57
司章程》的规定，同意公司改聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2018 年度财务审计和内部控制审计机构，
负责本公司及所属子公司 2018 年度的财务审计和内部控制
审计工作。
6、《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会
计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同
意公司本次会计政策变更。
（三）2018 年 7 月 23 日，公司召开第九届董事会第四
次会议，会议审议通过《关于变更公司名称、经营范围并修
订<公司章程>的议案》《关于回购注销奥威亚原股东超额买
入三爱富股票的议案》，我们基于客观、独立判断，就前述
事项发表如下意见：
1、关于变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》
的议案
经核查，公司完成重大资产重组后，主营业务及实际控
制人发生变化，根据公司战略发展需要，拟变更公司名称、
经营范围并修订《公司章程》。我们认为公司名称和经营范
58
围的变更与公司目前的业务构成、经营情况及发展战略规划
相一致，既满足公司实际发展需要，又能更好地表述公司战
略定位和发展方向，符合公司长远利益和股东利益，同意提
交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
2、关于回购注销奥威亚原股东超额买入三爱富股票的
议案
经核查，根据《三爱富与奥威亚全体股东之重大资产购
买协议》及其补充协议等文件，公司回购注销奥威亚原股东
之一钟子春先生超额买入的公司股票符合重组协议的有关
约定。本次回购注销事项经董事会审议批准，决策程序符合
《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公
司及股东的利益的情形，我们同意提交公司 2018 年第二次临
时股东大会审议。
（四）2018 年 9 月 18 日，公司召开第九届董事会第六
次会议，公司提请与国新集团财务有限责任公司（以下简称
“国新财务”）签署《金融财务服务协议》，在仔细审阅议案、
协议等相关资料后，听取董事会情况介绍以及向公司有关人
员进行询问的基础上，我们就该事项发表意见如下：
1、国新财务系经银保监会批准成立的非银行金融机构，
在其经营范围内为公司提供金融财务服务，符合国家有关法
律法规的规定；
2、公司与国新财务签署的《金融财务服务协议》遵循
59
平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情形；
公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，
有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，
降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
3、本次关联交易有利于通过协同效应，提高公司资金
的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为
公司发展提供长期稳定的资金支持，符合公司经营发展的需
要，本次董事会审议通过本议案，并同意将本议案提交股东
大会审议，关联董事陈彦女士、王志学先生回避了表决，审
议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
（五）2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会第七
次会议，会议审议通过《关于与中文源嵘（北京）文化发展
有限公司签署<房屋租赁合同>的议案》，我们基于独立判断
立场就公司本次关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行
必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公平、公
开、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的行为。本次董事会审议通过本议案，关联董事陈彦女
士、王志学先生回避了表决，审议程序合法、有效，符合有
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关法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2018 年，公司完成重大资产重组，我们作为新一届董事
会成员，密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与
勤勉的精神，积极履行独立董事职责，认真审核提交董事会
审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决权，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。今后我们仍将按照
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司
治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建
设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续
发展做出努力和贡献。
请各位股东及股东代表听取报告，本报告不需要表决。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
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国新文化控股股份有限公司
2018 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议十二项议案，全部为普通决议
事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、
“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议
案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票
人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表
决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 17 日
至 2019 年 5 月 17 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
62
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股
票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
国新文化控股股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
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