国新文化控股股份有限公司董事会
     关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理
               办法》第十一条规定的说明


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联

合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）

新材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司

100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产出售”）。根据

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

    根据《重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析，认为本次交

易符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；

    2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股

东合法权益的情形；

    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定；

    7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。




                             国新文化控股股份有限公司董事会

                                           2019 年 11 月 27 日