国新文化控股股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
           性及提交法律文件的有效性的说明


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联

合产权交易所以公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富（常熟）

新材料有限公司 100%股权和上海华谊三爱富新材料销售有限公司

100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”）。根据

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重

组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如

下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、公司对本次资产重组方案进行了充分论证，并与本次重组的

各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉

范围。

    2、公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中

介机构签署了《保密协议》。
    3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次

重大资产出售的预案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对重

大资产出售的预案出具了独立财务顾问核查意见。

    4、公司对本次重大资产出售涉及的内幕信息知情人进行了登记，

对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自

查情况向上海证券交易所进行了上报。

    5、2019 年 11 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，

审议通过了《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>

及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了

相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。

    6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌

幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准，无异常

波动情况。

    7、本次交易事项已经中国文化产业发展集团有限公司董事会决

议通过。

    8、截至目前，本次重大资产出售尚待履行完毕挂牌程序、确定

交易对方、交易作价等相关事项后，再次经董事会审议并获得公司股

东大会的审议通过。

    综上， 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有

效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟

提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范

性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文

件合法有效。

    特此说明。




                             国新文化控股股份有限公司董事会

                                           2019 年 11 月 27 日