证券代码：600636          证券简称：三爱富         公告编号：2019-055



                   国新文化控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有
限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     2019 年 12 月 12 日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公
 司”）收到上海证券交易所《关于国新文化控股股份有限公司重大
 资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3078 号）（以

 下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：
     “经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），
 现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
     一、关于交易方案及相关安排
     1.预案披露，公司于 2017 年筹划重大资产重组，向姚世娴等第
 三方支付现金购买广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称奥威
 亚）100%股权，于 2017 年 12 月 28 日完成过户；同时，将其持有的
 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权等与氟化工
 相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）、
 新材料科技、氟源新材料，于 2018 年 1 月 12 日完成过户。2018 年
 1 月 18 日，上海华谊将上市公司 20%股份转让给中国文化产业发展
 集团有限公司（以下简称中国文发），公司控股股东由上海华谊变

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更为中国文发。中国文发为保证公司持续健康发展，承诺自与上海
华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起三年内，不提出且

不对任何股东向三爱富股东大会提出的置出本次交易完成后三爱富
现有体内氟化工资产的议案投赞成票。本次重组，公司拟挂牌转让
三爱富（常熟）新材料有限公司（以下简称常熟新材料）100%股权

和上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称新材料销售）100%
股权，仍保留常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称振氟新材
料）65%股权。请公司补充披露：（1）本次重大资产出售方案是否

符合前次重组时中国文发作出的相关承诺和相关协议安排，并请律
师发表意见；（2）结合振氟新材料与常熟新材料及新材料销售之间
的供销关系及交易金额情况，分析三者之间是否存在协同效应，本
次置出常熟新材料及新材料销售之后振氟新材料能否独立经营，是
否面临重大不利影响；（3）结合公司后续的主营业务发展方向、氟
化工行业竞争格局等，分析说明本次出售相关资产的主要考虑，是
否有利于增强公司持续经营能力。
    2.预案披露，标的公司常熟新材料已基本完成“含氟共聚物项
目一期工程”建设，年产 1200 吨三元氟橡胶、100 吨四丙胶、1000
吨聚全氟乙丙烯浓缩分散液。2018 年 12 月，公司试生产成功，进
入生产状态。请公司补充披露：（1）“含氟共聚物项目一期工程”
的开工时间、建设周期、投资总额；（2）结合相关产品报告期内价
格及毛利率变动趋势、下游产品用途以及市场竞争格局等，说明公
司在常熟新材料进入生产状态后即予以出售的主要原因及合理性。
    3.预案披露，本次交易受让方资格条件包括，受让方应具有良
好的商业信用和财务状况，不接受联合体受让。请公司补充披露是

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否对受让方设置其他资格条件，以及相关条件的具体判定标准。
    二、关于本次交易合规性

    4.预案披露，标的公司常熟新材料对公司应付账款 627.73 万元，
其他应付款 195.66 万元，对振氟新材料应付账款 160.16 万元；标
的公司新材料销售对公司应付利息 482.51 万元，应付借款本金 5400

万元，应付账款 5074.54 万元。本次交易条件中要求受让方承诺，
如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未偿还对上市
公司及其控股子公司振氟新材料的上述欠款本息及应付款项，则受

让方于签订产权交易合同后 5 日内协助新材料销售及常熟新材料支
付上述款项，并承担连带担保责任。请公司补充披露：（1）相关应
付账款、其他应付款及借款的形成时间、产生原因及资金用途，相
关合同对还款期限及利率的约定情况；（2）标的公司的具体还款安
排及履约保障措施；（3）受让方协助支付相关欠款的具体方式，公
司保障回款的相关措施；（4）上市公司及其控股子公司是否对标的
公司承担担保义务，如有，请说明具体解决方案。
    三、关于标的资产经营及财务信息
    5.预案披露，常熟新材料 2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月营
业收入分别为 0 元、1468.76 万元和 2285.7 万元，归母净利润分别
为 467.3 万元、36.31 万元和-1885.09 万元，投资活动产生的现金
流量净额分别为 887.31 万元、5824.51 万元和-30.13 亿元。请公司
补充披露：（1）结合常熟新材料主要产品价格、产销量、产能利用
率、主要原材料价格变化以及行业竞争格局等，分析说明常熟新材
料报告期内营业收入和归母净利润波动幅度较大原因，以及归母净
利润变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因；（2）结合常熟新

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材料近三年资本支出计划和资金安排情况，说明投资活动现金流量
变化幅度较大的原因，说明常熟新材料 2019 年 1-7 月大额现金流出

涉及事项的具体情况和原因。
    6.预案披露，新材料销售公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-7
月营业收入分别为 19.65 亿元、9.07 亿元、2.92 亿元，归母净利润

分别为-434.48 万元、292.46 万元和 231.60 万元。请公司补充披露：
（1）结合新材料销售公司业务开展、主要产品的市场供需情况、价
格变化等，说明报告期内营业收入大幅下滑的原因；（2）结合新材

料销售公司主要产品价格、成本和毛利率变化，说明净利润变化趋
势与收入变化不匹配的合理性。
    四、关于标的资产评估
    7.预案披露，常熟新材料资产基础法评估值为 19100.34 万元，
评估增值率 7.03%，收益法评估值为 12891.84 万元，评估增值率为
-27.76%。资产基础法评估结果中，房屋建筑物评估值为 5387.33 万
元，增值率 7.03%，土地使用权评估值为 2519.63 万元，增值率 31.71%。
请公司补充披露：（1）常熟新材料采用资产基础法与收益法评估结
果差异较大的原因与合理性，以及收益法下评估大幅减值的原因；
（2）分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账
面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等信息，结合
同地段可比建筑物价格，说明评估结论是否公允；（3）结合常熟新
材料持有土地使用权所在区域、用途及近期可比交易，说明仅采取
成本逼近法进行评估的原因，分析评估结论是否公允。
    请财务顾问就以上问题发表意见。
    请你公司收到问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述

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问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”


   特此公告。


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                                                       董事会
                                         2019 年 12 月 13 日




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