上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 6 月 30 日 13:30-15:30
现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城六楼第三放映厅
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、公司 2016 年度董事会工作报告；
2、公司 2016 年度监事会工作报告；
3、公司 2016 年度报告正文及全文；
4、公司 2016 年度财务决算报告；
5、公司 2016 年度利润分配预案；
6、公司 2017 年度财务预算报告；
7、公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案；
8、公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融
服务协议》暨关联交易的议案；
9、关于为进出口业务提供担保的议案；
10、关于公司变更名称的议案；
11、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》的议案；
12、关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案；
13、公司独立董事 2016 年度述职报告。
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三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东代表发言。
六、律师宣读法律意见书。
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目 录
议案一、公司 2016 年度董事会工作报告................................. 4
议案二、公司 2016 年度监事会工作报告................................. 8
议案三、公司 2016 年度报告正文及全文................................ 10
议案四、公司 2016 年度财务决算报告.................................. 11
议案五、公司 2016 年度利润分配预案.................................. 22
议案六、公司 2017 年度财务预算报告.................................. 24
议案七、公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案...................... 32
议案八、公司关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案................................................... 37
议案九、关于为进出口业务提供担保的议案............................. 42
议案十、关于公司变更名称的议案..................................... 45
议案十一、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的议案............................................................. 46
议案十二、关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案........... 47
议案十三、听取公司独立董事 2016 年度述职报告........................ 48
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年度，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，本着勤勉尽责的原则认真履职。现将 2016 年度履职
情况报告如下：
一、 报告期内公司总体经营情况
2016 年公司实现收入 194.45 亿元，完成全年预算的 83.68%，同
比减少 7.95%；实现利润总额 39.91 亿元，完成全年预算的 99.39%，
同比增长 2.44%；实现归属于母公司净利润 29.34 亿元，完成全年预
算的 97.06%，同比增长 0.94%。
（一）激励核心关键人才，推出并实施股权激励
公司自 2014 年首次尝试推出股权激励计划，历时三载，于 2016
年下半年推出限制性股票激励计划，并于 2017 年 1 月 5 日完成对第
一批激励对象的授予。
本次股权激励计划，激励向核心关键人才倾斜，促进核心团队稳
定，助力战略目标达成。激励与约束相结合，风险与收益对称，与业
4
绩考核挂钩，绑定长期核心利益有助于提升公司治理水平。
公司在报告期内获准实施限制性股票激励计划，成为中国第一家
实施股权激励的国有文化传媒上市公司，有力优化了员工的长效激励
机制，增强了团队凝聚力与企业归属感，明确了未来业绩增长和业务
发展目标。
（二）加强组织能力，优化总部组织架构
为进一步加强公司“娱乐+”战略下的组织能力，支撑公司中长
期战略目标的实现，公司对总部组织架构进行优化，并对人员配置作
出相应调整。公司总部成立五大职能中心，即综合管理中心、战略与
投资中心、财务中心、人力资源中心、风险控制中心；成立四大业务
中心，即研究院、云计算中心、内容中心、市场营销中心；另董办基
于上市公司治理要求，相对独立，按部门进行管理，职责不变。通过
上述优化调整，推进公司关键业务职能专业化，支持服务职能综合化，
核心资源经营统筹化，整体战略实施一体化。
（三）强化内部控制建设，加强内控监督检查。
2016 年，董事会健全内部控制制度，完善内部控制措施，加强
内控监督检查。报告期内，公司董事会根据业务发展需要和监管部门
最新法规及监管要求，积极开展内控自查，进一步建立健全各项管理
制度和业务流程，继续对内控架构及制度、流程进行梳理和修订完善；
充实内审力量，强化内审管理，稳步推进公司内审工作，提升监督效
果；同时，充分发挥中介机构的专业优势，协助公司进行风险梳理，
确保公司业务合规、风险可控、内控有效。
（四）提升信息披露质量，深化投资者关系管理工作。
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公司董事会高度重视信息披露工作。2016 年，公司董事会按照
《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规，
严格把控信息披露关，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质
量，全年共披露 83 份临时公告，按时完成四份定期报告的编制、披
露。公司董事会加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，
并树立良好的资本市场形象。
经过一年的努力，公司实现了主营产业的稳健发展，公司的管控
水平稳步提高，全面实现了年度董事会通过的各项任务目标。
二、 报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2016 年度，第八届董事会共召开 7 次会议。
（二）董事会召集股东大会召开情况
2016 年度，公司共召开股东大会 2 次。
（三）董事会专门委员会召开情况
2016 年度，第八届董事会审计委员会召开 5 次会议。
第八届董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议。
第八届董事会战略与投资委员会召开 2 次会议。
第八届董事会内容编辑委员会共召开 2 次会议。
2016 年公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋
予的职责，适时推进公司业务，加强风险政策指导和风险评估，持续
提升公司治理水平，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升
公司经营等方便发挥了重要作用。在今后的工作中，公司董事会将继
续加强公司治理，严格按照《股票上市规则》要求规范运作，不断提
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升公司治理水平，取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支
持。
上述报告已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。现提
交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会作 2016 年监事
会工作报告如下：
一、2016 年度监事会的工作情况
2016 年度，公司共召开 6 次监事会会议，审议通过 24 个议案，
全体监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。
监事会成员按照监事会议事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项
审议事项均发表了意见。对于公司的股权激励计划，监事会出具了《关
于 A 股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》
及《关于公司首次向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
核查意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式
对公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会
的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定；公司董事会认真执行股东大会的决议，公司董事、总裁和其
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他高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法
规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2016 年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章
制度要求，认真审阅了全年的定期报告。
监事会在审议了 2016 年年度报告后认为：公司 2016 年年度报告
的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各
项规定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，
所包含的信息从各方面真实地反映出公司 2016 年全年的经营管理及
财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员
有违反保密规定情形。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发表了相关意
见。监事会认为：公司 2016 年度关联交易价格公平、公正，按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；控股股东一直认真履行
在重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重
组时所作关于关联交易的承诺。
上述报告已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过。现提交
公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案三
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度报告正文及全文
各位股东：
上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016 年年度报告正文及全文
详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过。现提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案四
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东：
受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司 2016 年度财务决
算报告,提请各位股东审议。
2016 年公司根据“娱乐+”战略定位,继续围绕“传媒娱乐相关
服务、多渠道视频集成与分发、内容制作与发行”三大业务板块,致
力于打造媒体融合创新的产业新布局。
公司全力打造的全牌照、全产业链、全渠道三位一体、互联网电
视为核心的生态初具规模，截止年末：IPTV 用户数超过 3,200 万
户,OTT 用户数超过 1,980 万户,移动终端月活跃用户数达 1,250 万户,
有线数字电视付费频道用户数达 5,200 万户，其中：
新媒体业务积累近 7,000 万用户为公司各类增值业务开展与流
量变现带来了先发优势,继续保持了的互联网电视内容与技术服务的
全球领先；
东方购物在保持行业第一的同时不断提高新媒体收入比重,推出
的 APP 先后开启了 VR 购物体验、上线平台化商场及手机版网络直播
节目;
东方明珠电视塔相继投入及运营：0 米大厅、未来上海环动多媒
体秀、3D 全息 VR 声场结合沉浸式互动数字娱乐等震撼体验应用和广
场开放项目,东方明珠电视塔实现了从旅游景点向文化娱乐综合体的
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华丽转身;
版权采购上，公司全年引进节目 2.6 万小时以上,版权库拥有内
容产品超 120 万小时,储备影视内容上万部级;
游戏业务在“两个主机+一个平台”的战略布局基础上,启动了国
内首个以混合现实为特色的游戏生态圈建设,完成了“100 万用户、
100 款游戏”的双平台、双百目标。
2016 年 9 月,公司基于市场环境、战略方向转变,把募投项目调
整到跨平台家庭游戏娱乐项目，通过引领更多国内外厂商投身国行主
机游戏，共同培育家庭游戏产业；同时通过抢占产业制高点，在游戏
的发行、运营与游戏周边的服务中获益。公司基于市场技术变化，适
时调整了全媒体云平台募投方向，这也是为了达到进一步提高募集资
金使用效率目的。
为进一步完善公司治理结构,同时兼顾短中长期激励机制,调动
公司高管、核心管理与业务人员、技术人员的积极性,2016 年末公司
推出了“限制性股票激励计划”,通过设定 2016-2020 年的经济效益
和社会效益指标为公司未来发展确定目标。
经过一年的努力,公司主要业绩指标稳中有升,2016 年公司实现
审计后营业收入 1,944,549 万元,完成全年预算的 83.68%,同比下降
7.95%;实现利润总额 399,101 万元,完成全年预算的 99.39%,同比增
长 2.44%；实现归属于母公司净利润 293,401 万元,完成全年预算的
97.06%,同比增长 0.94%。2016 年按照会计师事务所建议公司大宗贸
易、转口贸易业务采用净额法计量收入,如剔除上述因素,公司营业收
入同比增长 4.9%。
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一、2016 年主要财务指标完成情况
单位：万元
项目 2016 年实际 2015 年实际 增减额 增减%
营业收入 1,944,549 2,112,597 -168,048 -7.95%
营业成本 1,435,763 1,652,240 -216,477 -13.10%
营业税金及附加 46,396 32,352 14,044 43.41%
销售费用 94,465 97,516 -3,051 -3.13%
管理费用 120,317 122,855 -2,538 -2.07%
财务费用 -6,286 -3,039 -3,247 -106.83%
资产减值损失 11,561 11,464 97 0.85%
公允价值变动损益 -4,359 35 -4,394 -12553%
投资收益 136,357 160,301 -23,944 -14.94%
营业利润 374,330 359,545 14,785 4.11%
补贴及营业外收支 24,771 30,050 -5,279 -17.57%
利润总额 399,101 389,595 9,506 2.44%
所得税费用 79,471 80,564 -1,093 -1.36%
净利润 319,630 309,031 10,599 3.43%
少数股东损益 26,229 18,359 7,870 42.87%
归属于母公司净利润 293,401 290,672 2,729 0.94%
每股收益(元/股) 1.12 1.53 -0.42 -27.14%
减少 3.07
加权平均净资产收益率 11.42% 14.49% -
个百分点
2016 年度预算执行情况
单位：万元
项目 2016 年实际 2016 年预算额 完成率%
营业收入 1,944,549 2,323,900 83.68%
利润总额 399,101 401,531 99.39%
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归属于母公司净利润 293,401 302,300 97.06%
（一）各主要业务单元业绩提升,收益持续增长
2016 年公司主营业务分行业完成情况
单位：万元
业务分类 主营业务收入 占比 毛利 毛利率
一、传媒娱乐相关服务 1,498,147.51 77.8% 375,643.15 25.07%
1.电视购物与电子商务 658,026.61 34.2% 132,338.22 20.11%
2.数字营销与广告 458,783.41 23.8% 49,720.51 10.84%
3.文化旅游及地产 376,249.12 19.5% 191,547.68 50.91%
4.游戏 5,088.37 0.3% 2,036.74 40.03%
二、多渠道视频集成与分发 306,052.48 15.9% 97,836.73 31.97%
1.IPTV 192,666.98 10.0% 94,262.94 48.93%
2.互联网电视 49,749.46 2.6% -16,951.44 -34.07%
3.有线数字付费电视 41,486.90 2.2% 10,357.60 24.97%
4.其他渠道视频集成与 22,149.13 1.2% 10,167.63 45.91%
分发
三、内容制作与发行 121,491.02 6.3% 26,648.88 21.93%
合 计 1,925,691.01 100.0% 500,128.77 25.97%
2016 年公司实现主营业务收入 192.57 亿元,同比减少 7.64 亿元,
降幅 3.82%。主要变动如下：
传统优势业务继续稳步增长,IPTV、OTT 增值业务及移动端新增
业务增长明显；传统文化旅游接待游客数和每客单价都有了较大增幅；
文化地产业务抓住房地产市场大热的契机,杨浦滨江国际广场和太原
湖滨广场项目销售收入大幅增长；现象级、大型季播类节目《极限挑
战 2》等知名节目使得公司版权分销收入快速增长。电视购物与电子
商务业务坚持以利润为导向,着力通过调整商品结构来提升毛利,加
大高毛利商品的销售比重,2016 年毛利率同比增加 6.35 个百分点。
2016 年按照会计师事务所建议公司大宗贸易、转口贸易业务采用净
额法计量收入,致收入同比下降 31.1%。公司将加大培育全球购业务。
1、传媒娱乐相关服务
2016 年公司传媒娱乐相关服务业务实现收入 149.81 亿元,同比
14
减少 7.7%,占总收入 77.8%,业务毛利 375,643 万元,同比增长 32.9%,
业务毛利率 25.07%,同比增加 7.65 个百分点。其中 ：
电视购物与电子商务收入 658,026 万元,同比下降 31.1%(2016 年
按照会计师事务所建议公司大宗贸易、转口贸易业务采用净额法计量
收入,如剔除上述因素,收入同比下降 5.4%),业务毛利 132,338 万元,
同比增长 0.7%,毛利率 20.11%,同比增加 6.35 个百分点;
数字营销与广告收入 458,783 万元,同比增长 21.2%,业务毛利
49,721 万元,同比增长 40.2%,毛利率 10.84%,同比增加 1.47 个百分
点;
文化旅游及地产收入 376,249 万元,同比增长 31.0%,业务毛利
191,547 万元,同比增长 40.2%,毛利率 50.9%,同比增加 10.87 个百分
点;
游戏业务收入 5,088 万元,同比增长 112.2%,业务毛利 2,037 万
元,同比增长 137.8%,毛利率 40.0%,同比增加 4.30 个百分点。
2、多渠道视频集成与分发
2016 年公司多渠道视频集成与分发业务实现收入 30.61 亿元,同
比下降 3.2%,占总收入 15.9%,业务毛利 97,837 万元,同比下降 18.4%,
业务毛利率 31.97%,下降 5.97 个百分点。2016 年公司继续加强智能
电视大屏服务为主体的“家庭互联网”产业上的布局,进一步提高用
户黏性,2016 年末 IPTV 用户超过 3,200 万户,OTT 用户数超过 1,980
万户,其中:
IPTV 收入 192,667 万元,同比增长 4.4%,业务毛利 94,263 万元,
同比增长 1.6%,业务毛利率 48.9%,同比下降 1.32 个百分点;
互联网电视收入 49,749 万元,同比增长 4.4%,业务毛利-16,951
万元,同比下降 1298%,业务毛利率-34.1%,同比下降 37.7 个百分点,
同比下降主要原因系 2016 年加大互联网电视的投入,版权与技术投
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入摊销增加;
有线付费数字电视收入 41,487 万元,同比下降 3.9%,业务毛利
10,358 万元,同比下降 28.1%,毛利率 25.0%,同比下降 8.41 个百分点;
其他渠道视频集成与分发业务收入 22,149 万元,同比增长 2.6%,
业务毛利 10,168 万元,同比增长 13.0%,毛利率 45.9%,同比增加 4.23
个百分点。
3、内容制作与发行
2016 年公司内容制作与发行业务实现收入 12.15 亿元,同比增长
92.8%,占总收入 6.3%,业务毛利 26,649 万元,同比增长 107.3%,业务
毛利率 21.93%,同比增加 1.53 个百分点。其中：尚世影业 2016 年实
现电影《夏洛克》及《我们诞生在中国》票房分成收入 1.2 亿元;五
岸传播的现象级大型季播类节目《极限挑战 2》等知名节目使得公司
版权分销收入快速增长。
（二）继续强化预算控制,各项成本费用控制良好
单位：万元
2016 年实 2016 年 预算完成 2015 年 同比增 同比增加
项目 际 预算额 率% 实际 加额 率%
销售费用 94,465 108,711 86.90% 97,516 -3,051 -3.13%
管理费用 120,317 141,358 85.12% 122,855 -2,538 -2.07%
财务费用 -6,286 3,620 -173.64% -3,039 -3,247 -106.83%
1、销售费用 94,465 万元,完成预算进度的 86.90%,同比减少
3,051 万元,主要系东方希杰配送费、促销及广告费、仓储费等同比
减少 5,670 万元,艾德思奇因业务推广销售费用同比增加 1,086 万元
等。
2、管理费用 120,317 万元,完成预算进度的 85.12%,同比减少
16
2,538 万元,主要系根据财政部的《增值税会计处理规定》,对企业经
营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费
用”项目重分类至“税金及附加”项目所致。
3、财务费用-6,286 万元,完成预算进度的-173.64%,同比减少
3,247 万元,主要系今年归还银行贷款,致利息支出同比大幅减少。
（三）投后管理不断加强、资本运作收效明显
2016 年公司取得各类投资收益 136,357 万元,其中出售海通证券、
申万宏源股票收益 93,415 万元,海通证券、申万宏源分红股利 3,423
万元。公司加强资金归集、提高资金效率,当年取得理财收益 14,186
万元。公司加强投后管理,2016 年取得对信投公司(6,543 万元)、东
方有线(3,239 万元)、西安同大(2,587 万元)、兆驰股份(827 万元)、
润金文化(500 万元)等参股企业权益法投资收益。
公司将在 “娱乐+”战略下，基于“资源共享、优势互补、利益
共享、共同发展”的原则继续开拓产业上下游的投资机会。
（四）资本产业联手，共建互联网生态
2016 年公司完成对兆驰股份的定增,拓展了互联网电视业务生态。
此次合作，一方面，公司减少 B2C 战略过程中对硬件的巨额投入,提
高互联网电视 B2C 产品的市场竞争力,树立互联网电视品牌标杆；另
一方面，兆驰股份成为公司互联网电视生态系统的一环,承担了智能
硬件的生产、营销推广和维护，深度介入互联网电视内容产品与应用
服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链中。公司预期在此
次合作中除产业协同外，也能实现一定的财务投资收益。
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二、资产负债概况
单位：万元
2016 年期 2016 年期 2016 年期 2016 年期
项 目 增减额 项 目 增减额
末 初 末 初
流动资产 2,237,787 2,249,154 -11,367 流动负债 781,910 678,273 103,637
其中:货币 其中:应付账
802,849 1,012,934 -210,085 293,283 241,130 52,153
资金 款
其中:应收 其中:预收款
302,217 240,993 61,224 86,655 149,922 -63,267
账款 项
其中:一年内
其中:预付
130,075 76,601 53,474 到期的非流 101,690 1,380 100,310
账款
动负债
其中:其他
724,650 624,820 99,830 非流动负债 26,556 151,689 -125,133
流动资产
非流动资产 1,441,868 1,278,744 163,125 负债合计 808,465 829,961 -21,496
其中:长期
归属于母公
投资(含可
797,007 593,371 203,636 司的所有者 2,648,877 2,500,256 148,621
供出售金融
权益
资产)
固定
少数股东权
资产（含在 276,445 277,279 -834 222,313 197,681 24,631
益
建工程等）
无形
及递延资产 287,292 269,618 17,674 权益合计 2,871,190 2,697,937 173,253
(含商誉等)
负债及权益
总资产 3,679,655 3,527,898 151,757 3,679,655 3,527,898 151,757
总额
2016 年末资产结构主要变化：
1、资产方面
年末总资产 3,679,655 万元,同比增加 151,757 万元,主要变动如
下：
(1)公司期末货币资金比期初减少 210,085 万元,主要系今年参
与定增兆驰股份支付 22 亿元。
(2)期末应收账款比期初增加 61,224 万元,主要系艾德思奇增加
3.9 亿元、国际广告公司增加 1.7 亿元及尚世影业增加 0.8 亿元等因
素所致。
(3)期末预付账款比期初增加 53,474 万元,主要系尚世影业增加
2.3 亿元、艾德思奇增加 1.7 亿元等。
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(4)期末其他流动资产比期初增加 99,830 万元,主要系保本理财
产品到期所致。
(5) 期 末 长 期 股 权 投 资 ( 含 可 供 出 售 金 融 资 产 ) 比 期 初 增 加
203,636 万元,主要是出资 22 亿元认购兆驰股份增发股份、出资 4 亿
元参与设立上海文化广播影视集团财务有限公司。
(6)期末固定资产及在建工程等比期初减少 834 万元。
(7)期末无形及递延资产(含商誉) 比期初增加 17,674 万元,主
要系百视通技术外购版权增加所致。
2、负债方面
公司期末负债总额 808,465 万元, 比期初减少 21,496 万元,其中
流动负债比期初增加 103,637 万元,主要系公司发行的 10 亿元中期票
据一年内即将到期,从应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。
3、股东权益方面
期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 2,648,877 万 元 , 本 期 增 加
148,621 万元,主要系本年实现利润增加等因素所致,其中未分配利润
本期增加 21.29 亿元,资本公积及其他综合收益本期减少 6.21 亿元
（主要系海通证券出售及所持金融资产市值减少）。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 本期金额 上年金额 同比增加额
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 2,175,975 2,343,637 -167,662
经营活动现金流出小计 1,946,817 2,244,223 -297,406
经营活动现金流量净额 229,157 99,414 129,743
二、投资活动产生的现金流量：
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投资活动现金流入小计 2,344,743 1,256,969 1,087,774
投资活动现金流出的小计 2,595,716 2,092,134 503,582
投资活动产生的现金流量净额 -250,974 -835,165 584,191
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 50,582 1,111,245 -1,060,663
筹资活动现金流出小计 207,732 328,333 -120,601
筹资活动产生的现金流量净额 -157,151 782,912 -940,063
四、汇率变动影响 997 1,155 -158
五、现金及现金等价物净增加额 -177,970 48,316 -226,286
公 司 2016 年 现 金 流 入 4,571,299 万 元 中 , 经 营 活 动 流 入
2,175,975 万元,占 47.6%,投资活动流入 2,344,743 万元,占 51.3%,
筹资活动流入 50,582 万元,占 1.1%。
公 司 2016 年 现 金 流 出 4,750,266 万 元 中 , 经 营 活 动 流 出
1,946,817 万元,占 41.0%,投资活动流出 2,595,716 万元,占 54.6%,
筹资活动流出 207,732 万元,占 4.4%。
全年现金及现金等价物净增加额为-177,970 万元。
经营活动现金流量净额为 229,157 万元,同比增加 129,743 万元。
主要变动原因系房地产销售回款等。经营活动现金流量净额增加反映
出公司的经营业务比较健康,各项业务收入具有很强的现金获取能力。
投资活动现金流量净额为-250,974 万元,同比增加 584,191 万元,
2016 年投资活动现金流出主要是参与定增兆驰股份及广电网络,同比
增加主要系本年购买低风险、保本理财产品支出同比大幅下降所致。
筹资活动现金流量净额为-157,151 万元,同比减少 940,063 万元,
主要是 2015 年 5 月份收到募投资金 100 亿元所致。
从整体现金流量情况来看,公司 2016 年现金流量状况良好,经营
现金流入大幅增加,信誉良好。随着募集基金项目的有序开展后,公司
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未来主营业务将保持稳定的发展,现金流量结构将不断得到优化。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过。现提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案五
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利
润 为 2,934,014,171.63 元 ， 母 公 司 2016 年 度 净 利 润 为
1,571,812,073.36 元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,公司在提取法定公
积金后可以向投资者分配。公司按 2016 年母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 157,181,207.34 元后，公司 2016 年当年可供投
资者分配的利润为 1,414,630,866.02 元。加母公司年初未分配利润
787,373,611.10 元，减公司本年实施 2015 年度利润分配方案分配的
股 利 人 民 币 604,103,881.68 元 ， 母 公 司 年 末 未 分 配 的 利 润 为
1,597,900,595.44 元。公司综合考虑长远发展和投资者利益，对 2016
年的利润分配预案确定为：
以 A 股 2,641,735,216 股为基数，公司向股权登记日登记在册的
A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 3.40 元（含税），共计分配现
金股利人民币 898,189,973.44 元。本次现金股利分配后母公司的未
分配利润 699,710,622.00 元结转下一年度。
公司 2016 年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后，将于
该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
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上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案六
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2017 年度财务预算报告
各位股东：
受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司 2017 年度财务预
算报告,提请各位股东审议。
一、总览
2016 年公司根据“娱乐+”战略，在三大业务板块稳步增长, “内
求增长、外向扩张”,初步实现了从产品向平台、从业务经营向用户
经营的转变。
2017 年公司将依托内容与集成播控优势,继续深化与各方的合作,
继续提升市场份额和产品体验、用户黏性,实现互联网电视庭月活用
户和 BesTV APP 日活用户规模的逐级提高。
继续加大优质版权投入,满足 IPTV、OTT 版权采购需求同时,继续
深化版权运营。
东方购物作为国内拥有最全传播方式与销售渠道的全媒体在线
购物平台,继续为用户提供畅享快乐与便利的购物体验。
东方明珠电视塔聚焦小陆家嘴旅游集聚区功能,加快实现从旅游
景点向文化娱乐综合体的转变步伐。
游戏业务利用好上市公司多渠道资源,聚拢上游游戏开发商及精
品游戏内容,力争成为国内知名的跨平台游戏发行运营商。同时继续
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优化技术基础设施的投入与建设,努力完成全媒体云平台募投项目建
设的落实。
2017 年公司预算整体原则是：
1.存量优化：优化营收结构,扩大市场份额,确保现有存量业务的
稳健增长,提高整体毛利率;
2.增量突破：加快“娱乐+”战略布局,巩固与加强 IPTV、视频
购物及文化娱乐旅游等原有优势产业的市场地位、提升互联网电视与
游戏业务等新兴产业比重;
3.核心加强：坚持项目带动发展的策略,不断开拓新的经济增长
点,增强主业核心竞争力和可持续发展能力;
4.税务筹划：深化税收策划方案,努力争取合理税负；进一步加
强成本控制,强化对行政性费用的管控。
二、2017 年度主要财务预算指标
2017 年预算主要财务指标情况
单位:万元
项目 2017 年预算 2016 年实际 增减额 增减%
营业收入 2,001,214 1,944,549 56,665 2.91%
营业成本 1,518,596 1,435,763 82,833 5.77%
营业税金及附加 20,200 46,396 -26,197 -56.46%
销售费用 108,241 94,465 13,776 14.58%
管理费用 133,899 120,317 13,583 11.29%
财务费用 -7,599 -6,286 -1,313 -20.89%
资产减值损失 1,823 11,561 -9,738 -84.23%
公允价值变动损益 -50 -4,359 4,309 98.85%
投资收益 135,858 136,357 -499 -0.37%
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营业利润 361,861 374,330 -12,469 -3.33%
补贴及营业外收支 13,875 24,771 -10,896 -43.99%
利润总额 375,736 399,101 -23,365 -5.85%
所得税费用 63,552 79,471 -15,919 -20.03%
净利润 312,185 319,630 -7,446 -2.33%
少数股东损益 18,053 26,229 -8,176 -31.17%
归属于母公司净利润 294,132 293,401 730 0.25%
2017 年公司预算营业收入 200.12 亿元,同比增长 2.9%,归属于母
公司净利润 29.41 亿元,同比增长 0.3%。预算销售费用 10.82 亿元,
同比增长 14.6%;预算管理费用 13.39 亿元,同比增长 11.3%;预算财务
费用-0.76 亿元,同比减少 20.9%;预算投资收益 13.58 亿元,同比减少
0.4%;销售费用增长主要系人工及宣传推广费用增加等所致;管理费
用增长主要系新增股权激励成本 0.42 亿元、固定资产折旧增加 0.32
亿元、研究开发支出同比增加 0.59 亿元等所致;财务费用减少主要系
年内中票到期兑付及银行贷款减少致利息支出同比减少。
三、2017 年度母公司主要财务收支预算
2017 年度母公司预算营业收入 6.18 亿元,同比减少 13.6%，主要
系今年版权转售收入下降所致;预算销售费用 0.12 亿元,同比增长
2.1%;预算管理费用 3.66 亿元,同比增长 45.2%,主要系新增股权激励
成本 0.42 亿元等所致;预算财务费用 0.2 亿元,同比减少 22.2%,主要
系年内中票到期兑付致利息支出同比减少;预算投资收益(不含内部
分红)11 亿元,同比减少 17.8%,主要系出售法人股收益同比减少所致;
预算净利润 6.17 亿元(不含内部分红),同比减少 18.5%。
2017 年公司总部基于“合理、适当”原则编制费用预算，严控
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行政费用。总部费用预算 40,579 万元,较 2016 年增加 11,232 万元,
其中人力成本 20,040 万元，同比增长 42.1%,主要系 2017 年新增股
权激励成本 4,232 万元;固定资产折旧和摊销等 4,125 万元,同比增长
55.8%,主要系云计算中心、研究院设备、软件投入增加所致。
2017 年母公司预算各类投资收益 109,880 万元,其中艾德思奇控
股权转让收益 2.7 亿元、资金理财收益 1.4 亿元、信投、盖娅等权益
法投资收益 1.5 亿元及持有法人股出售等各类资本运作收益约 5.3 亿
元。
四、2017 年度各业务单元及重要子公司主要预算指标
围绕“传媒娱乐相关服务、多渠道视频集成与分发、内容制作与
发行”等三大业务板块,2017 年公司尤其重视降本增效措施的落地,
强化股权激励指标的有效分解。现将各主要业务单元及重点子公司主
要预算指标报告如下:
1、百视通技术(合并)
预算收入 325,300 万元,同比增加 25.2%,预算净利润 80,000 万
元,同比增长 55.8%。
2、文广互动(合并)
预算收入 58,000 万元,同比增长 19.3%;预算净利润 6,000 万元,
同比增长 12.4%。
3、东方希杰(合并)
预算收入 1,005,805 万元,同比增长 12.3%;预算净利润 60,591
万元,同比增长 13.3%。
4、电视塔(合并)
预算收入 72,514 万元,同比减少 23.2%;预算净利润 25,733 万元,
同比减少 31.0%。
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5、国会中心
预算收入 31,000 万元,同比增长 7.0%;预算净利润 4,507 万元,
同比增长 20.9%。
6、安舒茨
预算收入 19,600 万元,同比增长 1.6%;预算净利润 6,336 万元,
同比增长 6.8%。
7、五岸传播(合并)
预算收入 60,000 万元,同比增长 21.3%,预算净利润 5,794 万元,
同比增长 3.7%。
8、尚世影业(合并)
预算收入 75,000 万元,同比增长 3.4%;预算净利润 20,150 万元,
同比增长 5.3%。
9、游戏板块
预算收入 30,241 万元,同比增长 538.4%;预算净利润 3,089 万元,
同比增长 129.7%。
10、广告板块
预算收入 142,980 万元,同比减少 69.1%;预算净利润 9,624 万元,
同比减少 33.2%。主要系艾德思奇控股权转让因素。
11、地产板块
预算收入 71,315 万元,同比减少 65.9%;预算净利润 24,539 万元,
同比减少 58.8%。主要系地产可售项目同比减少。
12、文广科技(不含新兴媒体)
预算收入 10,174 万元,同比减少 8.9%;预算净利润 322 万元,同
比增长 151.3%。
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五、2017 年度公司资本投入预算
(一)2017 年公司预算固定资产投资 5.1 亿元,其中:
1)电视塔观光电梯、多媒体、广场改造等拟投入 1.41 亿元。
2)IPTV\OTT\手机局点建设、直播、点播系统更新等拟投入 0.84
亿元。
3)NGB-W 项目建设拟投入 0.77 亿元。
4)国会中心和绿舟度假村客房、消防喷淋改造等拟投入 0.43 亿
元。
5)云平台机房改造、设备采购等拟投入 0.44 亿元。
6)宜山路园区、金都路电气改造等拟投入 0.23 亿元。
7)文广大厦节能综合改造拟投入 0.06 亿元。
(二)2017 年公司新增无形资产投资 1.4 亿元,其中:
1)用户中心管理平台开发等拟投入 0.54 亿元。
2)游戏业务开发软件资源包、云流量资源采购等拟投入 0.35 亿
元。
3)百视通技术公司手机移动端研发、客户系统研发等拟投入 0.33
亿元。
4)购物 APP、CTI 系统建设等拟投入 0.11 亿元。
5)数字电视公司物联网平台开发等拟投入 0.08 亿元。
(三)2017 年对外投资预算:
已公告拟与北京盖娅互娱网络科技股份有限公司共同成立合资
公司,双方各占 50%股权,计划共同引进海外的 PC 游戏平台在中国大
陆地区做独立运营。
公司 2017 年将本着“资源共享、优势互补、利益共享、共同发
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展”的原则,继续探寻符合公司“娱乐+”战略定位的合适投资机会,
尤其致力于符合“娱乐+”战略的项目布局。
六、2017 年度经营管理措施
1、传统优势业务稳中求进
IPTV 业务要在先发优势上不断地推陈出新,为 OTT 用户转换及发
展打下坚实基础。视频网购与电子商务继续加大全球购业务。文化娱
乐旅游业务积极应对 “迪斯尼”带来的市场格局变化,化挑战为商机,
同时通过自身的业务优化和内容创新,巩固已有的市场地位。
2、新兴业务加快推进
游戏业务依托与全球两大游戏主机商的合作,积极建设具有分发、
经营、孵化功能为一体的多屏联动游戏平台；利用好上市公司多渠道
资源,聚拢上游游戏开发商及精品游戏内容,力争成为国内知名的跨
平台游戏发行运营商。
3、加强项目管理,用好募投资金
积极地推进募投项目的实施,做好优质版权的投入、跨平台家庭
游戏娱乐项目和全媒体云平台的募投项目管理,加强公司在内容、渠
道分发和技术平台等方面的核心竞争力。
4、提升资本效益,平衡长期战略与短期财务
公司将围绕战略目标,通过资本运作和存量股权转让等方式不断
优化公司的资产结构,同时获取资本运作收益,增厚公司的股东权益,
提升资本市场的影响力，兼顾短期、长期的利益。
5、深化税收筹划,合理降低税赋
公司继续做好税收筹划方案,争取更多的税收优惠和各类专项扶
持。要在上市公司整体层面上统筹税收筹划,合理降低税赋。
6、强化内部协同,保障业务发展
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公司总部各职能中心将强化协同与管控,梳理和完善管理流程,进一
步优化人力资源配置,提升总部职能中心对业务创新的支撑力度,增
强风险管理能力,保障公司各项工作健康发展。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过。现提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
31
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案七
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2017 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）及其关联方
之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规
的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本
公司对 2017 年日常关联交易金额进行了预计。
一、 日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
按产品或劳务 2017 年度
关联交易类别 关联人
等进一步划分 预计发生额
节目版权采购 SMG 及其控股公司 64,250.11
节目版权收入分成 SMG 及其控股公司 1,155.00
采购
设备采购 SMG 及其控股公司 38,463.63
广告代理成本 SMG 及其控股公司 5,660.38
接受劳务 技术服务 SMG 及其控股公司 6,462.80
租赁(租入) 租赁服务 SMG 及其控股公司 11,080.18
版权销售 SMG 及其控股公司 32,565.00
销售
广告发布费 SMG 及其控股公司 24,294.49
32
商品销售 SMG 及其控股公司 5,507.16
传输服务 SMG 及其控股公司 8,940.00
提供劳务 技术服务 SMG 及其控股公司 16,003.26
会展服务 SMG 及其控股公司 600.00
租赁(租出) 租赁服务 SMG 及其控股公司 284.00
合计 219,636.01
二、关联方和关联关系介绍
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
注册资本：人民币 500,000 万元
住所：上海市静安区威海路 298 号
主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，
各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，
广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，
网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的
进出口业务。
关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
具体的关联交易合同中予以明确。
A、节目版权采购
向 SMG 及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
33
调整和结算。
B、节目版权收入分成
向 SMG 及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
调整和结算。
C、设备租赁服务
向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市
场上同类或类似服务的价格。
D、设备采购
向其他非关联方采购设备的平均价格作为定价基础，并且参照市
场上同类或类似设备的价格。
E、广告投播代理
上海东方明珠国际广告有限公司与上海东方娱乐传媒集团有限
公司签订的《2017 年度广告投播合同书》约定，上海东方明珠国际
广告有限公司所代理品牌风行互联网电视在东方卫视媒体平台投放
广告，有效期自 2017 年 2 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。结算价
格按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照
市场上同类或类似服务的价格。
F、技术服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参
照市场上同类或类似服务的价格。
G、版权销售
向 SMG 及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非
关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非
关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期
34
调整和结算。
H、广告发布费
1)本公司授权上海东方娱乐传媒集团有限公司经营由本公司所
拥有的新闻综合频道、娱乐频道黄金广告时段；经营期间，东方娱乐
传媒集团有权自主决定一切经营事项，具体范围包括但不限于在 SMG
广告经营中心投播的广告业务等,按本公司与上海东方娱乐传媒集团
有限公司签订的《关于 2017 年度广告经营合同》约定,东方娱乐传媒
集团向本公司支付 13,920 万元(含税价)广告经营费用。
2)上海东方明珠国际广告有限公司与深圳风行多媒体有限公司
签订的《2017 年度广告投播合同书》约定，上海东方明珠国际广告
有限公司代理深圳风行多媒体有限公司品牌风行互联网电视在媒体
平台的广告投放，有效期自 2017 年 2 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日
止。结算价格按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，
并且参照市场上同类或类似服务的价格。
I、商品销售
按照向其他非关联方销售商品的平均价格作为定价基础，并且参
照市场上同类或类似商品的价格。
J、传输服务
1）本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于 2017
年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负
责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传
输的有偿服务,收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公
司支付 2017 年度传输费 51,903,680 元(含税价)。
2）上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公
司签订的《关于 2017 年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约
定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输
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天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务,收费标准为
由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支
付 2017 年度传输费 37,500,000 元(含税价)。
K、会展服务
按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参
照市场上同类或类似服务的价格。
四、交易目的及对公司产生的影响
1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，
均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正
常经营产生重大影响。2017 年上述日常关联交易总交易金额不超过
本公司营业收入的 11%；
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存
在损害公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
36
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案八
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金
融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成
本，提高资金使用效率，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简
称“公司”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，
拟签订《金融服务协议》。本次协议签订，财务公司将提供存款、贷
款、结算及经中国银监会批准的其他金融服务，有利于提高公司资金
效率和收益，也有利于公司和中小股东的长远利益，合作不存在经营
风险。
一、关联交易概述
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述
交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际
37
控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司；
企业性质：有限责任公司（国内合资）；
成立时间：2016 年 12 月 28 日；
注册资本：100,000.00 万元；
法定代表人：刘晓峰；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号 3 幢 1 楼；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险
代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对
成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理
贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
截至 2016 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 100,227.85
万元,总负债 170.91 万元，总收入 227.85 万元，净利润 56.94 万元。
三、金融服务协议主要内容
（一）合同双方简介
上海东方明珠新媒体股份有限公司（甲方）是上海广播电视台、
上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本
平台,注册资本人民币 264,173.52 万元,法定代表人张炜。
上海文化广播影视集团财务有限公司(乙方）系经中国银行业监
督管理委员会批准成立的非银行金融机构,注册资本人民币
38
100,000.00 万元,法定代表人刘晓峰。
（二）金融服务业务
1、在乙方获得银监会有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求
或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
(1)办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；
(2)协助实现交易款项的收付；
(3)提供担保；
(4)办理成员单位之间的委托贷款；
(5)办理票据承兑与贴现；
(6)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；
(7)吸收存款；
(8)贷款及融资租赁；
(9)经银监会批准的其他业务。
2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，
必须遵守以下原则：
(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；
(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，
且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；
(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国
内其他金融机构同等业务费用水平。
(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知
情权。
(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险
评估及内部控制体系，确保资金安全。
39
3、甲方有义务按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款
管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理
暂行办法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷
资金的监管工作。
（三）资金统一结算业务
1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经
营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结
算业务管理。
3、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方
提供各类结算业务。
4、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 60 亿元。
5、甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》
的原则要求办理日常的支付结算业务。
（四）合同期限
合同期限:自 2017 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 16 日（1 年）。
（五）违约责任
1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任
何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定
和本合同的约定承担违约责任。
2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方
资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有
权利单方终止本协议。
（六）双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据
(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面
同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。
40
（七）本合同适用中华人民共和国的法律法规（香港、澳门、台
湾地区的法律法规除外）。甲、乙双方之间发生的关于本合同的一切
争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。
（八）如遇地震等自然灾害等不可抗力事件或战争等意外事件，
导致合同一方无法继续履行协议的，该方对此不承担责任。遭受不可
抗力、意外事件的一方应及时通知对方，井积极采取措施防止损失的
扩大。
四、交易的目的及影响
金融服务协议的签订，将有利于公司加强资金管理、降低经营风
险；有利于公司通过结算业务减少资金在途、加速资金周转，提高使
用效益，公司通过与财务公司的紧密合作符合公司和股东的利益。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
41
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案九
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于为进出口业务提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）和上
海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）系上海
东方明珠新媒体股份有限公司之全资子公司。
近几年通过积极开拓，进出口公司、国际贸易公司的业务范围和
规模不断扩大，公司业务逐步拓展至化工原料、液晶产品、电视机主
板及零件、塑料原料、金属贸易、能源产品等领域。为统筹公司银行
授信管理，保障进出口公司、国际贸易公司日常经营业务持续开展的
授信需求，公司需要为进出口业务继续提供授信额度担保。
二、被担保人的基本情况
1、上海东方明珠进出口有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号
法定代表人：徐辉
经营范围：经营和代理技术 进出口业务等
与本公司的关系：上海东方明珠进出口有限公司由公司直接投入
资金持有 80%股权，并由公司直接及间接持有 100%股权的上海东方明
42
珠教育投资管理有限公司投入资金持有 20%股权共同成立，公司直接
及间接持有股权比例 100%。
2、上海东方明珠国际贸易有限公司
注册资本：578.68 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 18 号 606，
608 室
法定代表人：徐辉
经营范围：国际贸易等
与本公司的关系：上海东方明珠国际贸易有限公司由公司直接投
入资金持有 60%股权，并由公司直接及间接持有 100%股权的上海东方
明珠教育投资管理有限公司投入资金持有 40%股权共同设立，公司直
接及间接持有股权比例 100%。
三、担保协议的主要内容
上海东方明珠新媒体股份有限公司 2015 年股东大会审议通过的
为公司进出口业务提供的 7 亿元人民币授信额度担保将于 2017 年 6
月 30 日到期。根据目前的业务计划及进出口业务经营预测，需要在
现有 7 亿元人民币授信额度（担保期限自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年
6 月 30 日）的基础上增加 3.0 亿元人民币，合计向银行申请人民币
10 亿元（含等值外币）的授信额度，将用于进出口公司、国际贸易
公司从事进出口业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨
境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商
业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、
买方付息票据贴现等，由公司提供连带责任担保，担保期限为一年,
即自 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。公司可在该有效期
内在上述担保额度内签署担保协议。
43
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司无对外担保业务。本次担保额度完成后，本
公司对控股子公司的累计担保额度为 12.04 亿元人民币，占本公司
2016 年 12 月 31 日审计净资产 264.89 亿元的 4.55%；本公司及控股
子公司均无逾期担保。
上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，全体
独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2016 年年度股东大会
审议。
请各位股东审议。
44
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司变更名称的议案
各位股东：
鉴于公司旗下多项业务并不限于上海本地，且公司正稳步推进
“娱乐+”战略，打造线上线下泛娱乐平台，进一步在全国范围内进
行产业布局和市场拓展。为顺应战略发展需要，提升品牌知名度，公
司拟变更名称为“东方明珠新媒体股份有限公司”。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东
所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
45
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十一
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》的议案
各位股东：
由于公司拟变更名称为“东方明珠新媒体股份有限公司”，根据
相关法律法规，需要同步修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的公司名称，同时授权
公司管理层对公司其他管理制度中的前述信息进行修订。
上述议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
现提交公司 2016 年年度股东大会以特别决议表决审议，须与会股东
所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
46
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十二
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
各位股东：
因公司部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，根据公司
股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（草案）》，离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性
股票由公司按照激励对象授予价格每股 12.79 元进行回购，回购的股
票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。
本次回购注销的限制性股票数量为 482,900 股，占回购前公司总
股本 2,641,735,216 股的 0.18%,回购资金共需 6,176,291 元，为公
司自有资金。
上述议案已经公司第八届董事会第二十四次（临时）会议及第八
届监事会第十三次（临时）会议审议通过，全体独立董事发表了同意
的独立意见。现提交公司 2016 年年度股东大会以特别决议表决审议，
须与会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过。
请各位股东审议。
47
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2016 年年度股东大会
议案十三
上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东：
作为上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的
第八届董事会之独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在
2016 年的工作中，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董
事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽
职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会
的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特
别是中小股东的合法利益。在 2016 年工作中，我们积极出席了公司
相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意
见。现将 2016 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
沈向洋先生，中国香港，1966 年 10 月出生，卡内基梅隆大学计
48
算机学院机器人专业博士学位。现任微软全球执行副总裁，主管微软
技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术战略、策略以
及前瞻性研究与开发工作。1999 年 1 月至 2013 年 11 月，历任微软
全球资深副总裁，微软亚洲研究院院长。沈向洋先生主要专注于计算
机视觉、图形学、人机交互、统计学习、模式识别和机器人等方向的
研究工作，是计算机视觉和图形学研究的世界级专家。2015 年 6 月
起任上海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会独立董事。
金宇先生，中国国籍，1974 年 6 月出生，中欧国际工商学院工
商管理专业硕士学位。现任百度战略副总裁，负责百度公司关键战略
布局、战略方向规划与监督执行，对行业、市场进行前瞻性研究与判
断，对公司战略、投资策略提供建设性的意见，对业务发展策略提供
指导和支持。2003 年 12 月至 2013 年 1 月，曾任中国国际金融有限
公司研究部董事总经理。曾获得 2008 年-2010 年新财富最佳分析师
和证券市场周刊水晶球奖（传播和文化行业）第一名，2011 年机构
投资者大中华区互联网研究最佳分析师第二名。2015 年 6 月起任上
海东方明珠新媒体股份有限公司第八届董事会独立董事。
陈世敏先生，美国国籍，1958 年 7 月出生，会计学博士，美国
注册管理会计师。现任中欧国际工商学院副教务长、MBA 主任、会计
学教授，兼任赛晶电力电子集团有限公司（香港上市公司）独立董事，
珠海华发实业股份有限公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公
司监事。2005 年 8 月至 2012 年 6 月，历任香港理工大学副教授，中
欧国际工商学院教授。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱
林大学(Clarion University)、美国路易斯安那大学(University of
Louisiana)任教。2015 年 6 月起任上海东方明珠新媒体股份有限公
司第八届董事会独立董事。
49
二、独立董事年度履职情况概述
2016 年，公司共召开股东大会（2015 年年度股东大会和 2016 年
第一次临时股东大会）2 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取
公司经营管理层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东
就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2016 年，公司共召开董事会 7 次会议。我们均依法依规、独立
审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好
充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真
审议上会议案，并对企业并购、重大投资、利润分配等议案提出了合
理建议和建设性意见。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
我们出席董事会会议情况如下：
第八届独立 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
董事姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
沈向洋 7 7 0 0 否
金宇 7 7 0 0 否
陈世敏 7 7 0 0 否
2016 年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬
与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真
履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，
我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机
构等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率起到
了积极作用。
50
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2016 年度发生的日常关联交易事项进行
核查并发表独立意见。我们认为，关联交易符合双方业务经营的需要，
在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。董事会对涉及关
联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认为 2016
年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和
损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于 2016 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十二次会议，审议
通过《公司关于为进出口业务提供担保的议案》。
我们认为：公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策
程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规
的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
2016 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占
用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的各项规定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
51
（三）募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与
审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制
度的要求，不存在违规行为。
公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议了《关于变更新媒
体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于
互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案》、《关于全媒
体云平台募投项目调整部分实施内容的议案》，我们经过认真核查，
发表了独立意见：公司本次对募集资金投资项目的调整，有利于满足
公司的业务发展需要，提升公司募集资金的使用效率，不存在损害股
东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行增补选举了 1 名董事。我们认为，公
司第八届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们
认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相
应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩
戒。我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
对于聘任相关高级管理人员，在审阅拟聘任高级管理人员个人简
52
历等相关资料后，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高
的管理和业务理论知识以及丰富的实际工作经验，具备担任公司高级
管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中
国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
公司本次确定高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规
模，结合公司的实际经营情况及高级管理人员的实际工作情况制定的，
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定。基于独立判断，我们对本次董事会确定高级管理人
员薪酬表示同意。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2016 年 4 月 18 日召开第八届董事会审计委员会第九次会
议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2016 年度的财务
报告和内部控制报告的审计工作；并拟确定 2016 年度财务报告及内
部控制报告审计业务报酬为 742 万，该事项经公司第八届董事会第二
十二次会议审议通过，并拟提交公司 2016 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发
展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），我们针对公司 2016 年
53
度利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司的利润分配预案符合
国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维
护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内
部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部
控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方
案》的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步
实施。目前根据审计师的内部控制，公司未发现存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略与投资委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，内容编辑委员会，根据公司实际情况，各专业委
员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
54
自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司
和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平，公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2016 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营
管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进
展情况进行了解；通过当面、电话和邮件，与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系；关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的动态。在年报编制期间，我们认真
听取公司经营层对公司 2016 年度生产经营情况和投资经营活动等重
大事项的汇报；在审计机构进场前、后就审计安排与进度等进行沟通、
商定，及时沟通过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在规定
的时间内完成审计工作，认真审阅审计机构出具的审计意见。我们力
求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、
保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范
投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、
法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议
事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强
55
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董
事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事：沈向洋、金宇、陈世敏
2017 年 6 月 30 日
56
