证券代码：600638            股票简称：新黄浦           编号：临 2017-030


                  上海新黄浦置业股份有限公司
                        出售资产进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司转让所持有的上海鸿泰房地产有限公司 30%的股权及对标的公司
        1.0304 亿元债权，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 2
        个以上意向受让方，于 2017 年 6 月 19 日以拍卖方式组织实施竞价，
        广东德骏投资有限公司以 120000 万元竞拍成交。
        本次交易未构成关联交易
        本次交易未构成重大资产重组
        交易实施不存在重大法律障碍


    一、 出售资产基本情况
    公司持有上海鸿泰房地产有限公司（简称“鸿泰房产”）55%股权，鸿泰房产
主营批租地块内房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配
套商业服务的场地和设施，注册资本 60391.7673 万元。鸿泰房产所开发的“浦
江国际金融广场”项目已于 2016 年 9 月 30 日竣工，并于 2017 年 1 月交付使用。
    根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0919 号评估报告，
鸿泰房产于评估基准日的净资产为 220683.35 万元。
    经公司 2016 年 10 月 9 日召开的第七届九次董事会审议通过，公司拟在上海
联合产权交易所挂牌出售所持有的上海鸿泰房地产有限公司 55%股权。（具体内
容详见公司临 2016-026《公司拟出售资产公告》）
    并经公司 2016 年 10 月 26 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议批准，
公司拟分次以公开挂牌转让方式转让所持鸿泰房产全部 55%股权。（具体内容详
见公司临 2016-028《公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告》）
    2017 年 5 月 5 日，公司与上海新工联资产经营有限公司签订了委托协议，
委托上海新工联资产经营有限公司向上海联合产权交易所提出申请，将本公司持
有的鸿泰房产 30%股权及本公司对鸿泰房产相对应的 1.0304 亿元债权公开转让。
    上述申请于 2017 年 5 月 8 日提交上海联合产权交易所审核，在上海联合产
权交易所公开挂牌。本次挂牌转让标的主要信息如下：
    1、交易标的名称：上海鸿泰房地产有限公司 30%股权及转让方对标的公司
1.0304 亿元债权。
    2、转让底价：人民币 11.49 亿元。
    3、价款支付方式：一次性付款。
    （具体内容详见公司临 2017-024《公司出售资产进展公告》）
     二、 出售资产进展情况
         上述产权交易于 2017 年 5 月 10 日至 2017 年 6 月 7 日，经上海联合产
     权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 2 个以上意向受让方，并于 2017 年 6 月
     19 日以拍卖（拍卖机构为上海东方国际商品拍卖有限公司）方式组织实施
     竞价，按照产权交易规则确定广东德骏投资有限公司（以下简称：德骏投
     资）为产权交易标的受让方。
        交易价款为人民币（小写）120000 万元【即人民币（大写）壹拾贰亿
    元整】。其中，其中标的公司 30%股权对应交易价款为人民币 109696 万元，
    公司对标的公司债权金额为人民币 10304 万元。
     三、   受让方的基本情况
   名称：广东德骏投资有限公司
   住所：广州市越秀区环市东路 339 号 A 附楼 20D 房
   法定代表人：陈洪国
   类型：其他有限责任公司
   注册资本：壹拾捌亿伍仟万元
   成立日期：2008 年 9 月 1 日
   经营范围：项目投资；房屋租赁；销售；化工材料（不含危险化学品），金属
   材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），
   电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品；
   货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
   展经营活动）。
     四、   交易合同的主要内容
    1、支付方式：
    德骏投资已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）11490 万
元【即人民币（大写）壹亿壹仟肆佰玖拾万元】，在本合同生效后直接转为本次
产权交易部分价款。
    一次性付款。除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，德骏投资
应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）
108510 万元【即人民币（大写）壹拾亿捌仟伍佰壹拾万元】一次性支付至上海
联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到
公司付款申请后的 3 个工作日内，将全部价款支付至公司指定账户。
      2、违约责任
     （1）德骏投资若逾期支付价款，公司有权解除合同，并要求德骏投资赔偿
损失。
     （2）双方任一一方若逾期不配合完成产权持有主体的权利交接或工商变更
登记文件的签署或递交，每逾期一日应按交易价款的 0.2‰向守约方支付违约金，
逾期超过 30 日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
     （3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失
的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不
利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
     3、其他重要条款
     （1）德骏投资承诺同意标的公司名下的浦江国际金融广场物业项目决算由
公司审价部门主导负责完成，并授权公司代表标的公司与总承包单位（或相关供
应商、施工方）进行谈判、决算工作，德骏投资无条件配合。
     （2）双方应当共同配合，于产权交易凭证出具之日起 10 个工作日内完成
产权持有主体的权利交接（仅限于公司所管理的标的公司的证照资料），并在获
得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 2 个工作日内，配合标的企业完成
工商变更登记文件的签署和递送。
     （3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相
关的盈利或亏损经专项审计后由公司享有和承担，公司对本合同项下的产权交易
标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

    五、出售资产对公司业绩的影响
    按照 30%股权对应的转让收入、投资成本和相关交易费用测算，本次交易实
施后，预计将增加母公司 2017 年度税前利润 8 亿元左右。
    六、备查文件
    1、拍卖成交结果通知书
    2、拍卖成交确认书
    3、与受让方签订的《产权交易合同》。


    特此公告。


                                      上海新黄浦置业股份有限公司
                                                  董事会
                                           二○一七年六月二十日