证券代码：600638             股票简称：新黄浦       编号：临 2017-035

上海新黄浦置业股份有限公司拟与中国银河投资管理有限公司
      下属公司合作成立房地产产业投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易概述：拟由公司下属上海新黄浦投资管理有限公司（下称“新黄浦
投资”）与中国银河投资管理有限公司下属北京银河正邦投资管理有限公司（下
称“银河正邦”）共同作为普通合伙人，以有限合伙企业形式共同设立新黄浦银
河产业投资基金，公司作为劣后级有限合伙人出资 25%，其它机构合作伙伴[中
国银河投资管理有限公司（下称“银河投资”）主导募集工作]作为优先级有限合
伙人出资 75%，基金总规模不超过人民币 30 亿元，公司以自有资金认购不超过
7.5 亿元劣后份额，银河投资主导募集认购 22.5 亿元优先份额。



一、交易基本情况
    （一）交易的基本情况：
   新黄浦投资拟与银河正邦签署《有限合伙协议》共同作为普通合伙人，以有
限合伙企业形式共同设立新黄浦银河产业投资基金，公司作为劣后级有限合伙人
出资 25%，其它机构合作伙伴（银河投资主导募集工作）作为优先级有限合伙人
出资 75%，基金总规模人民币 30 亿元，可根据项目推进状况分期发行、缴纳，
公司以自有资金认购 7.5 亿元劣后份额，银河投资主导募集认购 22.5 亿元优先
份额。
   基金委托北京银河鼎发创业投资有限公司（下称“银河鼎发”）作为基金管
理人。
    基金投资方向：以股权或债权的形式投资于保障性住房、旅游养老地产项目，
其它房地产项目以及其他房地产项目基金的优先级或夹层级合伙份额。
    （二）已经公司七届十六次董事会审议通过。
    （三）本次交易不属于关联交易，不需经股东大会批准。


二、协议主体基本情况介绍
  （一）北京银河鼎发创业投资有限公司
    住所：北京市西城区金融大街 35 号 16 层
                                    1
    法定代表人：田国强
    注册资本：12800 万元
    经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
    业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
    中国银河投资管理有限公司持有银河鼎发公司 100%股权。
    银河鼎发截止 2017 年 6 月 30 日总资产为 175,385,970.28 元，净资产为
174,367,833.74 元 ， 2017 年 上 半 年 营 业 收 入 1,816,827.80 元 ， 净 利 润
577,159.93 元。


    （二）北京银河正邦投资管理有限公司
    住所：北京市西城区金融大街 35 号 16 层
    法定代表人：田国强
    注册资本：3000 万元
    经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资和资产管理。
    银河正邦为银河鼎发全资子公司。
    银河正邦截止 2017 年 6 月 30 日总资产为 2,277,387.41 元，净资产为
2,277,387.41 元，2017 年上半年营业收入 44,270.00 元，净利润 43,945.52 元。


三、协议主要内容
    1、    基金工商注册名称：新黄浦银河产业投资基金（有限合伙）【实际以
           工商注册结果为准】；
    2、    基金规模：基金总规模不超过人民币 30 亿元，可根据项目推进状况
           分期发行、缴纳；
    3、    基金结构化比例：公司认购基金劣后级有限合伙份额，银河投资主
           导募集认购的其他资金方认购优先级有限合伙份额，其中劣后：优
           先份额的比例为 1:3，公司以自有资金认购不超过 7.5 亿元劣后份额，
           银河投资主导募集认购 22.5 亿元优先份额；
    4、    优先级资金成本：优先级资金成本为央行同期贷款基准利率上下浮
           一定比例，具体资金成本根据基金募集时市场情况确定。
    5、    基金存续期限：5 年，基金存续期限届满之时，经合伙人同意，可进
           行展期，每次展期期限为 1 年；
    6、    基金管理人及 GP：基金采用双 GP 架构，银河正邦和新黄浦投资共同
           担任 GP，各出资 10 万，基金委托北京银河鼎发创业投资有限公司作
           为基金管理人；
    7、    基金管理费：基金实缴规模的 2%/年，其中银河鼎发收取管理费的
           50%，新黄浦投资收取管理费的 50%；
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    8、   基金投资方向：以股权或债权的形式投资于保障性住房、旅游养老
          地产项目，其它房地产项目以及其他房地产项目基金的优先级或夹
          层级合伙份额；
    9、   退出方式：针对房地产开发项目的投资，以债权形式投资的，未来
          通过项目销售产生的现金回流偿付基金本息；以股权形式投资的，
          未来通过分红或股权转让实现退出；针对其他房地产项目基金的投
          资，未来通过项目基金收益分配实现退出；


四、本次交易的目的和影响
    新黄浦投资拟与银河正邦合作设立新黄浦银河产业投资基金，产融结合，有
利于公司促进业务拓展，提高外部效率，整合产业资源，拓宽了公司的融资渠道，
探索新的商业模式。


五、风险提示
    关于基金设立，投资各方仍需就基金筹资、运作管理、投资决策等展开商务
谈判，基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，因此基
金能否成功设立存在不确定性。
    此外，基金可能面临未能募集到足够资金的风险；基金运作存在未能寻求到
合适投资标的的风险，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资不能
实现预期效益的风险。
    为此，基金发起方将积极发挥自身在行业、资本市场的资源促进基金募资，
并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分
析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
    如公司签署具体投资协议，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，
及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                           上海新黄浦置业股份有限公司
                                                         董事会
                                                   2017 年 8 月 30 日




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