新黄浦：对外投资公告2017-08-30
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临 2017-036
上海新黄浦置业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：公司下属上海新黄浦投资管理有限公司（以下简称：新
黄浦投资）、上海浦浩投资有限公司（以下简称：浦浩投资）拟与上海盛
煦企业管理咨询有限公司（以下简称：上海盛煦）及上海瀚顺物业管理
有限公司（以下简称：上海瀚顺）共同设立杭州市曜澜投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称：杭州曜澜投资）。杭州曜澜投资通过股权投
资方式，收购上海瀚顺持有珠海垣石实业有限公司（以下简称：珠海垣
石）99%的股权，并通过珠海垣石以债权投资方式投资于上海徐汇区龙华
街道 N11-08、N15-01、N15-05（以下简称：龙华项目）地块开发建设。
投资金额：新黄浦投资出资 50 万元，浦浩投资出资约 4.99 亿元，上海
盛煦出资 50 万元，上海瀚顺出资约 3 亿元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
投资方式：新黄浦投资、浦浩投资拟与上海盛煦及上海瀚顺共同设立杭州
曜澜投资，杭州曜澜投资通过股权投资方式，收购上海瀚顺持有珠海垣石 99%的
股权，并通过珠海垣石向龙华项目以债权投资方式投资。
资金用途：主要用于龙华项目建设。
投资主体：杭州曜澜投资由新黄浦投资、上海盛煦、上海瀚顺、浦浩投资
共同设立，其中新黄浦投资出资 50 万元，作为普通合伙人及执行事务合伙人；
上海盛煦出资 50 万元，作为普通合伙人；上海瀚顺出资约 3 亿元，作为劣后级
有限合伙人；浦浩投资出资约 4.99 亿元作为优先级有限合伙人，合伙企业劣后
级与优先级投入资金比约为 3：5。
投资期限：“2+1”年（即投资期限为两年，到期后应投资方要求可延长一
年，可提前回购）。
预期收益：新黄浦投资向合伙企业按其实缴出资收取 0.5%/年的管理费，浦
浩投资的约定收益率为 10%/年。
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（二）已经公司七届十六次董事会审议通过。
（三）本次交易不属于关联交易，不需经股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
投资协议主体的基本情况如下：
1、上海盛煦设立于 2015 年 1 月 29 日，注册资金 800 万美元，是华平投资
集团控股的一家专业的物业投资及资产管理公司（NOVA），致力于收购优质物业
资产，并改造为办公、服务式公寓和商业物业后，进行持有出租经营及资产管理。
法定代表人：张其奇
注册地址：上海市长宁区协和路 1033 号 1802 室
经营范围：企业咨询管理，投资咨询，商务信息咨询。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 6.32 亿元，净资产-1711.78 万元，2017
年上半年营业收入 534.1 万元，实现净利润-786 万元。
2、上海瀚顺设立于 2016 年 11 月 17 日，注册资金 1000 万元，100%全资持
有珠海垣石，为上海盛煦的关联企业。
法定代表人：LI XUELUN
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 C 区 1021 室
经营范围：物业清洁服务，物业修缮管理，会务服务。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 8482.16 万元，净资产 304.17 元，2017
年上半年营业收入 0 万元，实现净利润 524 元。
3、珠海垣石设立于2017年03月13日，注册资金4.5亿元，为上海盛煦的关联
企业，是为龙华项目专门设立的项目公司，由上海瀚顺100%全资持有。
法定代表人：LI XUELUN
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27583
经营范围：建筑工程设计、施工，建筑装潢，商务信息咨询，市场营销策
划，企业形象策划，展览展示服务，服装鞋帽、日用百货、工艺礼品、文具用品、
办公设备、建筑装潢材料、金属材料、家用电器、五金交电、卫生洁具、家具、
酒店设备批发、零售，机电设备安装、维修。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 3.6 亿元，净资产 4441 元，2017 年上
半年营业收入 0 万元，实现净利润 4441 元。
三、投资标的基本情况
投资标的珠海垣石拥有龙华项目 20%的权益。龙华项目位于徐汇区龙华街道
161、166 街坊，东至龙华港、南至龙华西路、西至龙华路、北至居民小区。项
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目与龙华寺隔街相望，并紧邻徐汇滨江商业生活综合区域；距离项目 3 公里内可
达徐家汇商务中心，上海体育馆。项目主要分为北地块 N11-08 及南地块（含
N15-01、N15-05）两个部分，总用地面积 49,154 平方米，规划地上总建筑面积
为 96,780 平方米，地下总建筑面积为 119,889 平方米。其中可售办公 39,912
平方米，持有办公 26,608 平方米，持有商业 102,357 平方米，持有地下车库
42,394 平方米。
2017 年 4 月 24 日，珠海万印企业管理有限公司（以下简称：珠海万印）、
上海西岸开发（集团）有限公司（以下简称：上海西岸）及珠海垣石三方分别以
60%：20%：20%的股权比例联合参与龙华项目地块竞买，并以 20.64 亿元的价格
竞买获取项目的土地使用权。2017 年 8 月 7 日，三方按上述股权比例成立项目
公司——上海科岸承华企业发展有限公司（简称：上海科岸承华），注册资金 1000
万元，负责龙华项目的开发、建设、运营。
四、对外投资合同的主要内容
杭州曜澜投资《合伙协议》的主要内容
1、 投资金额和交付时间：在 2017 年 12 月 31 日前，在执行事务合伙人新黄
浦投资发出《认缴通知书》后，由劣后级有限合伙人上海瀚顺投入资金约 3 亿元，
由优先级有限合伙人浦浩投资投入资金约 5 亿元，资金根据需要分期投入。
2、管理费及约定收益率：新黄浦投资向合伙企业按其实缴出资收取 0.5%/
年的管理费，浦浩投资的约定收益率为 10%/年，每年分配一次。
3、 投资期限：“2+1”年（投资期限为两年，到期后应投资方要求可延长一
年，可提前回购）。
4、回购和差额补偿条款：
（1）上海瀚顺对浦浩投资的有限合伙份额承担到期回购义务。
（2）上海盛煦对新黄浦投资的普通合伙份额承担到期回购义务。
（3）上海瀚顺对向新黄浦投资支付的管理费、向浦浩投资支付的约定收益
承担差额补偿义务。
五、对外投资对上市公司的影响
若本次投资成功，将为浦浩投资在投资期间取得预计 10%/年的固定投资收
益，新黄浦投资将可按照合伙企业实缴资金规模取得预计 0.5%/年的管理费收入。
六、对外投资的风险分析
1、龙华项目存在建设资金不足，导致需要珠海垣石及杭州曜澜投资追加投
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资的风险。
应对措施：在《合伙协议》中做出约定，若因项目需要，珠海垣石根据其所
签署的相关协议有义务进一步追加投资从而导致杭州曜澜投资需要在超过认缴
8 亿元的基础上进一步向珠海垣石追加提供借款的，劣后级有限合伙人上海瀚顺
承诺将向有限合伙企业追加出资，以确保有限合伙企业有足额资金向珠海垣石提
供借款投资于投资项目，优先级有限合伙人浦浩投资无需承担追加出资义务。
2、上海盛煦和上海瀚顺未承担相应的回购及差额补偿义务，且担保方未履
行担保义务，导致预期约定收益及管理费无法实现，以及投资到期后无法退出的
风险。
应对措施：在《合伙协议》中做出约定，对相关违约事项进行明确，在违约
发生后，执行事务合伙人新黄浦投资有权对持有珠海垣石的股权进行处置变现，
并对合伙企业进行清算和分配。另外，通过杭州曜澜投资的结构化设定，上海瀚
顺的劣后级资金为浦浩投资的优先级资金提供了安全保障，降低投资退出风险。
3、项目运行过程中因管理等原因，可能导致项目运营风险，进而影响本公
司投资资金的风险。
应对措施：在杭州曜澜投资层面，新黄浦投资作为执行事务合伙人执行合伙
企业投资、管理等重要事务；在珠海垣石层面，通过派驻董事及高级管理人员、
重大事项会签、印章共管等方式强化对项目投资执行的控制。
七、其他事项
杭州曜澜投资成立后，将与上海瀚顺签署股权转让协议，收购珠海垣石 99%
股权，并通过珠海垣石向龙华项目以债权形式投资。公司将于各方签署股权转让
协议并完成债权投资后另行公告。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 30 日
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