证券代码：600638            股票简称：新黄浦         编号：临 2017-052
                   上海新黄浦置业股份有限公司
    关于下属子公司签订项目收益权转让与回购合同的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、审议程序情况
    经公司 2017 年 12 月 4 日召开的七届十八次董事会审议通过。
    二、合同标的和对方当事人情况
    （一）合同标的情况
    1、上海浦浩投资有限公司（以下简称“浦浩投资”）拟向中铁信托有限责任
公司（以下简称“中铁信托”）转让其合法持有的杭州曜澜投资管理合伙企业（有
限合伙）（简称“有限合伙”）对应不超过【49900】万元本金份额的收益权（以
下简称“有限合伙企业份额收益权”），有限合伙用于收购珠海垣石实业有限公司
99%股权。
    有限合伙企业份额收益权对应的有限合伙份额本金为不超过【49900】万元。
    （二）合同对方当事人情况。
   名称：中铁信托有限责任公司
   住所：成都市武侯区航空路 1 号国航世纪中心 B 座 20、21、22 层
   法定代表人： 马永红
   类型：其他有限责任公司
   注册资本：叁拾贰亿元
   成立日期： 2002 年 12 月 11 日
   经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
   财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
   经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托
   经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业
   务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
   用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或
   中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    三、合同主要条款
   1、 有限合伙企业份额收益权的转让
    （1）浦浩投资向中铁信托提交《转让通知书》，中铁信托将在1个工作日内，
向浦浩投资出具《回执》，并在出具《回执》后的2个工作日内通过银行转账方式
将《转让通知书》所载的标的有限合伙企业份额收益权转让价款划至浦浩投资指
定账户，浦浩投资收到该款项之日为转让日。
       （2） 转让价款
    转让价款预计为不超过人民币（大写）【肆亿玖仟玖佰】万元整（￥【49900】
万元整），实际以中铁信托根据经其确认的《转让通知书》而向浦浩投资支付的
金额为准。
       （3） 转让标的
    转让标的以浦浩投资提交并经中铁信托确认的《转让通知书》所载转让标的
为准。中铁信托向浦浩投资实际支付金额低于《转让通知书》所载金额的，转让
标的按比例下调。
   2、转让期限
    本合同项下标的有限合伙企业份额收益权转让期限为 36 个月，如双方协商
一致，可通过补充协议的方式延期。自中铁信托将按照本合同约定将资金划至浦
浩投资指定账户之日起计算。浦浩投资可单方面决定在自转让日起 36 个月内提
前回购全部标的份额收益权。
    3、有限合伙企业份额收益权的回购
   （1）转让期限届满或提前回购日，由浦浩投资在转让期限届满之日或提前
回购日按本合同约定的价格回购全部或部分标的有限合伙企业份额收益权
     （2）回购价款=回购本金或部分本金+固定回购溢价
    本项目固定回购溢价率为 7.6%/年，在每自然季度末月的 20 日和到期时支
付固定回购溢价
      4、违约责任
     任何一方（“违约方”）违反其在本合同中所做的陈述与保证、承诺或义
务，或其在本合同中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，
另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并要求违约
方赔偿守约方因此遭受的全部损失。
     如一方（“违约方”）未按本合同的约定向另一方（“守约方”）足额支
付应付款项，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于违约方应向守约方
足额支付的应付未付款项以及自逾期之日起按应付未付金额的 0.5‰/日计算所
得款项之和。因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承
担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。


    四、合同履行对上市公司的影响
    本次项目收益权转让实施后，将相应增加公司资产和负债，将增强浦浩投资
的流动性，对公司当期净资产和净利润无重大影响。


    特此公告




                                     上海新黄浦置业股份有限公司
                                                 董事会
                                          二○一七年十二月四日