证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临 2019-031
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所《对新黄浦 2019 年半年度报告的事后
审核问询函》的补充回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
2019 年 9 月 3 日，公司收到《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公
司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》，其中对于问题 2-10，公司已于 2019
年 9 月 26 日进行回复，此次对问题 1 关于预付款项，进行补充回复；
《问询函》要求公司年审会计师事务所就问题 1-8 进行专项核查并发表
明确意见，由于工作量较大，年审会计师事务所未能如期发表意见，公司将在收
到年审会计师事务所相关意见后即时披露。
2019 年 9 月 3 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部
上证公函【2019】2679 号《关于对上海新黄浦实业集团股份有限公
司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》（详见公司临 2019-025 公
告）。公司对此高度重视并积极组织相关人员按要求落实，其中对于
问题 2-10 回复已于 2019 年 9 月 26 日进行披露（详见公司临 2019-029
公告）。现就剩余部分问题补充回复如下：
一、关于预付款项：根据公司半年报及相关公告，公司预付账款
期末余额为5.52亿元，同比下降35.76%，其中对西本新干线电子商务
有限公司（以下简称西本新干线）的预付账款高达5.14亿元，占比
93.07%，较年初增加335.59%，主要为预付贸易款。同时，公司董事
柯卡生和董安生对《公司2019年半年度报告及2019年半年报摘要》议
案投反对票，柯卡生的反对理由是公司对西本新干线的5.14亿元预付
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款项可能存在恶意侵占，应全额计提风险准备，并涉及关联交易，未
经授权。董安生的反对理由是可能涉及关联交易。请公司核实并补充
披露：
（1）公司与西本新干线开展贸易业务的原因、背景、起始时间、
具体业务内容、主要经营模式、业务规模、收入确认方式、收入确认
依据以及对公司利润的贡献。
公司回复：
公司与西本新干线（2019 年 7 月 26 日更名为江苏西商钢铁贸易
有限公司，以下简称西商钢贸）开展贸易业务的起始时间为 2018 年
11 月 22 日，具体业务内容为螺纹钢现货贸易。公司选择与西商钢贸
合作开展螺纹钢现货贸易，主要考虑到螺纹钢贸易系期货、现货市场
成交量、活跃度居前的业务品种之一，螺纹钢现货贸易与公司原有期
货业务具有一定相关性。同时，公司作为该细分市场后进入者，具有
与市场先进入者进行合作的客观需求，而西商钢贸长期从事该项业务，
因此双方具备优势互补的合作基础。
公司全资子公司上海华闻金融信息服务有限公司（以下简称华闻
金融）与西商钢贸合作开展的业务模式为：华闻金融收到螺纹钢购货
方等额货款支票和购货方的《购销合同》后，向指定供应商购买符合
合同要求的螺纹钢。华闻金融与供应商签订合同之后支付预付货款，
供应商在 1-3 月内将货物交付给华闻金融，华闻金融在收到购货方全
部货款后向购货方交付货物。这个过程中，供应商与购货方对供货义
务与付款义务提供足额担保。
华闻金融开展的该项业务收入确认方式为：按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除
成本后的净额确定。收入确认依据为：根据购销合同、购买方收货确
认单，明确已收或应收对价总额，扣除支付给其他相关方价款后的净
额进行确认。
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华闻金融开展该项业务的最后一笔合同签署日为 2019 年 1 月 23
日；2019 年 4 月 1 日，购货商向华闻金融的付款义务已全部履行完
毕； 2019 年 5 月 13 日，华闻金融向购货商的交货义务亦已全部履
行完毕。华闻金融此后无该业务发生。
华闻金融开展的该项业务规模约为 2.2 亿元。2019 年 1-6 月，
该项业务对公司的利润贡献约为 614.18 万元。
2019 年 3 月 4 日，为进一步构建紧密合作关系，公司全资子公
司上海欣龙企业发展有限公司（以下简称上海欣龙）与西商钢贸母公
司西本新干线股份有限公司（以下简称西本股份）合资成立欣龙新干
线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新干线），该项合作意在
通过更紧密的合作，打通期、现货交易市场，尝试探索新的业务增长
点。
公司控股子公司欣龙新干线与西商钢贸合作开展的业务模式为：
欣龙新干线与西商钢贸签订螺纹钢采购合同并向其支付预付货款，其
后，再与购货方签订购销合同并收到其全部货款后，向购货方交付货
物。这个过程中，欣龙新干线承担的收货风险、收款风险与市场风险，
由欣龙新干线出资股东上海欣龙与西本股份，以出资额为限按份共同
承担，其中西本股份为交易对手方（欣龙新干线与西商钢贸）共同股
东。
欣龙新干线开展的该项业务收入确认方式为：根据在向客户转让
商品前是否拥有对商品的控制权，来认定其从事交易时的身份为主要
责任人还是代理人。如果在在向客户转让商品前能够控制该商品的，
按照已收或应收对价总额确认收入；如果在在向客户转让商品前不能
控制该商品的，则认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除成本后的净额
确定。收入确认依据为：根据购销合同、购买方收货确认单，明确已
收或应收对价总额，扣除支付给其他相关方价款后的净额进行确认。
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欣龙新干线开展的该项业务规模约为 5.18 亿元。由于供货商对
全部合同均未按期交付货物，导致公司截至 6 月 30 日，账面形成预
付款项 5.14 亿元（公司实际付款数，与合同金额差额数系因付款取
整所致）。2019 年 1-6 月，欣龙新干线开展的该项业务尚未在报告
期体现利润。
（2）公司与西本新干线开展贸易业务有关协议的签署情况及主
要条款内容，并说明签署协议及支付上述大额预付款项所履行的内部
程序。
公司回复：
华闻金融与西商钢贸开展贸易业务有关协议的签署情况为：
1）2018 年 11 月 22 日，公司全资子公司华闻金融与供应商西商
钢贸、购货商上海态一商贸有限公司分别签署《钢材买卖合同》，合
同金额 20,000,720 元。2019 年 1 月 24 日，购货商变更为上海卓钢
链电子商务有限公司（以下简称卓钢链）；2）2018 年 12 月 20 日，
华闻金融与供应商西商钢贸、购货商卓钢链分别签署《钢材买卖合同》，
合同金额约 9,800 万元，上海汇锦置业有限公司（以下简称汇锦置业）
对西商钢贸供货义务及卓钢链付款义务进行担保，西商钢贸对卓钢链
付款义务进行担保；3）2019 年 1 月 23 日，华闻金融与供应商西商
钢贸、购货商卓钢链分别签署《钢材买卖合同》，合同金额约 9,800
万元，汇锦置业对西商钢贸供货义务及卓钢链电商付款义务进行担保，
西商钢贸对卓钢链付款义务进行担保。
上述协议协议签署及相应预付款项支付所履行的内部程序为：
2018年11月22日、12月20日、2019年1月22日，华闻金融分别就
上述三份协议，以《项目审批表》形式完成内部审核流转程序。
其后，根据华闻金融《法人治理制度》规定，“投资决策委员会
对公司重大业务项目进行决策” ，华闻金融投资决策委员会分别审
议并通过了关于上述三份协议的相关议案。
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此外，作为金融类企业，华闻金融按照金融监管要求及其全资
母公司华闻期货有限公司（以下简称华闻期货）相应限额管理规定，
上报并经华闻期货投资决策委员会分别审议并通过了关于上述三份
协议的相关议案。
华闻金融根据上述决议，分别以用印单及支付凭证形式，由相关
负责人签字同意并进行了上述协议的签署与款项支付。
欣龙新干线与西商钢贸开展贸易业务有关协议的签署情况为：
2019 年 3 月 11 日～4 月 3 日，欣龙新干线与供应商西商钢贸签
署 17 份《购销合同》，该 17 份《购销合同》累计合同金额 518,220,000
元。合同清单详见下表： （单位：元）
序号 合同签订日 合同约定交货日 合同金额 付款日 付款金额
(采购金额)
1 2019 年 3 月 11 日 2019 年 6 月 30 日 20,475,000.00 2019 年 3 月 11 日 20,000,000.00
2 2019 年 3 月 11 日 2019 年 6 月 30 日 60,759,000.00 2019 年 3 月 11 日 60,000,000.00
3 2019 年 3 月 11 日 2019 年 6 月 30 日 36,566,000.00 2019 年 3 月 11 日 36,000,000.00
4 2019 年 3 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 60,180,000.00 2019 年 3 月 15 日 60,000,000.00
5 2019 年 3 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 30,340,000.00 2019 年 3 月 15 日 30,000,000.00
6 2019 年 3 月 18 日 2019 年 6 月 17 日 60,532,000.00 2019 年 3 月 18 日 60,000,000.00
7 2019 年 3 月 27 日 2019 年 5 月 31 日 25,090,000.00 2019 年 3 月 27 日 25,000,000.00
8 2019 年 3 月 28 日 2019 年 7 月 10 日 26,358,000.00 2019 年 3 月 29 日 26,000,000.00
9 2019 年 3 月 28 日 2019 年 7 月 22 日 25,661,000.00 2019 年 3 月 29 日 25,500,000.00
10 2019 年 3 月 28 日 2019 年 7 月 28 日 24,510,000.00 2019 年 3 月 29 日 24,500,000.00
11 2019 年 3 月 29 日 2019 年 8 月 6 日 26,740,000.00 2019 年 4 月 1 日 26,500,000.00
12 2019 年 3 月 29 日 2019 年 8 月 9 日 25,661,000.00 2019 年 4 月 1 日 25,600,000.00
13 2019 年 3 月 29 日 2019 年 8 月 14 日 24,510,000.00 2019 年 4 月 1 日 24,400,000.00
14 2019 年 3 月 29 日 2019 年 8 月 3 日 23,684,000.00 2019 年 4 月 1 日 23,500,000.00
15 2019 年 3 月 29 日 2019 年 8 月 16 日 24,066,000.00 2019 年 3 月 29 日 24,000,000.00
16 2019 年 4 月 2 日 2019 年 8 月 22 日 15,015,000.00 2019 年 4 月 2 日 15,000,000.00
17 2019 年 4 月 3 日 2019 年 8 月 30 日 8,073,000.00 2019 年 4 月 3 日 8,000,000.00
上述协议主要条款内容包括：1）货物标的：材质 HRB400、HRB400E
螺纹钢；规格型号Ф 10-32*9/12 米；2）交货地点及方式：钢厂（鸿
泰钢厂与镔鑫钢厂）库内交货；3）交货时间：在最后交货日期前与
购货方收到下游货款日期前两者中，相较距离合同签订日最近时间内
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交货；4）付款和结算方式：合同货款为现款含税价，购货方向供应
商预付货款（现汇支付），尾款交货完毕后按实际金额结算为准，供
货方发货当月应开具相应的增值税专用发票给购货方，购货方收货确
认后，双方 2 个工作日内进行结算，多退少补。
上述17份协议签署及相应预付款项支付所履行的内部程序为：
2019年3月11日-4月3日，欣龙新干线分别就该17份协议，以《合
同审批表》形式完成内部审批流转程序。其后，欣龙新干线分别以用
印单及支付凭证形式，由相关负责人签字同意并进行了上述协议的签
署与款项支付。该期间内由于螺纹钢市场价格大幅上涨，导致供货方
未在合同约定时间内交货。
（3）结合西本新干线的主营业务、生产规模、注册资本等分析
说明公司向其集中支付大额预付款项的原因和合理性，说明其与公司
及主要股东之间是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在非经营
性资金占用的情形。
公司回复：
西商钢贸主营业务为金属材料与矿产品经销，注册资本6.66亿元
（2019年4月8日变更为2000万元），是国内知名度较大的专业从事大
宗商品交易的电子商务平台企业。
2018年11月-2019年1月间，公司全资子公司华闻金融与西商钢贸
合作开展业务三笔，合同累计金额约22,000万元，在此基础上，2019
年3月起，公司与西商钢贸控股股东西本股份合资成立欣龙新干线，
欣龙新干线于3月11日-4月3日期间，向西商钢贸集中支付大额预付款
项，具备过往合作基础，同时，从市场情况来看，2018年底起至付款
日期间，钢材价格呈明显涨势，供方市场特点明显。此外，西商钢贸
注册资本变更日为4月8日，晚于公司向其最后付款日期，公司在向其
付款期间并不知晓其注册资本变更动向，故此，该付款行为应被视为
合理正常的经营行为。
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公司及主要股东与西商钢贸之间不存在关联关系或潜在利益安
排，不存在非经营性资金占用的情形。
（4）报告期内，公司主要全资子公司上海欣龙企业发展有限公
司新设子公司欣龙新干线供应链（上海）有限公司（以下简称欣龙新
干线），持股比例为75%。请结合欣龙新干线的成立时间、股权结构、
日常经营决策权、业务模式、主要客户和供应商情况等，说明欣龙新
干线与西本新干线是否存在关联关系或潜在利益安排。
公司回复：
欣龙新干线成立于2019年3月4日，注册资本1.2亿元，出资方分
别为公司全资子公司上海欣龙（出资0.9亿元，持股75%）与西本股份
（出资0.3亿元，持股25%）。
根据出资双方《合资合作协议》约定，合资公司设董事会，其成
员为 5 名，上海欣龙有权推荐 3 名董事，西本股份有权推荐 2 名董事。
各方推荐的董事需经全体股东一致同意后方可任命。董事长由上海欣
龙推荐的董事担任，并担任合资公司的法定代表人。董事会决定合资
公司业务运行机制及重大资金使用事项。
合资公司设总经理 1 名，财务总监 1 名。《合资合作协议》约定，
总经理由西本股份提名，财务总监由上海欣龙提名。上述人员均由董
事会聘任。其他经营团队成员由总经理提名，报董事会批准。
欣龙新干线业务模式详见问题（1）公司回复，供应商均为西商
钢贸，主要客户（购货商）均为卓钢链。西商钢贸母公司西本股份持
有欣龙新干线25%股权，西商钢贸与欣龙新干线具有一定关联关系，
但不存在潜在利益安排。
（5）请公司根据本所《股票上市规则》《上市公司关联交易实
施指引》以及实质重于形式的原则，严肃自查核实并审慎评估与西本
新干线开展的贸易业务是否属于关联交易，是否已按规定履行相应的
决策程序和信息披露义务。
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公司回复：
公司根据上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》以及实质重于形式的原则，严肃自查核实并审慎评估后认为，公
司与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。
《上市公司关联交易实施指引》第八条第五点指出，“持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织公
司”应当认定为上市公司关联方。西本股份持有公司控股孙公司欣龙
新干线25%股份，但欣龙新干线的设立与业务开展，只是公司多元化
经营策略在贸易领域的初步尝试，欣龙新干线对公司不具有重要影响。
从战略定位角度来看，公司2018年年报关于公司未来发展的讨论
与分析中载明，公司立足房地产主业，探索开展多元化尝试，由此可
见，公司迄今为止实质性的战略重点，仍然是立足房地产主业，因此，
公司设立欣龙新干线并适度开展贸易业务，只是公司具体经营过程中
向贸易领域的一次探索与尝试，该子公司在公司通盘战略中，不具有
对上市公司的重要影响。
再从实际经营情况来，根据公司2018年审计后的财务报表，欣龙
新干线截至2019年6月30日主要经营财务指标占比情况如下表所示，
可见各主要经营财务指标在上市公司中的占比均显著低于10%，明显
不具有对上市公司的重要影响。
项目 上市公司2018年 欣龙新干线 占比 备注
审计后报告 （2019年6月30日）
总资产（亿元） 125.79 5.16 4.1% 低于10%
净资产（亿元） 47.18 1.2 2.5% 低于10%
营业收入（亿元） 10.98 0.005 0.05% 低于10%
净利润（亿元） 5.85 0.001 0.02% 低于10%
综上，西本股份虽持有公司孙公司欣龙新干线25%股权，但欣龙
新干线对公司不具有重要影响，同时，就法律关系而言，西本股份与
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公司无交叉持股关系。按照实质重于形式的原则，西本股份不存在可
能导致公司利益对其倾斜的因素，其与公司间亦不存在关联关系，公
司与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。
（6）结合协议条款、收货日期、西本新干线的经营情况和资信
水平等，说明上述预付款项的回收风险以及公司后续拟采取的处置措
施，坏账准备计提是否充分、审慎。
公司回复：
上述预付款项支付后，根据合同约定，西商钢贸应于2019年5月
31日-8月30日期间，向欣龙新干线分批次交付货物（具体交货日期详
见问题（2）合同清单表），但据西商钢贸表示“由于市场价格波动较
大，造成该业务存在较大不确定性”其未按合同约定时间向欣龙新干
线交付标的螺纹钢；同时由于其自身经营运转也未能向公司及时返还
相应预付款项，由此对公司形成预付款项回收风险。
针对上述风险，欣龙新干线分别于2019年7月23日与7月29日，向
西商钢贸发出书面通知函，要求对方按约履行其义务。西商钢贸在接
获通知函后表示，愿意在确保欣龙新干线预付资金及其占用期间资金
成本安全的前提下，配合解决合同保障事宜。同时，西本股份作为西
商钢贸控股股东，亦向欣龙新干线及公司提出相应保障措施。
2019年10月，欣龙新干线与西商钢贸签订补充协议。双方约定，
解除价值为1.5亿元的购销订单，西商钢贸于2019年10月28日前，向
欣龙新干线返还预付款5,000万元，2019年12月15前，向欣龙新干线
返还预付款1亿元。此外，双方还约定，西商钢贸于2020年1月31日前，
向欣龙新干线交付货物价值1亿元的螺纹钢标准仓单，2020年3月30
日前，向欣龙新干线交付货物价值2.64亿元的螺纹钢标准仓单。2019
年10月28日，公司已收到西商钢贸返还的预付款项5,000万元。
公司计提坏账准备的依据，是对预期信用损失的判断。公司认为，
西商钢贸2015-2018年实现销售37.95亿元，其在业内亦具有一定公信
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度，且前述购销合同发生逾期后，相关各方亦已就解决方案会商一致
并签署协议，因此，该笔预付款项尚不具备计提坏账准备的依据，公
司对此不需计提坏账准备。
（7）公司与西本新干线是否存在其他业务或资金往来，以及潜
在担保责任和相关义务，若有请详细披露并说明原因。
公司回复：
公司与西商钢贸无其他业务或资金往来，以及潜在担保责任和相
关义务。
（8）自2018年半年报以来，公司预付款项因开展贸易业务出现
明显上升，预付款由对埃姆依的2亿元转为对西本新干线的5.14亿元。
请补充说明贸易业务未作为公司主营业务但短期内规模大幅提高并
占用公司大额资金的原因和合理性。
公司回复：
公司主营业务为房地产开发与销售，而近年来，由于市场形势变
化及国家宏观调控导向，房地产企业开始较为普遍地尝试开展多元化
经营，公司因此根据行业发展趋向，立足自身期货行业经验，于2015
年9月起，经中国期货业协会核准备案，试点开展基差贸易、仓单服
务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务，以及其他与风险管理服
务相关的业务。
由于起步较晚，公司基于谨慎性考虑，选择以业务模式相对较为
简单的基差贸易为探索方向。从报表数据来看，自2018年半年报以来，
公司预付款项由对埃姆依的2亿元增至对西商钢贸的5.14亿元，这种
较大幅度的上升，主要因为前期基数较小，而且公司此前开展的类似
业务总体符合预期。公司贸易业务产生的预付款，从静态视角来看占
公司总资金盘子的份额仍然较小，并且在业务正常周转情况下，对公
司资金占用的时限预计很短，因此，公司主营业务的规模、利润以及
现金流状况，能够支撑这种对新业务的适当尝试。
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（9）结合同行业情况和业务周转速度，说明公司开展贸易业务
但多个报告期期末存货无相关产品的原因和合理性，相关业务开展是
否具有商业实质。
公司回复：
从同业情况来看，存货存在资金占用、价格下跌、货物毁损、仓
储管理等风险，公司为了规避存货风险，在与合作方磋商业务模式之
初，就尽量争取实现与供应商、购货方之间无缝对接。
2019年3月之前，公司开展的该类业务为期货风险子公司可经营
范围内的基差贸易业务，属于销售代理范畴，因此无存货发生。2019
年3月起开展的贸易业务，由于供货方未按约交付标的货物，因此亦
导致报告期末存货无相关产品。
公司开展的贸易业务具有（或按约应具有）真实货物流转，因此
具有商业实质。
（10）针对两位董事提出的反对意见和原因，请公司充分核实并
逐项说明是否成立，并提供相关证据材料。
公司回复：
董事柯卡生的反对理由是公司对西商钢贸的 5.14 亿元预付款项
1）可能存在恶意侵占；2）应全额计提风险准备；3）涉及关联交易；
4）未经授权。董事董安生的反对理由是可能涉及关联交易。
1）和 2）项说明详见问题（6）公司回复。西商钢贸未能如期交
货且未能及时、足额返还货款，客观上对公司资金形成占用，但鉴于
其始终明确表示，愿意在确保欣龙新干线预付资金及其占用期间资金
成本安全的前提下，配合解决合同保障事宜，且目前相关各方已就购
销合同后续事项会商一致并签署相应补充协议，第一期返还的预付款
5,000 万元也已于 10 月 28 日按期到账，公司迄今尚未发现其恶意侵
占迹象，同时，截至 6 月 30 日，该笔预付款项不具备计提坏账准备
的依据。
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3）项（含董事董安生的反对理由）说明详见问题（5）公司回复。
公司认为与西商钢贸开展的贸易业务不属于关联交易。
4）项说明详见问题（2）公司回复。公司《管理制度-控股企业
管理办法》规定，“控股公司在符合本公司整体利益、接受本公司调
控的前提下，“自主经营，自负盈亏”，其享有的职权包括“经营范围
内的经营业务自主”，因此，公司认为华闻金融与欣龙新干线根据各
自法人治理制度与内部权限设置，对各自经营范围内的经营业务，分
别履行了相关审核与审批程序。过程中涉及的向公司借款行为，亦按
照公司相关管理制度规定，履行了相关申报与审批程序；涉及的向供
货商付款行为，则属合同项下履约义务。公司开展的贸易业务不存在
未经授权的问题。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 30 日
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