证券代码：600639、900911   证券简称：浦东金桥、金桥 B 股   公告编号：临 2017-020



                上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                               关联交易公告


                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易内容：为避免可能产生的同业竞争，公司的控股股东——上海金桥（集
团）有限公司的全资子公司——上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司将其
名下的位于南区海关监管区外 T20 号地块的四幢厂房（建筑面积 54,600.24 平方
米）继续委托公司经营，委托期限自 2015 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日，
委托经营管理费用为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币 1 元的标准收
费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的 10%收取）。
    本次关联交易不涉及财产转移占有，亦不涉及财产权利变动。
    ●前 12 个月内 ，与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额合计
38,349,162.69 元人民币，尚未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值的 0.5%。


    一、关联交易概述
    在金桥出口加工区南区，上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司（以下
简称南区开发公司）拥有与本公司相似的标准厂房 54,600.24 平方米（位于南区
海关监管区外 T20 地块）。为避免可能产生的同业竞争，南区开发公司自 2012
年 10 月 30 日起委托公司经营上述物业，委托期限至 2015 年 10 月 30 日，委托
经营管理费用为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币 1 元的标准收费）以
及业绩提成（按年度新增租赁总收入的 10%收取）。现公司与南区开发公司商定，
上述物业的委托经营期限续期三年，自 2015 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日，
委托经营管理费用不变，仍为固定费用（按每平方米建筑面积每年人民币 1 元的
标准收费）以及业绩提成（按年度新增租赁总收入的 10%收取）。
    本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人之间的关联交易
总金额合计 38,349,162.69 元人民币，尚未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的 0.5%。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍：公司与南区开发公司直接受同一法人即上海金桥（集
团）有限公司（以下简称集团公司）的控制（控股）。集团公司持有本公司国家
股 554,081,457 股，占总股本 49.37%。而南区开发公司是集团公司的全资子公司。
    （二）关联人基本情况
    1、关联方一：上海金桥（集团）有限公司
    统一社会信用代码：913100006308788384
    类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：黄国平
    注册资本：166303.555600 万人民币
    成立日期：1997 年 12 月 2 日
    住所：上海市浦东新区新金桥路 28 号
    经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、关联方二：上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司
    统一社会信用代码：91310115739011429R
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：黄国平
    注册资本：56803.580000 万人民币
    成立日期：2002 年 5 月 16 日
    住所：上海市浦东新区华东路 5001 号
    经营范围：为区内企业提供仓储及咨询服务、上海金桥出口加工区（南区）
的规划方案设计、市政基础设施及公共设施的开发、土地及房产开发经营、区内
土地使用权的转让、出租、抵押。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    南区开发公司 2016 年度主要财务指标（经审计）：2016 年末资产总额
830,928,385.71 元人民币，净资产 417,627,996.34 元人民币，2016 年度营业收入
43,373,790.40 元人民币，净利润 7,095,612.23 元人民币。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的类别：提供劳务。
    2、权属状况说明：上述物业的所有权归属南区开发公司。本次关联交易不
涉及财产转移占有，亦不涉及财产权利变动。
    （二）关联交易定价方法
    本次关联交易的价格经交易双方平等协商，沿用了前次关联交易的定价。本
次关联交易价格的确定遵循了相关法律法规、规则及公司《关联交易管理制度》
的定价原则，对本公司及其他股东无明显利益损害，应属公允、合理。
    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易的目的仍然是避免可能产生的同业竞争，是必要的。
    本次关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，对本公司及
其他股东无明显利益损害。
    五、该关联交易的审议程序
    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会第七次会议初审通过后，提交
第八届董事会第七次会议审议。表决时，非关联方董事 8 人参加表决，没有关联
董事参加表决。表决结果：同意 8 票（占有效票数 100%）、反对 0 票、弃权 0
票。该次董事会会议采用特别决议方式通过了本次关联交易。全部独立董事签署
了事前认可意见和独立意见（详见附件）。
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    从本年年初至披露日，本公司未与南区开发公司发生关联交易。
    本次交易前 12 个月内，与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额合计
38,349,162.69 元人民币，主要类别是房屋出租、接受物业管理服务、发包维修改
造工程等，均未涉及收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等事项，亦
无对本公司产生负面影响的关联交易。
    七、上网公告附件：
   公司独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见。


   特此公告。




                         上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
                                           二〇一七年八月二十六日