上海金桥出口加工区开发股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告

    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及公司章程、公司独立董事工作细则，本着维护公司整体
利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、
理性地行使表决权，积极推动公司健康、持续发展。
    现将 2018 年度主要工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    张   鸣先生，上海财经大学教授、博士研究生导师，注册会计师，担任本公司第八届董
事会独立董事及上海浦东发展银行股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、海通
证券股份有限公司独立董事。
    陆雄文先生，复旦大学管理学院院长、教授、博士研究生导师，担任本公司第八届董事
会独立董事及宝山钢铁股份有限公司、上海新黄浦置业有限公司独立董事。
    霍佳震先生，同济大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，担任本公司第八届董事
会独立董事及上海同济科技实业股份有限公司监事会主席。
    作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    我们分别担任了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集
人）、委员以及战略委员会的委员。2018 年度，董事会共计召开 6 次会议、9 次专门委员会
会议（其中，战略委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会
议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议）。全体独立董事出席了全部会议，无一缺席。我们主
持或出席有关专门委员会会议，充分研究和讨论公司重大事项，对相关重大事项进行了研究
并提出建议，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的把关和
审核作用。
    在公司年度报告编制的过程中，我们认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，并与年审会计师事务所沟通，了解年报审计工作计划及审计工作进展情
况，提出工作要求。在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次与年审注册会计师会面，
就审计情况进行有效沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
    我们在董事会会议召开前，仔细审核会议文件，有疑问及时与公司沟通，并得到公司的
及时反馈，为决策做好准备工作；在会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，负责任地
提出意见和建议，独立、客观、审慎、理性地行使表决权，为董事会科学决策起到了积极的
作用。2018 年，我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。



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    2018 年内，公司召开两次股东大会。我们在年度股东大会上作了独立董事年度述职报
告，就 2017 年度工作向股东大会进行了述职。
    报告期内，我们多次对公司进行了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关
事项的汇报，考察公司拟建、在建或在营项目。
    在我们工作的过程中，得到了公司的大力支持，公司董事、高级管理人员和董事会办公
室与我们保持密切联系，及时报送公司动态、会议资料、董办月报等文件，及时汇报公司经
营情况，使我们能及时了解公司经营发展动态，为我们参与决策提供了信息和资料，有效地
配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们对公司 2018 年内的对外担保情况、募集资金的使用、高级管理人员提名以及薪酬
情况、业绩快报、聘任会计师事务所、现金分红情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露
的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况进行了重点关注。
对于这些事项的决策、执行以及披露情况及其是否合法合规，发表了明确的意见，具体说明
如下：
    （一）对外担保情况
    2018 年 4 月 12 日，在第八届董事会第 13 次会议上，我们发表了《关于公司对外担保
情况的专项说明》：
    “公司当期对外担保发生额–9,521.58 万元，期末累计总额 76,216 万元。本报告期内，
没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的合理需要，担保决策程序
合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。”
    “我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风险，维护投
资者利益。”
    （二）募集资金的使用情况
    根据公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第 13 会议审议通过的《关于募集资
金存放和实际使用情况的专项说明》，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人
民币 64,039.24 万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币 126.24 万元），尚未使用的
募集资金余额计人民币 0 元。
    报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和使用，
不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利
益的情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 4 月 12 日，公司董事会提名委员会对《关于聘任公司副总经理的议案》进行了
初审。该议案在公司第八届董事会第 13 次会议上获得通过。


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    2018 年 8 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年度经营业绩自评报告
进行了复核，对公司 2018 年度经营业绩责任书进行了初审。上述议案在公司第八届董事会
第 15 次会议上获得通过。
    （四）业绩快报情况
    报告期内，公司于 2018 年 3 月 2 日披露了 2017 年度业绩快报公告，符合《上海证券交
易所股票上市规则》的规定。
    （五）聘任会计师事务所情况
    2018 年 4 月 12 日，公司第八届董事会审计委员会对《关于聘请 2018 年度财务报告以
及内部控制审计机构的议案》进行了初审意见。鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
已连续为公司提供财务报告及内部控制审计服务已六年；为继续保持财务报告审计及内部控
制审计的独立性、客观性与公允性，我们同意公司对财务报告以及内部控制审计机构进行重
新选聘，由众华会计师事务所（特殊普通合伙）担当 2018 年度财务报告以及内部控制审计
机构。
    （六）现金分红情况
    2017 年度利润分配方案经公司董事会及股东大会审议通过，公司于 2018 年 7 月 12 日
发放 A 股现金红利，25 日发放 B 股现金红利。
    我们认为，公司董事会审议通过的利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第
3 号－上市公司现金分红》以及公司章程、公司 2017 年至 2019 年股东回报规划等有关规定，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东——上海金桥（集团）有限公司承诺通过 2016 年 8 月非公开发行取得的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。截止限售股上市流通日期 2018 年 8 月 13 日，该股东严格履行
了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 份定期报告和 29 份临
时公告，做到了信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法
权益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司委托赋华投资管理咨询（上海）有限公司开展 2018 年度内控评价工作。董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况


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    报告期内，董事会共计召开 6 次会议、9 次专门委员会会议（其中，战略委员会召开 2
次会议、审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与考核委员会召开 1
次会议）。董事会以及专门委员会均正常运作。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们忠实、勤勉履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进了公
司的规范运作和稳健发展，切实维护了公司整体利益和股东的利益。
    接下来，我们将继续独立、忠实、勤勉地履职，发挥自己的专业知识和经验，为公司的
规范运作和稳健发展献计献策，全力维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。




                                             独立董事：张鸣、霍佳震、陆雄文


                                                           2019 年 4 月 11 日




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