证券代码：600640          股票简称:号百控股         编号：临 2017-025


                   号百控股股份有限公司
             关于购买资产暨关联交易的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    1、号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)
拟以支付现金方式向控股股东--中国电信股份有限公司(以下简称
“中电信”)购买其所持有的成都天翼空间科技有限公司(以下简称
“天翼空间”)100%股权（以下简称“本次交易”）。
    2、经初步预测本次交易作价不超过人民币 2.5 亿元，具体以具
有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的资产评
估报告确认的评估值作为基础，由交易双方协商确定。
    3、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重
大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。
    4、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书
面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，具有一定的不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。


     一、 交易概述
     2017 年 3 月 7 日，公司完成向中国电信集团公司(以下简称“中
国电信”)等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩
互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播
有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司 100%股权的重大资产重组
事宜。为避免同业竞争，2016 年 7 月 28 日，公司与中国电信签署了
《避免同业竞争协议》。与此同时，炫彩互动与天翼空间签署了《业
务托管协议》。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,
提升板块整体业绩，公司拟以支付现金方式向中电信收购天翼空间
100%股权。
    二、关联方介绍
    企业名称：中国电信股份有限公司
    性质：股份有限公司（上市）
    法定住所：北京市西城区金融大街 31 号
    法定代表人：杨杰
    注册资本：8,093,236.8321 万元
    成立日期：2002 年 9 月 10 日
    经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信
息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、
信息咨询等。
       与本公司的关系：中国电信持有中电信 70.89%股份，持有中国
电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）100%股份。截
至 2017 年 3 月 31 日，中电信持有号百控股 32,823,936 股,占比 4.13%；
中国电信持有号百控股 407,061,147 股,占比 51.16%,实业中心持有
号百控股 112,178,462 股,占比 14.10%；中电信与中国电信和实业中
心合并持有公司 69.13%股份，为公司控股股东，与公司构成关联关
系。
    三、关联交易标的基本情况
    企业名称：成都天翼空间科技有限公司
    法定住所：成都高新区益州大道中段 1666 号 1 栋 1 层
    法定代表人：郑成渝
    注册资本：人民币肆仟伍佰万元整
    成立日期：2014 年 6 月 17 日。
    企业性质：有限责任公司
    经营范围包括基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV
等相关终端内的应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等。
    中电信持有天翼空间 100%股权。
    天翼空间主营业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广
业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。
“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户
为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商
店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空
间”客户端形成差异化运营。
    经中审众环会计师事务所初步审计，天翼空间 2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日的总资产为 13,014.78
万元、16,121.07 万元、17,673.71 万元，净资产为 9,686.98 万元、
12,666.85 万元、14,049.40 万元。天翼空间 2015 年、2016 年和 2017
年 1 月-3 月的营业收入为 8,833.69 万元、11,855.69 万元、3,411.39
万元，净利润为 4,266.86 万元、2,979.87 万元、1,382.55 万元。
     四、 本次交易的目的及对公司的影响
    为避免同业竞争，2016 年 7 月 28 日，炫彩互动与天翼空间签署
了《业务托管协议》。根据协议,天翼空间委托炫彩互动在托管期间对
其经营业务进行监督、指导、控制和管理，并按照约定享有相应的权
利和义务。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升
板块整体业绩，公司于前期启动了收购天翼空间 100%股权事宜，并
聘请了相关中介机构。
     天翼空间经过几年运营发展，已经形成一定规模，公司所处移
动互联网行业，市场前景良好。预计本次收购将对公司 2017 年度及
未来的财务状况和经营成果带来积极影响。
     五、交易定价原则、评估基准日
     本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。根据北
京中企华资产评估有限责任公司按照收益法初步评估，天翼空间的
股东全部权益价值不超过 2.5 亿元，最终交易价格以评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协
商确定。
    六、本次交易的交易方式及资金来源
    本公司以现金支付方式收购天翼空间 100%股权。资金来源为公
司自有资金。
    七、本次交易存在的风险
    本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面
协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确
定性。
    本公司将尽快完成上述工作，并履行上市公司有关审批程序。
敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                       号百控股股份有限公司
                                               董   事    会
                                           2017 年 7 月 27 日