号百控股：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-10-10
号百控股股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
二○一七年十月十七日
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目 录
股东大会会议注意事项..................................... 3
2017年第一次临时股东大会议程..............................5
议案：关于收购成都天翼空间科技有限公司 100%股权暨关联交易的
议案..................................................... 6
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公司股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海
证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股
东大会的全体人员注意以下事项：：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2017年10月17日14：30 ，地点: 天翼视讯传媒
有限公司多功能厅(上海市浦东新区新金桥路27号5号楼)。
网络投票时间：2017年10月17日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2017年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股
东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必
是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘
请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
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见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》。
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公司 2017 年第一次临时股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
关于收购成都天翼空间科技有限公司 100%股权暨关联交易的议
案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1.填写表决票、投票
2.工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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关于收购成都天翼空间科技有限公司
100%股权暨关联交易的议案
（2017 年 10 月 17 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
我受董事会委托就收购成都天翼空间科技有限公司 100%股权议
案作如下说明。
2017 年 3 月 7 日，号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或
“号百控股”)完成了向中国电信集团公司(以下简称“中国电信”)
等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科
技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播有限公司和
天翼爱动漫文化传媒有限公司 100%股权的重大资产重组事宜。为避
免同业竞争，2016 年 7 月 28 日，公司与中国电信签署了《避免同业
竞争协议》。与此同时，炫彩互动与中国电信股份有限公司(以下简称
“中电信”)持有 100%股权的成都天翼空间科技有限公司(以下简称
“天翼空间”)签署了《业务托管协议》。根据协议,天翼空间委托炫
彩互动在托管期间对其经营业务进行监督、指导、控制和管理，并按
照约定享有相应的权利和义务。为根本解决同业竞争问题，促进公司
业务协同发展,提升公司业务的整体业绩，公司与中电信于 2017 年 9
月 25 日签订《关于成都天翼空间科技有限公司 100%股权之股权转让
协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟支付 24,869.92 万元
人民币，向中电信收购天翼空间 100%股权；同时，中电信将许可天
翼空间按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独
占使用中国电信的商标。
一、 交易对方介绍
企业名称：中国电信股份有限公司
性质：股份有限公司（香港和纽约上市）
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法定住所：北京市西城区金融大街 31 号
法定代表人：杨杰
注册资本：8,093,236.8321 万元
成立日期：2002 年 9 月 10 日
经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信
息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、
信息咨询等。
本次交易对方中电信持有天翼空间 100%股权。截至 2017 年 6 月
30 日，中国电信持有中电信 70.89%股股份，持有号百控股 51.16%股
份，本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。因此本次交易
属于关联交易。
二、标的资产的基本情况
企业名称：成都天翼空间科技有限公司
法定住所：成都高新区益州大道中段 1666 号 1 栋 1 层
法定代表人：郑成渝
注册资本：人民币肆仟伍佰万元整
成立日期：2014 年 6 月 17 日。
企业性质：有限责任公司
经营范围包括基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV
等相关终端内的应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等。
天翼空间主营业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广
业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。
“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户
为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商
店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空
间”客户端形成差异化运营。
上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
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根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业
务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）对天翼空间最近二年（2015 年、2016 年）及一期（截至基
准日 2017 年 3 月 31 日）的财务状况进行了审计，并出具了众环审
字（2017）022556 号审计报告，结果如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
资产总计 130,147,848.81 161,210,656.46 176,737,139.14
所有者权益 96,869,782.77 126,668,450.73 140,493,993.43
内容 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
营业收入 88,336,905.15 118,556,940.28 34,113,900.27
净利润 42,668,641.48 29,798,667.96 13,825,542.70
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华”）就本次目标股权出具了中企华
评报字(2017)第 3680 号资产评估报告书，截止 2017 年 3 月 31 日，
按照收益法评估的天翼空间 100%股权资产评估值为 24,869.92 万元。
上述审计报告和评估报告的全文已登载在 2017 年 9 月 27 日的上
海证券交易所网站。
三、评估基准日、交易价格
本次交易标的的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。本次交易定价
结合了目标公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对
方协商确定为 24,869.92 万元。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权购买协议的主要内容
本公司于 2017 年 9 月 25 日与中电信签署了《股权转让协议》，
主要内容包括：
1、股权转让标的和转让价款
中电信同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给公
司。根据中企华出具且经中国电信备案的资产评估报告书，截至评估
基准日，标的公司 100%的股权的评估值为 24,869.92 万元。在此基
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础上，经双方协商一致，中电信所持的标的公司 100%的股权交易价
格为 24,869.92 万元。
2、支付方式
公司拟向中电信支付现金购买其持有的标的公司 100%的股权，
该等现金来源为公司自有资金。
3、损益归属
双方同意，在评估基准日与交割日之间（以下简称“过渡期”），
如果标的资产产生盈利，则盈利归属于中电信所有；如果标的资产发
生亏损，则由中电信在本协议约定的交割专项审计报告出具 10 个工
作日内以现金方式补足。
双方同意共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公
司进行审计，并在标的资产交割日后的 30 个工作日内出具专项审计
报告。过渡期内损益的确定以前述专项审计报告为准。
中电信承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，
合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
4、交割事宜
在协议生效日起 5 个工作日内，公司将全部交易对价一次性支付
至中电信。在本协议生效后 30 个工作日内，中电信应将标的资产过
户至公司名下。如因客观原因或不可抗力在上述期限内不能完成相关
变更登记的，可以相应顺延。
5、协议生效条件
双方同意，本协议签署后即成立，并在下列条件全部成就之日起
生效：
（1）本次交易经中电信董事会审议通过（如需）；
（2）本次交易经公司董事会和股东大会审议通过。
6、与标的资产相关的人员安排事项
标的资产转让不涉及职工安置问题，标的公司现有人员的劳动关
系不因本次交易而发生变化。
上述股权购买协议全文已登载在 2017 年 9 月 27 日的上海证券交
易所网站。
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（二）商标许可协议
双方将促使中电信或中国电信与目标公司于交割日后尽快另行
签订许可合同，许可按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可
使用期限内独占使用“天翼空间”的商标。
五、本次交易的目的及对公司的影响
天翼空间的相关业务与公司现有业务，特别是游戏业务存在同业
竞争关系。本次交易完成，天翼空间成为本公司全资子公司后,将根
本解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。同时，天翼空间与公司
的游戏、阅读、动漫、视讯等业务能够共同聚合流量，实现协同发展，
快速做强综合文娱板块业务，提升公司整体业绩。另外，通过整合中
国电信下属优质资产和团队，能够实现公司体系内人员和技术的整
合，形成聚合效力。
六、本次交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
2017 年 9 月 25 日，公司以通讯方式召开了董事会九届三次会
议，会议应到董事 11 人，实际出席会议董事 11 人。会议以 6 票同
意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天
翼空间科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联方董事李
安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次交易，并同意将本次交易提交
公司董事会审议。公司全体独立董事对本次交易发表独立董事意见
为：
1、公司本次以支付现金方式收购股权暨关联交易的相关议案经
公司董事会九届三次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司
全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
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2、本次交易对方为中电信，根据有关法律法规及《股票上市规
则》的规定，中电信为公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联
董事在审议相关议案时进行了回避表决。
3、本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经
有权部门备案的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在
损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于公司业务发展，有利于避免同业竞争，提升
市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和
全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会发表的意见
公司董事会审计委员会于2017年8月19日以通信方式召开了2017
年第四次会议。会议应到审计委员会委员三人,实际出席三人。会议
对《关于收购成都天翼空间科技有限公司100%股权暨关联交易的议
案》发表审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》
的相关规定，符合公司发展战略需要，有利于解决同业竞争，有利于
发挥协同效应，有利于提升公司业务整体业绩。
2、公司聘请的资产评估机构中企华具有证券相关资产评估业务
资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
3、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基
础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法
具备相关性。
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5、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易
价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益。
审计委员会一致同意本次交易并同意将本次议案提交公司董事
会审议。
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。但本次关联
交易金额已经达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，根
据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于
重大关联交易，因此提交本次临时股东大会审议，关联股东需要回避
表决。
以上议案提请各位股东审议。
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