中国国际金融股份有限公司

                        关于号百控股股份有限公司发行股份

         及支付现金购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”）作为号百控股股份有限公司（以下简称“号
百控股”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称
“本次重组发行”）的独立财务顾问，对号百控股本次重组发行部分限售股份申
请上市流通事项进行了核查，并出具相关核查意见如下：


一、 本次限售股份上市类型


       本次限售股份上市类型为发行股份及支付现金购买资产的部分限售股份。号
百控股于2017年2月8日获得了中国证券监督管理委员会印发的《关于核准号百控
股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2017]190号）核准。号百控股于2017年3月向中国电信集团公司1（以下简称“电
信集团”）等发行股份及支付现金购买资产，发行股票数量合计260,331,396股人
民币普通股（A股）。


       本次发行新增股份均为有限售条件流通股，已于2017年3月7日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。其中，电信集团持有的
206,296,213股股份，限售期为36个月；上市流通日为2020年3月7日（遇非交易日
顺延至交易日）；同方投资有限公司等其他9名股东持有的合计54,035,183股股份
限售期为12个月，上市流通日为2018年3月7日。


二、本次限售股份上市流通情况



1
    中国电信集团公司已于 2017 年 12 月 15 日更名为中国电信集团有限公司。
                                                 1
       本次限售股份上市流通数量为54,035,183股，上市流通日期为2018年3月7日，
具体情况如下：


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                                                       持有限售股
  序                                      持有限售                 本次上市流         剩余限售
                  股东名称                             占公司总股
  号                                      股数量                     通数量           股数量
                                                       本比例（%）
  1            同方投资有限公司           14,002,739              1.76   14,002,739          0
  2        杭州顺网科技股份有限公司       12,503,456              1.57   12,503,456          0
  3          深圳市天正投资有限公司        7,214,183              0.91    7,214,183          0
         中文在线数字出版集团股份有限
  4                                        5,142,279              0.65    5,142,279          0
                     公司
         中国文化产业投资基金（有限合
  5                                        4,546,711              0.57    4,546,711          0
                     伙）
  6        招商湘江产业投资有限公司        3,534,004              0.44    3,534,004          0
  7      江苏凤凰出版传媒股份有限公司      2,915,065              0.37    2,915,065          0
  8      上海东方证券资本投资有限公司      2,119,542              0.27    2,119,542          0
  9           新华网股份有限公司           2,057,204              0.26    2,057,204          0
  合计                                    54,035,183              6.79   54,035,183          0


三、股本变动结构表
                                                                                  单位：股
                                               本次上市前           变动数          本次上市后

                         1、国有法人持有股份      206,296,213                0        206,296,213

  有限售条件的流通股份 2、其他内资持股               54,035,183     -54,035,183                  0
                         限售流通股合计           260,331,396       -54,035,183       206,296,213
                         A股                      535,364,544       +54,035,183       589,399,727
  无限售条件的流通股份
                         无限售流通股份合计       535,364,544       +54,035,183       589,399,727
  股份总额                                        795,695,940                         795,695,940


四、 本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况


       本次限售股份形成至今公司股本数量未有变化。


五、 本次限售股份上市流通的有关承诺


       本次申请限售股份上市流通的同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、


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招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投
资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、中文在线数字出版集团股份
有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司和新华网股份有限公司共计9名限售
股份持有人出具了关于认购股份自发行结束之日起12个月内不转让的承诺。截至
2018年2月28日，上述股东均严格履行了相关承诺。


六、 独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见


    经核查，中金公司认为，号百控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；号百控股本次解禁限售股份持
有人未发生违反非公开发行时作出的承诺；号百控股本次解禁限售股份流通上市
的信息披露真实、准确、完整。中金公司同意号百控股本次限售股份上市流通。


    （以下无正文）




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