号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
号百控股股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
二○一八年六月二十八日
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
目录
公司 2017 年度股东大会会议注意事项 ........................................................................... 3
公司 2017 年度股东大会议程.......................................................................................... 5
议案一：公司 2017 年度董事会工作的报告 ................................................................... 6
议案二：关于公司 2017 年度财务决算的议案 .............................................................. 14
议案三：关于公司 2017 年度利润分配的议案 .............................................................. 17
议案四：关于公司 2018 年度财务预算及资本性投资计划的议案 ................................ 18
议案五：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案.......................................... 19
议案六：关于公司 2018 年度日常关联交易的议案 ...................................................... 20
议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构的议案....... 24
议案八：关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 ...................................................... 25
议案九：号百控股股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 .................................... 26
议案十：关于制定《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》的议
案 .................................................................................................................................. 31
议案十一：关于公司 2017 年度董事长薪酬标准和绩效考核情况的报告 ..................... 33
议案十二：公司 2017 年度监事会工作报告 ................................................................. 34
附件：号百控股股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法
...................................................................................................................................... 38
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公司2017年度股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海
证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股
东大会的全体人员注意以下事项：：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2018年6月28日13：30 ，地点: 天翼视讯传媒有
限公司多功能厅(上海市浦东新区新金桥路27号5号楼)。
网络投票时间：2018年6月28日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2018年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股
东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必
是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘
请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站和《上海证券报》。
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公司2017年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于公司 2017 年度董事会工作报告
2、关于公司 2017 年度财务决算的议案
3、关于公司 2017 年度利润分配的议案
4、关于公司 2018 年度财务预算及资本性投资计划的议案
5、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
6、关于公司 2018 年度日常关联交易的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机
构的议案
8、关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
9、公司独立董事 2017 年度述职报告
10、制定《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管
理办法》；
11、关于公司 2017 年度董事长薪酬标准和绩效考核情况的报告
12、关于公司 2017 年度监事会工作报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一：
公司2017年度董事会工作的报告
各位股东：
我受董事会委托作关于公司 2017 年度董事会工作报告。
一、2017 年公司总体经营情况
2017 年是新号百控股重组后的第一年，公司接应控股股东中国
电信集团转型战略 3.0，明确了号百控股 155 战略，即：1 个愿景：
致力于成为一家领先的互联网智能文娱服务公司；5 做：做大视讯业
务、做新内容分发、做厚 IP 业务、做实商旅酒店、做活积分业务；5
强：党建文化强、产品创新强、运营管理强、人才队伍强、资本运作
强。公司围绕中国电信智能连接业务生态五圈，积极推进新号百 155
战略，整合互联网文娱类业务，在加速实现“互联网+”，加快业务融
合发展上取得了一定的成效。2017 年号百控股实现主营业务收入
47.9 亿元，同比增加 12.8%；全年实现归属于母公司的净利润 2.5 亿
元，同比增加 21.7%。主营业务收入和归属于母公司的净利润均完成
年初预算目标；视讯、炫彩、阅读和动漫四家公司完成资本市场盈利
承诺。
报告期内，经营发展趋势向好，公司各项业务聚焦重点，扎实推
进。
1、优质内容拉动流量
（1）天翼视讯做厚 IP，加强优质版权内容引入。天翼视讯新增
版权内容近 7300 部，覆盖电影、电视剧、综艺等 20 个类别。据百度
搜索排行榜 TOP50 显示：天翼视讯取得综艺节目第二，电视剧第三，
电影第四的排名。天翼视讯月活 642 万，全年拉动流量 9.89 万 TB，
发展翼视卡用户约 5 万。
（2）炫彩互动加强内容建设，多产品线布局游戏自研。2017 年
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加大 H5 游戏、休闲手游、TV 游戏、中重度网游开发力度。积极创新
爱玩 4G 定向流量业务，初步尝试“内容”+“流量”业务模式，利用
热门游戏，有效提升了爱玩 4G 用户活跃度。
（3）天翼阅读通过合作与自制相结合丰富精品内容。2017 年加
大阅读热点内容的监控，确保热点原创榜单覆盖率保持 95%以上。加
强出版类书籍合作引入和热门影视作品寻源引入，全年引入书籍约
5000 册。
（4）爱动漫精致内容拉动流量。爱动漫运用精品内容，汇聚优
质头部内容、线下杂志、热点作品。结合阶段性日更、专题、节日及
热点营销活动，满足用户多样化、个性化内容需求，提升了转化率及
观看量，有效促进用户内容及流量消费。
（5）天翼空间致力于收录各类优质 APP 及聚合中小渠道的优质
资源，2017 年新上架 464 款 APP，累计实名 APP 达到约 5000 款，100%
覆盖市场主流。
2.多屏融合进展显著
（1）天翼视讯不断开拓 ITV 与三屏互动业务。已完成了四川等
17 个省 ITV 业务拓展。在内容侧，已向 15 个省份输出版权片单累计
约 9400 部。
（2）TV 游戏业务发展迅速，在收入规模、用户规模及渠道拓展
等多个方面均取得了明显进展。爱游戏 TV 游戏业务同比增长 93.45%，
月均用户数增长 33.1%。在 TV 游戏渠道上实现了新的拓展，为 2018
年发展打下坚实的基础。
（3）爱动漫内容相继接入福建等 6 个省天翼高清平台,完成智慧
家庭中心的聚精彩项目接入。
3.创新发展多用户融合
（1）天翼视讯积极发展创新业务，探究企业直播市场化业务。
2017 年建立了直播业务运营体系。共签约上百家企业，覆盖全国 49
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个省、市、地区。服务内容包括中国电信生态大会等各类展会、培训、
婚庆典礼、赛事等多种场景，有效提升行业盛会传播力。打造“政务
服务”改革助推器，为南通地税提供税务政策讲解直播，累计观看 1
万多人次。
（2）党员天天学打造企业党建学习新平台。2017 年为电信集团
公司开辟党的十九大精神宣贯专栏。同时积极拓展行业用户渠道，抓
典型立标杆，拓展了上汽通用、工行浙江分行、海通证券等优质金融、
汽车行业客户。
（3）积分互通，内外并举。2017 年年底，积分公司与平安万里
通、国家电网、春秋航空等大型企业实现积分双向互通合作。年度积
分发行量突破 5.2 亿。助力中国电信主业营销活动开展积分到店、积
分随赠、积分打赏，提升营业厅活跃度及户均价值。
（4）商旅业务打造一站式政企商旅服务平台。“114 差旅通”
对标行业、优化产品、拓宽渠道、强化销售，全年实现交易额 2.2 亿。
内外并举、提升会展，形成“会务、会展、培训”为一体的“铁三角”
服务模式，政企旅游会务全年交易额 0.85 亿，同比增加 72%。
（5）尊茂酒店加大项目拓展，盘活电信资产。2017 年完成 10
家托管加盟酒店拓展。管理酒店数量达 48 家。四度蝉联《中国饭店
集团 60 强》称号，并荣获第十二届中国酒店星光奖“中国最佳酒店
管理集团”殊荣。同时积极开发国内休闲旅游市场，打造茂居品牌旗
舰店—龙井茂居，树立了盘活中国电信闲置资产的首个案例，荣获星
光奖“中国最佳设计酒店”等殊荣。
4、加强合作，构建产融生态
报告期内公司与行业巨头开展规模生态合作。一是 4 月在杭州主
办互联网文娱产业发展峰会，中文在线、凤凰传媒、新华网、华策影
视等上市公司掌门人共话互联网文娱产业“团战”合作，促进内容
IP 在多元文化娱乐业态之间的繁衍与迭代开发。二是与 BAT 公司开
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展生态合作。8 月与阿里体育签署战略合作协议，双方围绕视频、版
权内容、会员积分、电竞赛事组织与服务、大数据开展深度合作。三
是与文娱龙头企业携手扩展文化娱乐产业。12 月与东方明珠在视频、
游戏、会员积分等方向达成战略合作伙伴关系，围绕家庭客户综合需
求，共迎双屏智能家庭娱乐新时代。
二、2017 年度公司治理及规范运作情况
报告期内，公司董事会不断加强自身建设，努力推动公司转型发
展。一是深入学习贯彻党的十九大精神，关注行业竞争态势和资本市
场发展动态，结合企业实践制订了号百控股新时代“致力网络文化强
企、打造优秀上市公司、共筑美好生活”的三大目标，积极促进公司
转型和可持续健康发展；二是严格按照法律法规及监管要求，不断完
善公司法人治理结构。为贯彻落实中央关于将党建工作总体要求纳入
《公司章程》的要求，在 2017 年 11 月 17 日召开的号百控股 2017 年
第二次临时股东大会上，公司董事会坚守上市公司政治立场，加强领
导，周密部署，扎实推进，强化沟通，最终确保股东大会以 99.96%
的高支持率通过了“党建进章程”决议，使党组织成为公司法人治理
结构的有机组成部分，确保党组织的核心作用组织化、制度化和具体
化。另外公司不断完善内部控制和风险防控体系，进一步规范公司运
作，加强信息披露工作;三是不断加强董事会的自身建设，提高外部
董事占比，加强相关监管法规制度的学习，确保决策的科学性和有效
性；公司控股股东、董事会、监事会和经营管理层等成员均能以维护
公司和股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责;四是做好投
资者关系管理，运用多种渠道和方式，加强与投资者沟通，认真听取
他们的意见建议，扩大资本市场正面宣传，增强对公司发展的信心。
三、2018 年度经营工作计划
2018 年度公司将努力确保完成四家新注入公司的承诺利润：
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（1）未扣非净利润承诺数：天翼视讯 14,484.09 万元， 炫彩互
动 8,245.96 万元，天翼阅读 6,910.65 万元，爱动漫 833.90 万元；
合计：30,474.60 万元。
（2）扣非净利润承诺数：天翼视讯 14,059.09 万元，炫彩互动
8,245.96 万元，天翼阅读 6,910.65 万元，爱动漫 833.90 万元；合
计：合计：30,049.60 万元。
具体将从以下几方面推进落实：
（1）做强两翼：做大 IP+多屏
根据号百控股“155 战略”提出的“IP+多屏”发展思路，通过
做大做厚 IP 版权运营，推进天翼视讯和天翼高清的融合发展。
一是要做 IP 的超级渠道。借助资本市场优势，不拘形式与内容
文娱巨头、BAT 生态企业、终端厂商等展开全产业链战略合作。将号
百的 IP 资源经专业化公司转化为可变现的视频、游戏及文娱周边产
品，打造独特版权内容，提供差异化竞争能力。力争实现天翼视讯客
户端 APP 付费会员 300 万，翼视卡新增用户数 20 万。
二是要做多屏的超级 CP。通过天翼视讯构建手机、TV 内容传输
通道，通过多种形式实现 IP 内容在各省的落地。利用运营商在网络
接入层即具备“移动+宽带”的用户进行深度捆绑，通过“移+宽+视”
组成以 TV 为核心的多屏融合产品，加量不加价，提高用户忠诚度。
三是以“质”取胜，以“量”盈利。一方面通过号百控股在 IP 版
权的资本投入及天翼视讯加强 4K 视频质量，以提升“内容质量”；
另一方面从系统性能、分发能力、内容运营等方面提升对省公司的“服
务质量”。持续拓展手机、TV 用户规模，通过 SP/CP、技术服务等
多种方式提高用户覆盖量。
（2）做强两翼：做新内容分发
一是加强自研内容建设，利用差异化内容连接用户，服务智能
连接生态。通过参与内容建设，如游戏自研、版权制作等，不断扩充
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内容产品线，最终实现差异化优质内容的不断输出，实现多终端覆盖，
满足天翼 4G（5G）和天翼高清用户的需求，服务智能连接生态。
二是深化爆款内容合作，打造“内容+流量”精品专属会员包，
服务 2I2C 用户使用。利用爆款内容的热度效应，推出电信用户专属
会员包，打造“内容+流量”会员业务模式，既有效填充电信用户的
流量使用内容，提升 4G 用户的流量价值贡献，又可以利用爆款内容
的渠道宣传，面向数亿级活跃用户凸显电信 4G 特权感知，助力省份
促活拉新增粘性，力争净增游戏集成卡申请数 10 万。
三是结合电信优势资源，提升“话费支付+”计费能力，创造 2I2C
业务新增长机会。结合电信优势资源，实现单话费计费 SDK 自主开发
权，利用电信网关取号能力和直扣能力两项基础能力，使新计费产品
能全渠道上线。同时，探索计费+积分、计费+流量、计费+大数据等
新业务模式，深度挖掘新时代运营商分发业务在 2I 上存在的客观需
求，创造新业务增长机会。
（3）突破两方：突破积分业务规模
2018 年，积分业务将继续发挥积分促进营销服务的导入作用，
重点聚焦推动智慧家庭和枝繁叶茂业务发展、带动实体电子渠道客户
活跃、提升末梢服务感知和积极开展对外合作四项核心业务。
一是助力智慧家庭业务发展，打造天翼积分兑换天翼高清能力，
增加积分兑换高清产品的多屏显性露出，并结合积分营销活动，拉动
客户兑换天翼高清业务。与此同时，还将大力建设智慧家庭产品兑换
专区，提升智能组网、家庭云、智能音箱的积分兑换量。针对枝繁叶
茂业务，积分业务将在开放积分收银台功能的基础上，联合各专业公
司展开新媒体渠道营销活动，激活沉默会员，争取实现转化 100 万非
付费会员为付费会员的目标。
二是继续发挥积分营销作用，拉动实体及电子渠道客户活跃度。
线下重点优化积分到店支撑能力，与自有厅智慧家庭销售专区联动发
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展，提升门店业务销售；线上利用集约积分开展营销活动，提升欢
go 与新媒体公众号客户量和活跃度。
三是增强积分打赏的业务，提升末梢服务感知。建设积分打赏独
立平台，与五大渠道平台对接，打造个性化支撑能力，实现积分打赏
全渠道覆盖，提升客户业务使用好感度。
四是积极开展对外合作，打造电信“蒲公英计划/满天星计划”，
开设特色电信业务兑换专区，入驻合作伙伴积分商城，借助外部渠道
突破积分发展规模。2018 年，计划发展 10 家以上大型优质合作伙伴，
外部积分兑换收入规模突破 1 亿元。
（4）突破两方：突破政企产品
借力中国电信企业客户的优势，规模发展天翼直播、党员天天
学、天翼电竞、114 差旅通、积分 E 联盟。
一要推进产品升级转型。结合政企业务的特点，通过在一个基
础平台上延伸出各种衍生产品、将政企产品封装成能力对外输出、将
单个政企产品组合，形成拳头产品等方式，全面做好产品升级转型。
二要加强与电信政企渠道互补、合作。与中国电信集团/省政企
部合作，将号百控股政企产品加入集团/省政企产品目录或产品解决
方案库。同时加强与各省政企部的交流，及时跟进各省当下的重点政
企项目。
三要建立政企客户管理平台，实施平台化运营。为了提高政企客
户拓展的效率，必须建立一个政企客户管理平台，降低经营和管理成
本，同时能实现信息流的快速传递，提高拓展的成功率。
（5）开辟一块：以上市公司平台为支点，加强资本运作
通过资本手段，助力公司战略，聚沙成塔，枝繁叶茂，通过三到
五年的时间实现公司“网络文化强企、优秀上市公司、共筑美好生活”
的目标。对外股权投资提升能力，对内引进资本提升活力。2018 年
重点做好以下两个方面，一方面，助力五做业务生态化发展。做大视
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讯业务，参股文化产业链布局较成熟企业；做厚 IP+多屏，通过版权
投资助力公司 IP 版权业务的规模发展；做优商旅酒店，引入民间资
本，盘活景区优质物业资产，用资本力量加速“茂居” 品牌发展规
模；做活积分业务，通过资本纽带关系加深积分联盟合作。另一方面，
发起设立号百文化产业基金，旨在把握消费升级风口下的结构性投资
机会，专注文化传媒领域产业投资和资源整合，服务战略落地，兼顾
合理配置、分散投资降低风险。
（6）借集团深改东风，进一步深化改革
首先是深化人力机制改革。一要以价值管理为导向，制定实施号
百控股总部岗薪体系方案，打造“管理+专业+操作”序列相结合的多
通道员工职业发展路径。二要积极探索建立符合市场规律的薪酬管理
体系，制定号百控股子公司薪酬总量核定模型，在各子公司中引入工
效挂钩的激励模式。三要积极接应国家混合所有制改革要求，制定中
长期激励机制实施方案，探索实施股权激励计划，有效实现员工价值
和公司价值的同步发展。其次是优化财务支撑系统。财务支撑从分析
数据精确化、资源配置市场化、政策支撑前置化、财务系统一体化等
方面进行优化提升。三是加快构建智慧运营体系。2018 年号百控股
总部和各子公司要以夯实互联网产品架构与开发能力为基础，构建集
约、云化、开放的平台服务能力，完整、高质、智能的数据服务能力，
支撑营销、决策、创新的应用服务能力。
2018 年，新目标、新跨越！新的一年，公司将结合十九大精神
的学习贯彻，进一步攻坚克难，深入推进 155 战略，不断取得新的突
破，实现新号百的转型升级，为做强做优做大国企谱写新篇章！
各位股东，以上是公司 2017 年度董事会工作报告，提请各位股
东审议。
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议案二：
关于公司2017年度财务决算的议案
各位股东：
2017 年度公司合并实现营业收入 55.66 亿元，同比略有下降
（-1.8%），实现净利润 26,997 万元，其中归属于母公司的净利润为
25,126 万元，同比增加 21.7%；重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩
互动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了当年度资本市场盈利承
诺。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并总资产为 65.08 亿元，归属
于母公司的所有者权益为 43.06 亿元。2017 年经营活动现金流量净
额为-6,312 万元。
一、2017 年度财务情况分析
1、损益情况
单位：万元
项目 2017 年实际 2016 年实际 增减额 增减率
一、营业收入 556,562 566,497 -9,935 -1.8%
减：营业成本 416,082 438,923 -22,840 -5.2%
营业税金及附加 2,906 3,434 -528 -15.4%
销售费用 55,625 44,883 10,742 23.9%
管理费用 61,608 56,670 4,938 8.7%
财务费用 -4,314 -3,149 -1,164 37.0%
资产减值损失 2,023 3,414 -1,391 -40.7%
加：投资收益（含公允价
4,491 4,023 468 11.6%
值变动收益）
其他收益 1,582 0 1,582 -
二、营业利润 28,703 26,345 2,358 9.0%
加：营业外收入 5,131 5,332 -201 -3.8%
减：营业外支出 1,100 411 689 167.6%
三、利润总额 32,734 31,266 1,468 4.7%
减：所得税费用 5,738 5,119 619 12.1%
四、净利润 26,997 26,147 849 3.2%
其中归属于母公司的净利
25,126 20,654 4,472 21.7%
润
2017 年度公司合并实现营业收入 55.66 亿元，同比略有下降
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（-1.8%），报告期内文娱业务及积分业务收入规模同比有所增加且结
构占比有所提高；报告期公司实现净利润 26,997 万元，同比增加
3.2%，其中归属于母公司的净利润为 25,126 万元，同比增加 4,472
万元（+21.7%），主要为本年度重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩
互动及天翼阅读公司 100%股权，2016 年度包含上述三家的少数股东
损益。就损益表其他项目来看，销售费用同比增加 23.9%，主要为报
告期内销售渠道服务费以及客户服务费的同比增加；财务费用同比减
少 37%，主要来自利息收入的同比增加；资产减值损失同比减少 40.7%,
主要为报告期内计提坏账准备的同比下降；其他收益累计 1,582 万
元，为报告期内与企业日常活动相关的政府补助；营业外支出的同比
增加为下属实验工厂拆迁对应的固定资产报废损失。
2、主要财务指标
2016 年
指标名称 2017 年 同比增减（%）
（调整后）
归属于母公司的净利润（万元） 25,125.91 20,653.94 21.65%
总资产（万元） 650,794.19 637,754.91 2.04%
归属于母公司的净资产（万元） 430,588.50 402,630.83 6.94%
基本每股收益（元／股） 0.3340 0.3858 -13.43%
加权平均净资产收益率（%） 5.7824 5.2539 0.5285%
二、2017 年度资本性投资计划完成情况分析
2017 年公司整体资本性投资实际发生额为 11,553.07 万元，完
成年初计划的 81.13%。主要包括天翼视讯 2017 年融媒体平台（含直
播平台建设）830 万元，天翼视讯 2017 年金山机房第二阶段建设 810
万元，天翼阅读委托创作类版权采购 731 万元，天翼视讯 2017 年云
平台建设 500 万元，新疆尊茂银都酒店 2017 年银座 2-6 层客房装修
改造工程 518 万元，瑞安辰茂阳光酒店 2017 年附属 4 楼会议中心整
改装修工程 466 万元，号百商旅综合机票业务系统优化建设项目（续
建）330 万元，酒店设备设施购置及各单位零星采购等 1,270 万元等。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司
2017 年的所得税率为 25%、15%和 12.5%，报告期所得税费用为 5737.72
万元。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司2017年度利润分配的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所审计，2017 年度公司合并归属于母公
司的净利润为 25,125.91 万元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司未分
配利润为 9,661.93 万元。
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关
规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至
2017 年 12 月 31 日总股本 795,695,940 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金 79,569,594.00 元，
占合并归属于母公司净利润的 31.67%；本次不进行送股或资本公积
转增股本。
本议案在提交本次股东大会前,已经董事会审计委员会 2018 年
第三次会议和董事会九届六次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
公司近三年利润分配方案:
占合并报表
每 10 每 10 股 每 10 分红年度合并报
现金分红 中归属于上
分红 股送红 派息数 股转 表中归属于上市
的数额 市公司股东
年度 股数 (元)（含 增数 公司股东的净利
（含税） 的净利润的
（股） 税） （股） 润
比率(%)
2017 年 0 1.00 0 79,569,594.00 251,259,096.29 31.67
2016 年 0 0.07 0 5,569,871.58 17,870,731.56 31.17
2015 年 0 0.26 0 13,919,478.14 46,252,466.70 30.09
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司2018年度财务预算及资本性投资计划的议案
各位股东：
2018 年公司整体预计实现营业收入 44.36 亿元，2018 年公司将
开始执行新收入准则，预计营收规模可比口径下与 2017 年相比持平
略有增加。天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司将确保
完成资产重组时的盈利承诺，2018 年各家未扣非净利润和扣非净利
润预算目标如下：
单位：万元
单位 未扣非净利润 扣非净利润
天翼视讯 14,484.09 14,059.09
炫彩互动 8,245.96 8,245.96
天翼阅读 6,910.65 6,910.65
爱动漫 833.90 833.90
2018 年公司预计资本性支出 27,271 万元，主要涉及炫彩互动公
司办公用房购置及装修 6480 万元、版权采购 4950 万元、下属酒店装
修改造等 6055 万元、天翼视讯业务平台建设扩容等 4359 万元、积分
客户智慧运营平台 950 万元、本部 IT 信息化建设等投资预期，共计
77 个项目。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案五：
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
2018 年，公司在纵深推进 155 战略、重点开展 221 攻坚战的同时，
也将继续寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和
资产资源。在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟
在 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日期间，在公司合并范围内（号
百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产
经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法
合规的前提下，投资总额控制在 12 亿元以内，投资于风险较低、投
资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内
的具体实施由公司管理层研究决定。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司
2017 年度与中国电信集团有限公司及其成员单位进行日常关联交易
的实际情况以及预计 2018 年度可能发生的关联交易情况报告如下：
一、2017年度日常关联交易实际情况
经董事会八届二十五次会议、2016 年度股东大会审议通过，公
司完成重大资产重组后新增的视讯、游戏、阅读和动漫四个业务板块
连同积分运营、商旅预订和酒店运营及管理业务，预计将与中国电信
集团有限公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 18.5 亿元。
2017 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 15.52 亿元，完
成比例 83.9%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际
为 13.80 亿元，主要包括积分运营收入 9.49 亿元，视讯业务收入 3.13
亿元，商旅业务收入 0.85 亿元；在采购商品及接受劳务方面的日常
关联交易实际为 1.72 亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空
间应用分发业务在营销宣传、运营支撑、内容采购、渠道服务等方面
的成本 0.91 亿元，积分兑换及运营支撑成本 0.3 亿元，商旅业务成
本 0.27 亿元等。
单位：万元
2017 年预计关联 2017 年实际关联
关联交易类别 关联人 完成比例
交易金额 交易金额
销售商品及提 中国电信集团公司
127,600 137,971 108.13%
供劳务 及其成员单位
采购商品及接 中国电信集团公司
57,400 17,235 30.03%
受劳务 及其成员单位
合计 185,000 155,206 83.90%
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
二、2018年度日常关联交易的预计
2018 年公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分
运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团有限公司及
其成员单位在文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、
运营支撑、渠道服务和房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额
见下表：
单位：万元
2018 年预计关
关联交易类别 关联人 联交易
金额
销售商品及提供劳务 中国电信集团公司及其成员单位 153,526
采购商品及接受劳务 中国电信集团公司及其成员单位 30,949
合计 184,475
2018 年度公司预计日常关联交易金额为 18.45 亿元，同比增加
约 2.93 亿元。其中积分业务预计关联交易 11 亿元，业务规模的预期
增长对应关联交易增加约 1.21 亿元；视讯、游戏、阅读、动漫和空
间应用分发等文娱服务预计关联交易 4.84 亿元，同比增加约 0.66 亿
元；商旅业务预计关联交易 2 亿元，同比增加 0.88 亿元；酒店管理、
本部房租以及其他关联交易预计 0.6 亿元。
三、关联方及关联关系
2010 年 1 月 22 日，中国电信集团有限公司因国有股权无偿划转
成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其
相互之间的交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
2016 年 7 月 27 日,中国电信集团有限公司就关联交易等事项作
出如下承诺:
（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，
本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标
的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业
或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及
本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规
则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企
业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何
不正当的义务。
（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百
控股及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金
支持。
（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履
行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方
承担赔偿责任。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依
赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的
利益。
六、其它说明
根据相关规则要求,本议案在提交本次股东大会审议前已经独立
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
董事事先认可以及公司董事会审计委员会 2018 年第三次会议和董事
会九届六次会议审议通过。公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇
发表了同意的独立意见。在董事会对上述关联交易进行表决中关联方
公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决。
根据《股票上市规则》的规定，在本次股东大会对上述日常关联
交易议案进行表决时,关联股东--中国电信集团有限公司、中国电信
集团实业资产管理有限公司和中国电信股份有限公司将回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘中审众环会计师事务所
为公司2018年度财务审计机构的议案
各位股东:
中审众环会计师事务所（以下简称中审众环）自为公司提供年度
财务审计服务以来，能够勤勉尽责,恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，按计划认真完成了对公司的各项审计任务,包括本次
公司重大资产重组的各项审计工作。出具的报告公正客观、真实准确
地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议续聘中审
众环为公司 2018 年年度财务审计机构。
2017 年度公司支付中审众环年度财务审计费 147.4 万元（含差
旅等杂费）。2018 年度拟维持 2017 年支付水平。2018 年度半年报审
阅费用在 2017 年 19 万基础上，新增天翼空间 1 万，合计 20 万。如
年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与
中审众环进行商议后酌情确定。
本议案在提交本次董事会前,已经事先得到独立董事的认可,并
经董事会审计委员会 2018 年第三会议和董事会九届六次会议审议通
过。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(2017 年修订)的相关要求，
公司编制了《2017 年年度报告》及摘要,并经公司董事会九届六次会
议审议通过，于 4 月 28 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》
公告披露。现提请股东大会审议公司 2017 年年度报告及摘要。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案九：
号百控股股份有限公司独立董事2017年度述职报告
各位股东：
作为号百控股股份有限公司(以下简称公司)独立董事，我们能够
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和
《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规和《公司章程》的有关
规定，在 2017 年度工作中勤勉尽职，认真审阅董事会各项议案，尤
其重点关注公司经营情况、内部规范运行和重大资产收购等情况，并
对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护
公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现根据监管部门的要求，
将我们 2017 年度的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本年度为公司董事会换届之年。2017 年 5 月 25 日召开的股东大
会继续选举曲列锋、黄艳、李易和马勇为公司新一届董事会独立董事。
上述独立董事均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断
关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、出席股东大会情况：
报告期内，公司召开了3次年度股东大会，出席会议情况如下:
董事姓名 是否独立董事 出席股东大会的次数
曲列锋 是 2
黄艳 是 2
李易 是 1
马勇 是 2
2.出席董事会情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会，其中通讯方式 6 次，现场方
式 2 次，我们均亲自（或授权委托）出席会议，未有无故缺席的情况
发生。作为公司的独立董事，董事会召开前，我们认真阅读会议材料，
—26—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
详细了解公司情况，为董事会决策做好充分的准备。会议上，我们充
分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合
理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。2017
年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
均履行了相关程序，合法有效，故对 2017 年度公司董事会的各项议
案我们均投了赞成票，没有提出异议的情况。
3.参加董事会各专门委员会工作情况
作为独立董事， 2017 年度内，我们参加了 4 次董事会审计委员
会会议、2 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，并在与
会过程中认真审议各项事项和议案，提出我们的意见和建议。
4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考
察公司经营情况，结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋
划策等。在平时，我们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人
经常保持联系，了解公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取
做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配
合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产收购等关联交易情况
报告期内，我们对公司收购天翼空间及 2017 年度日常关联交易
等事项进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方
之间发生的关联交易为避免同业竞争和公司正常经营业务往来需要，
有利于增强盈利能力和促进业务发展，交易价格公允合理,不会对公
司持续经营能力和独立性造成影响;董事会审议关联交易的表决程序
符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。
（二）董事会换届提名聘任以及高管人员薪酬考核情况
—27—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会进行了换届选选，我们审查了被提名董事、
独立董事的任职资格和提名议案，形成董事会提名委员会意见，向董
事会提出论证意见和建议，确保董事独立董事选聘工作符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工
作的公开、公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》，
对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度绩效指标,对公司高管
人员的薪酬进行考核,加大了分管业务的考核占比,有效发挥考核的
激励和导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管
理的有关规定，实施考核与兑现。
(三)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所
发表了独立意见，认为聘请中审众环会计师事务所为公司 2017 年度
财务和内控审计机构符合公司及股东地利益。在为公司提供审计服务
工作中，中审众环会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的
执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。因此，我们向董事会提
请继续聘任该所为公司 2017 年度财务和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司现行的现金分红政策和标准依据监管部门要求于 2014 年 5
月 30 日召开的公司 2013 年度股东大会通过修改《公司章程》给予明
确。2017 年公司严格按照《公司章程》的有关规定，实施完成了 2016
年度利润分配。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012 年重大
资产重组中涉及的相关承诺事项。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2017 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年度，公司共召开 8 次董事会会议，审议内容涉及公司定
期报告、董事会换届、重大资产收购、修改《公司章程》、关联交易、
利润分配和公司治理等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、
决议程序合法合规，决策有效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审
计委员会在年度财务和内控审计以及公司续聘审计机构等事项中，与
公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开
展；对公司重大资产收购和日常关联交易进行审核，确保公司及股东
权益不受损害。董事会提名委员会重点关注公司董事会的换届选举，
严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员年度
薪酬考核的标准确定及其具体实施进行了把关审核,认为公司高管人
员薪酬考核情况符合相关规定和要求。同时也希望公司顺应互联网创
新企业发展的需要，加大激励考核机制的创新力度，遵循市场化原则，
尽快启动包括股权激励在内的中长期激励计划，将董事、高管以及核
心骨干的利益与公司、股东的利益统一起来，促进公司的可持续发展。
四、总体评价
作为独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法
规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护
—29—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续关注公司重组相关承诺事项的履行、公司
治理和规范运作以及公司核心竞争力的打造等事项，维护投资者合法
权益，促进公司的可持续健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事
曲列锋、黄艳、李易、马勇
—30—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案十：
关于制定《公司董事长、总经理及其他
高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步优化号百控股股份有限公司领导人员薪酬激励机制，提
高竞争性和公平性，强化业绩导向，现需要对从 2014 年沿用至今的
《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》进行修订。现将起草修订的
并经董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议和董事会九届七次
会议审议同意的《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核
管理办法》，提交股东大会审议。
本办法涉及人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书（上述人员以下简称“被考核人员”）。公司董事会薪酬与
考核委员会作为对公司董事长、总经理及其他高管人员的考核机构，
统筹负责考核的组织管理工作。
公司薪酬管理的基本原则是：薪酬与公司整体业绩挂钩，薪酬与
风险、责任相一致，薪酬激励与薪酬约束相统一，短期激励与中长期
激励相结合，薪酬分配市场化货币化规范化，薪酬制度改革与相关配
套改革同步进行。
董事长、总经理及其他高管人员的薪酬主要由年度薪酬、任期绩
效薪金、津贴补贴、保险福利及中长期激励组成。薪酬与考核委员会
每年综合考虑岗位责任、战略定位、发展情况以及市场薪酬水平等因
素，提出年度目标薪酬建议，其中董事长薪酬经股东大会批准后实施，
总经理及其他高管薪酬经董事会批准后实施。年度目标薪酬中固定和
浮动部分的比例暂定为 3:7。津贴补贴、社会保险、各项补充保险、
福利、住房公积金以及中长期激励严格按照国家、地方及中国电信集
团相关规定执行。
—31—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
除有特殊规定外，上述被考核人员的薪酬项目标准的设定均为税
前应发额，个人所得税按国家规定由个人承担，公司负责代扣代缴。
以上议案提请各位股东审议。
附件: 《公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》
—32—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司2017年度董事长薪酬标准
和绩效考核情况的报告
各位股东：
公司 2017 年度董事长的绩效考核，依据《公司董事长、总经理
及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》，由董事会薪酬与考核委员
会综合考虑岗位责任、战略定位、发展情况以及市场薪酬水平等因素
提出年度目标薪酬标准,再根据公司年度财务决算数据及审计报告，
并参考控股股东中国电信集团的建议后，对被考核人员经营业绩指标
的完成情况进行考评后确定。
以上议案提请各位股东审议。
—33—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
议案十二：
公司2017年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监
事会的委托，向股东大会做 2017 年监事会工作报告，请各位股东审
议。
一、2017 年度监事会总体工作情况
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定
和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完善了
公司监事会的工作。2017 年度，公司共召开监事会 7 次，其中通讯
方式 5 次，现场方式 2 次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司
监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公
司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检
查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审
核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，
切实推动公司规范运作。
二、2017 年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，其中以现场方
式召开的有 2 次，以通讯方式召开的有 5 次。共审议各类提案 41 项。
会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规
和规范性文件的规定。具体情况为：
（一）公司监事会于 2017 年 03 月 06 日以通讯会议方式召开了
八届十九次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章
程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：
1. 关于审核公司董事会八届二十四次会议议案提交内容及程序合规
性的议案。
—34—
号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司董事长（法定代表人）
调整的议案；（2）关于公司董事会战略委员会主任委员调整的议案；
（3）关于变更公司注册资本的议案；（4）关于修改《公司章程》部
分条款的议案；
（二）公司监事会于 2017 年 04 月 20 日以现场加电话会议方式
召开公司监事会八届二十次会议。公司三名监事会成员全部参加会
议，符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响
华主持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2016
年年度报告及摘要的议案；2.关于公司 2016 年度财务决算的议案；
3.关于公司 2016 年度利润分配的议案；4.关于公司 2017 年第一季度
全文及正文的议案；5.公司 2016 年度监事会工作报告；6.关于审核
公司董事会八届二十五次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于公司 2016 年度工作总结及
2017 年度经营工作计划的报告；（2）关于公司 2016 年度财务决算的
议案；（3）关于公司 2016 年度利润分配的议案；（4）关于公司 2017
年度财务预算及资本性投资计划的议案；（5）关于利用短时闲置资金
购买银行理财产品的议案；（6）关于公司 2017 年度日常关联交易的
议案；（7）关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案；（8）关于
续聘中审众环会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构的议案；
（9）关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2017 年度内部控制审计
机构的议案；（10）关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案；（11）
关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案；（12）关于公司
2016 年度高级管理人员绩效考核情况的议案；（13）关于公司内部管
理机构调整的议案；（14）公司独立董事 2016 年度述职报告；（15）
公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告。
（三）公司监事会于 2017 年 05 月 03 日以通信方式召开了八届
二十一次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响华主持。经过表决，会
议审议通过了以下议案内容：1.关于公司监事会换届选举的议案；2.
关于审核公司董事会八届二十六次会议议案提交内容及程序合规性
的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于董事会换届选举的议案；（2）
关于召开公司 2016 年度股东大会的议案。
（四）公司监事会于 2017 年 05 月 25 日以现场加电话会议方式
召开公司监事会九届一次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，
符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响华主
持。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于选举公司监事
会主席的议案；2.关于聘任公司监事会秘书的议案；3.关于审核公司
董事会议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于选举公司董事长的议案；（2）
关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案；（3）关于选举董事会专门
委员会组成人员的议案；（4）关于聘任公司证券事务代表的议案。
（五）公司监事会于 2017 年 08 月 24 日以通讯方式召开公司监
事会九届二次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司
章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内
容：1.关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案；2.关于审核公司
董事会九届二次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于对公司下属子公司上海国脉
实验工厂固定资产进行报废清理的议案；（2）关于授权公司经营层对
上海国脉实验工厂进行清算注销的议案；（3）关于公司 2017 年半年
度报告及摘要的议案。
（六）公司监事会于 2017 年 09 月 25 日以通讯方式召开公司监
事会九届三次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司
章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
容：1.关于审核公司董事会九届三次会议议案提交内容及程序合规性
的议案。
董事会具体议案内容如下：（1）关于收购成都天翼空间科技有限
公司 100%股权暨关联交易的议案；（2）关于召开公司 2017 年第一次
临时股东大会的议案。
（七）公司监事会于 2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开公司监
事会九届四次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司
章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内
容：1.关于审核公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案；2.关
于审核公司董事会九届四次会议议案提交内容及程序合规性的议案
董事会具体议案内容如下：（1）关于修改《公司章程》部分条款
的议案；（2）关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案；（3）
关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案。
同时，公司监事还列席了公司董事会及其审计委员会，从专业角
度对相关重要事项发表了意见，为公司的经营决策和规范运作提出意
见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。
三、2018 年度监事会工作目标
2018 年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的
法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，
推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法
权益作出积极的努力！
以上报告提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
附件：
号百控股股份有限公司董事长、总经理及其他
高级管理人员薪酬考核管理办法
第一章 总 则
第一条 为切实履行《公司法》、《证券法》，维护股东利益最大
化，建立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和《号
百控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会专门委
员会工作细则》的有关规定，在公司整体人力资源管理框架下制定本
办法。
第二条 本办法考核范围包括：董事长、总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书（上述人员以下简称“被考核人员”）。独立董
事、外部董事的薪酬由股东大会另行规定，不在本办法范围内。
第三条 公司薪酬管理应遵守以下基本原则：
（一）薪酬与公司整体业绩挂钩。
（二）薪酬与风险、责任相一致。
（三）薪酬激励与薪酬约束相统一。
（四）短期激励与中长期激励相结合。
（五）薪酬分配市场化、货币化、规范化。
（六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会作为对公司董事长、总经
理及其他高管人员的考核机构，统筹负责考核的组织管理工作。
第五条 董事会薪酬与考核委员会下设的工作机构为公司人力
资源部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施相关考核工作。
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
第三章 薪酬构成与核定
第六条 董事长、总经理及其他高管人员的薪酬主要由年度薪
酬、任期绩效薪金、津贴补贴、保险福利及中长期激励组成。薪酬与
考核委员会每年综合考虑岗位责任、战略定位、发展情况以及市场薪
酬水平等因素，提出年度目标薪酬建议，其中董事长薪酬经股东大会
批准后实施，总经理及其他高管薪酬经董事会批准后实施。年度目标
薪酬中固定和浮动部分的比例暂定为 3:7。
第七条 基本薪酬。基本薪酬为年度目标薪酬中的固定部分，按
照年度目标薪酬的 30%确定并按月发放，即按月发放的基本薪酬＝年
度目标薪酬×30%/12。
第八条 绩效薪酬。绩效薪酬为年度目标薪酬中的浮动部分，由
年度绩效考核结果核定。绩效薪酬额度由绩效薪酬基数、核发系数组
成，即绩效薪酬额度=绩效薪酬基数×核发系数，其中，绩效薪酬基
数按照年度目标薪酬的 70%确定，核发系数根据年度业绩考核得分计
算确定。考核年度内，绩效薪酬按照其年度目标薪酬的 40%按月预发，
即：按月预发的绩效薪酬＝年度目标薪酬×40%/12，待本年绩效薪酬
额度确定后进行清算，其中：绩效薪酬的 80％在年度考核结束后兑
现；其余 20％作为任期绩效薪酬基数在年度预发，待任期绩效考核
结束后进行清算。具体方式如下：
（一）董事长、总经理和副总经理:
1. 考核得分低于 60 分的，核发系数=0；
2. 考核得分为 60-80 分的，核发系数=0.5+（考核得分-60）
/20×0.1，核发系数在 0.5-0.6 之间；
3. 考核得分为 80-90 分的，核发系数=0.6+（考核得分-80）
/10×0.2，核发系数在 0.6-0.8 之间；
4. 考核得分为 90-100 分的，核发系数=0.8+（考核得分-90）
/10×0.2，核发系数在 0.8-1.0 之间；
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号百控股股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
5. 考核得分为 100-110 分的，核发系数=1+（考核得分-100）
/10×0.2，核发系数在 1.0-1.2 之间；
6. 考核得分高于 110 分的，核发系数=1.2+（考核得分-110）
/（考核得分上限-110）×0.1，核发系数在 1.2-1.3 之间。
（二）其他高管人员：核发系数=考核得分/100。
第九条 任期绩效薪酬。任期绩效薪酬与考核由号百控股董事会
薪酬与考核委员会制定。
第十条 董事长、总经理及其他高管的津贴补贴、福利、社会保
险、住房公积金、企业补充保险以及中长期激励严格按照国家、地方
及控股股东相关规定执行。
第四章 薪酬考核
第十一条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度财务决算数
据、审计报告，并综合控股股东对公司业绩考核完成情况后，对被考
核人员经营业绩指标的完成情况进行考核评分。
第十二条 考核结果申诉：
第一款 申诉条件：在绩效考核过程中，被考核人员如认为受到
不公平对待或对考核结果不满意，可在得知考核结果 7 天内直接向董
事会薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。
第二款 申诉形式：被考核人员向董事会薪酬与考核委员会申诉
时需要以书面形式提交申诉报告，董事会薪酬与考核委员会负责将被
考核人员申诉统一记录备案，并负责组织相关人员开会讨论。
第三款 申诉处理：董事会薪酬与考核委员会在接到申诉后 10 日
内必须对申诉人确认并对其申诉报告进行审核和讨论。
第五章 薪酬的兑现
第十三条 除有特殊规定外，被考核人员薪酬项目标准的设定均
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为税前应发额，个人所得税按国家规定由个人承担，公司负责代扣代
缴。
第十四条 每年 3 月底前，公司应将上年度被考核人员的薪酬发
放情况，按照董事会薪酬与考核委员会要求的统一格式报送董事会。
公司被考核人员的年薪支付情况，在公司年度财务决算审计时一并列
入审计。
第十五条 因工作需要被考核人员岗位发生变更的，按在职时段
计算其当年薪酬。调离本公司的，应在调离后一个月内或组织规定的
时间内转移工资关系。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会将适时对被考核人员的薪酬
发放情况进行专项检查。对于超标准发放、擅自设置薪酬项目以及薪
酬管理中的违规行为，将追究主要负责人和相关经办人员的责任。
第六章 附则
第十七条 本管理办法经股东大会审议通过后生效,公司原《薪酬
考核管理办法》同时废止。
第十八条 遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，
本管理办法将依法及时作适当调整。
第十九条 如本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规和规
章存在冲突，以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十条 董事会可根据公司实际情况在年度实施细则中对本
办法确定的考核指标及其权重进行适当调整，并报股东大会审议通
过。
第二十一条 本管理办法、被考核人员全年薪酬结构及相关评分
实施细则由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，并监督实施。
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