证券代码：600640           股票简称:号百控股         编号：临 2019-003


     号百控股股份有限公司董事会九届十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     号百控股股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 3 月 29 日在
上海通茂大酒店以现场会议结合通讯表决方式召开了董事会九届十
次会议。会议通知及资料已于 2019 年 3 月 19 日向全体董事发出。会
议应到董事 11 名，实际出席 8 名，董事王国权因公请假委托董事李
安民代为行使表决权,独立董事李易、马勇因公出差委托独立董事黄
艳代为行使表决权。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。会议
由董事长李安民主持。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
     一、关于公司 2018 年度工作总结及 2019 年度经营工作计划的报
告
     同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
     二、关于公司 2018 年度财务决算的议案
     本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
     同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
     三、关于公司 2018 年度利润分配的议案
     经中审众环会计师事务所审计，2018 年度公司合并归属于母公
司的净利润为 26,229.08 万元，截至 2018 年 12 月 31 日母公司未分
配利润为 8,138.12 万元。
     根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关
规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至
2018 年 12 月 31 日总股本 795,695,940 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金 79,569,594.00 元，
占合并归属于母公司净利润的 30.34%；本次不进行送股或资本公积
转增股本。
    公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    四、关于收购资产 2018 年业绩承诺完成情况专项说明
    报告期内，涉及 2017 年重大资产重组盈利承诺要求的公司下属
子公司天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼阅
读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司 2018 年度均完
成了业绩承诺。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    五、关于公司 2019 年度财务预算及资本性投资计划的议案
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
    2019 年公司在稳步落实各项高质量发展举措的同时，也将继续
寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。
在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在 2019 年
8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，在公司合并范围内（号百控股及
下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受
影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前
提下，同一时点投资余额控制在 10 亿元以内，投资于风险较低、投
资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内
的具体实施由公司管理层研究决定。
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    七、关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
    公司关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因关联
关系回避表决。
    具体内容详见当日公司公告：临 2019-004。
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 6 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    八、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    九、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度财务审计
机构的议案
    具体内容详见当日公司公告：临 2019-005。
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    十、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度内部控制
审计机构的议案
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    十一、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
    本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    十二、关于公司 2018 年度董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬和绩效考核情况的议案
    会议同意将《公司 2018 年度董事长的薪酬和绩效考核情况的报
告》提交 2018 年度股东大会审议。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
    十三、关于公司组织架构优化的议案
    根据《公司章程》的有关规定，对公司组织架构进行优化，设立
融合计费能力中心、内容版权能力中心和文化生态拓展中心。
    同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
十四、公司独立董事 2018 年度述职报告
本议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。
同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。
十五、公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
同意 11 票，反对 0 票, 弃权 0 票。


特此公告。



                                       号百控股股份有限公司
                                             董    事   会
                                           2019 年 3 月 29 日