号百控股股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
二○一九年六月二十一日
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
目录
公司 2018 年度股东大会会议注意事项 .............................................. 2
公司 2018 年度股东大会议程 ............................................................. 4
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告 .......................................... 5
议案二：关于公司 2018 年度财务决算的议案 ................................. 10
议案三：关于公司 2018 年度利润分配的议案 ................................. 13
议案四：关于公司 2019 年度财务预算及资本性投资计划的议案 .. 14
议案五：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案 ............ 15
议案六：关于公司 2019 年度日常关联交易的议案 ......................... 16
议案七：关于与中国电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的议案 ............................................................................ 20
议案八：关于聘请德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度财务
审计机构的议案 ................................................................................ 23
议案九：关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案 ......................... 24
议案十：关于公司 2018 年度董事长薪酬和绩效考核情况的议案 .. 25
议案十一：公司独立董事 2018 年度述职报告 ................................. 26
议案十二：公司 2018 年度监事会工作报告 .................................... 30
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公司 2018 年度股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海
证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的
合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股
东大会的全体人员注意以下事项：：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2019年6月21日13：30，地点: 天翼视讯传媒有
限公司多功能厅(上海市浦东新区新金桥路27号5号楼)。
网络投票时间：2019年6月21日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2019年6月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东
可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是
公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请
的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
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场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
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公司2018年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、公司 2018 年度董事会工作报告
2、关于公司 2018 年度财务决算的议案
3、关于公司 2018 年度利润分配的议案
4、关于公司 2019 年度财务预算及资本性投资计划的议案
5、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
6、关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
7、关于与中国电信集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
关联交易的议案
8、关于聘请德勤华永会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机
构的议案
9、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
10、关于公司 2018 年度董事长薪酬和绩效考核情况的议案
11、公司独立董事 2018 年度述职报告
12、公司 2018 年度监事会工作报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托作关于公司 2018 年度董事会工作报告。
一、2018 年公司总体经营情况
2018 年号百控股持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的十九大精神，以党建为统领，在进一步明确互联网智
能文娱服务公司的定位，深耕 155 战略，围绕电信生态大树枝繁叶茂，
开拓文化传媒新生态，“致力网络文化强企、打造优秀上市公司、携
手共建美好生活”等方面取得了一定成效，公司业绩稳步提升，各项
业务聚焦重点，扎实推进，全面完成了年初预算指标和各项重点任务。
2018 年号百控股总体累计实现营业收入 45.47 亿元，实现归属
于母公司的净利润 2.62 亿元，同比增加 4.4%。重大资产重组注入的
天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司圆满完成资本市场
盈利承诺。
（一）攻坚克难，实现价值规模双提升
天翼视讯借助电信资源，持续深化合作，借力大流量套餐，发力
苹果+会员,全年累计新增付费会员 912 万。通过客户端内流量拉动、
内容输出以及视讯云产品合作等方式，有效提升移动流量发展，全年
完成移动流量 7.75 万 T。同时持续优化自有内容型产品，打造精品
内容，实现百度热搜榜 TOP50 节目覆盖率业内保持前四。
翼集分采取大网协同、督促推进、重点指导和差异化等手段，超
额完成积分兑换智慧家庭 5 亿元;通过对积分 E 联盟、积分云服务、
微信会员运营等项目的梳理，聚焦重点企业客户及潜在客户，并以项
目组工作模式，分类推进，多点并举，超额完成全年收入 11 亿的目
标。
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（二）突破政企，深耕行业拓展
1．天翼直播助力政务公开，支持国税系统建立“线上办税直播
间”，实现辖区企业的全覆盖；同时助力庭审公开，为政法系统提供
互联网庭审直播及点播服务。直播成功率及质量效果均得到普遍认可。
全年完成直播 1402 场，积累客户百余家。
2.“党员天天学”APP 以移动互联网方式助力党建创新，截至 2018
年底已在政府、事业单位、电信、金融、教育等行业发展行业客户
100 余家，党员用户超过了 30 万人，日均访问用户数超过了 3 万人。
3.114 差旅通探索 2B 领域，为客户提供机票、酒店、火车票、
租车等差旅管理及数据分析服务，全年完成交易额 2.5 亿，近三年复
合增长率达到 29.1%， 2018 年累计服务客户 1200 家，其中外部客户
占比超过 60%。
4.酒店品牌完成对外拓展酒店数量 12 家，茂居品牌对外拓展结
合集团直营，打造华东环线，盘活电信内部闲置资产。同时，投资的
杭州龙井茂居、温州苍南渔寮茂居别苑两家酒店相继开业，颇受市场
欢迎。
5．公司接应电信集团精准扶贫战略，联合中国社会扶贫网、天
虎云商建设天翼积分商城积分扶贫专区，首创“积分+消费扶贫”模
式，引入 10 种品类，25 款特色农产品，覆盖电信对口扶贫县及其他
4 个国家贫困县，全年完成扶贫商品交易量超过 640 万元，触达用户
数超过 11 万。
（三）深化改革，划小创新激活力
积极探索“春风、夏雨、秋月”的改革模式。2018 年先后成立
18 个创业项目和团队，其中秋月 WEFUN 电竞项目成效初显，实现撬
动社会资本比例达到 16.5 倍,高效布局电竞领域；“夏雨、春风”模
式有效激发了团队积极性，助力公司业务转型发展。另外，积极探索
建立产业基金，助力公司战略升级。
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（四）强根固魂，党建统领促保障
持续深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九
大精神，准确把握党建工作新形势，在完善党的领导体制、确保基层
党组织全覆盖方面积极推进，在服务中心和围绕大局工作方面有力有
效。尤其是以集团巡视为契机，通过一系列务实举措推进全面从严治
党向纵深发展，基层党组织的思想建设和组织建设显著加强，特别是
在转型发展的岗位建勋行动中，公司党委“把方向、管大局、保落实”
和基层党组织的战斗堡垒作用得到了充分体现。
二、2018 年度公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》和中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所
《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作，不断完善公司
法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格的内部控制和风险
控制体系，加强内幕信息管理，提高信息披露水平，规范公司运作。
报告期内，公司合计召开了 1 次股东大会、5 次董事会和 5 次董
事会专门委员会会议，公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层
等成员均能以维护公司和全体股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉的
履行职责。报告期内，公司努力确保信息披露真实、准确、完整、及
时，使所有股东平等、公平地获得公司重大信息，努力打造规范、透
明的上市公司。为此，公司获得上海证券交易所 2017-2018 年度信息
披露年度考核“A”类最高评价。
三、2019 年度董事会工作计划
2019 年，公司董事会将围绕致力于成为中国电信的 CICT（内容
文化服务集成）公司这一战略定位，聚焦于文化创业特别是文化+科
技的创新，通过汇聚、整合、创造和分发等整合能力，打通互联网企
业与中国电信的合作通道，努力打造兼具运营商特点、互联网特征和
传播主流价值观的智能文娱服务公司。
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2019 年度公司将努力确保完成四家重组注入公司的承诺利润：
即扣非后净利润承诺数：天翼视讯 16899.06 万元，炫彩互动
8736.6 万元，天翼阅读 7270.73 万元，爱动漫 736.23 万元。
具体举措如下：
1. 强党建敢担当，统领高质量发展有保证
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻新时代
党的建设要求，通过加强党的领导、提升党建工作质量来统领公司各
项工作任务的高质量发展。坚持以政治建设为统领，推进全面从严管
党治党。坚定不移贯彻“两个一以贯之”，切实打好国企党建的“组
合拳”。围绕中心工作，助力“三大品牌”活动，促进企业全面健康
可持续发展。
2. 调结构转方式，确立高质量发展新目标
调结构转方式是实现高质量发展的前提。根据 2019-2021 年规划
指引，2019 年公司整体结构目标为，文娱板块收入占比 56%，其中新
文娱收入占比 67%；公司业务具体分为内容版权型、融合能力型和服
务集成型三大板块，2019 年收入占比目标分别为 23%、37%和 40%；
推进组织变革以适应业务结构调整，建立创业型、市场化主体的互联
网化组织架构，实现“瘦身强企”。
3. 差异化小而美，提升高质量发展新价值
紧扣国有牌、文化牌、智能牌，发展高质量内容和产品，为公司
高质量发展提供新价值。通过多种方式加大精品内容的合作与引入，
围绕少儿、体育、国粹、红色正能量等打造垂直细分领域特色内容，
构建大小屏差异化内容，努力打造成为中国电信的内容版权运营中心；
结合区域文化的特点，凭借公司拥有丰富的线上文娱内容和线下商旅、
旅行社、酒店资源，打造精品文旅产品，实现文旅融合业务生态化联
动发展；打造计费+积分、内容+流量融合能力新产品，富媒体短信能
力输出实现全国全网覆盖。
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4. 抓整合提能力，打造高质量发展新动能
聚焦提升 CXP（内容的汇聚集成服务）专业能力，重点抓好内容
版权、业务融合、文化生态拓展三项支撑能力。探索实践“主建主战”
模式，以市场主体责任为导向，为支撑战略实现、提升能力提供组织
保障；构建服务于三大突破战重点业务的企业集约化能力中台和数据
中台，统一资源池和云平台建设，实现双纳多活的 CDN 服务；整合渠
道资源，打造全产品全渠道的销售体系。
5. 搞机制激活力，激发高质量发展内生力
贯彻“三创”精神，坚持以市场主体责任为导向，充分激发总部
及子公司的活力；做好以产品为导向的预算、考核、岗薪体系及人才
队伍建设；进一步深化改革，全面、分类、综合地实施“春夏秋”划
小创业模式，推动子公司业务结构更优、新型业务更强，实现战略转
型和突破。发挥上市公司平台作用，善用资本手段，加快实施股权激
励计划，稳妥推进混合所有制改革工作。
6. 弘正向防风险，夯实高质量发展强基础
以意识形态管理为核心，发挥国有企业政治优势，防范信息安全，
做好服务和诚信经营防控，夯实高质量发展基础。
2019 年是号百控股转型突破的关键一年。公司董事会将团结带
领广大干部员工，持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的十九大精神，进一步发挥公司国企政治定位、电信资源和
资本聚合赋能的优势，以干事创业的“三创”文化精神，奋力谱写新
时代号百控股可持续健康发展的新篇章。
各位股东，以上是公司 2018 年度董事会工作报告，提请各位股
东审议。
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议案二：
关于公司 2018 年度财务决算的议案
各位股东：
2018 年度公司合并实现营业收入 45.47 亿元，同比下降 18.3%，
主要因报告期内公司执行新收入准则，计费能力开放业务收入确认由
总额法改为净额法所致，营业收入如按可比口径下较去年同期增加
2.4%；2018 年实现净利润 2.75 亿元，其中归属于母公司的净利润为
2.62 亿元，同比增加 4.4%，重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩互
动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了资本市场盈利承诺。截至
2018 年 12 月 31 日，公司合并总资产为 66.93 亿元（+2.84%），归属
于母公司的所有者权益为 44.77 亿元（+3.97%）。2018 年经营活动现
金流量净额为 6.72 亿元。
一、2018 年度财务情况分析
1、损益情况
单位：万元
2018 年 2017 年
项目 增减额 增减率
实际 实际
一、营业收入 454,670 556,562 -101,893 -18.3%
减：营业成本 350,397 416,082 -65,685 -15.8%
营业税金及附加 3,008 2,906 101 3.5%
销售费用 22,676 55,625 -32,950 -59.2%
管理费用 38,156 40,832 -2,676 -6.6%
研发费用 19,777 20,776 -1,000 -4.8%
财务费用 -6,340 -4,314 -2,026 47.0%
资产/信用减值损失 1,239 2,023 -784 -38.7%
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加：其他收益 2,861 1,602 1,259 78.6%
投资收益（含公允价
5,218 4,491 727 16.2%
值变动收益）
资产处置收益 -150 0 -150 -
二、营业利润 33,685 28,723 4,962 17.3%
加：营业外收入 93 5,111 -5,018 -98.2%
减：营业外支出 357 1,100 -742 -67.5%
三、利润总额 33,421 32,734 686 2.1%
减：所得税费用 5,902 5,738 164 2.9%
四、净利润 27,519 26,997 522 1.9%
其中归属于母公司的净利润 26,229 25,126 1,103 4.4%
公司于 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发
布的《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号)，主要为
计费能力开放业务由按照“已收或应收对价总额确认收入”改为按照
“预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入”。2018 年公司合并
实现营业收入 45.47 亿元，上述会计政策变更对报告期收入的影响为
-9.19 亿元，营业收入可比口径下较去年同期增加 2.4%，主要为报告
期内积分业务、互联网文娱板块收入的增加以及商品销售业务收入的
下降；若剔除上述会计政策变更因素，营业成本可比口径下同比增加
13.6%，主要为积分业务规模增加以及报告期内视讯、炫彩等业务加
大产品投入，提高自营产品比例对应营业成本的增加。
就损益表其他项目来看，销售费用同比减少 3.29 亿元（-59.2%）
主要为报告期内相关业务加大自营产品投入，渠道服务费同比下降；
财务费用同比减少 2026 万元（-47%）主要来自利息收入的同比增加；
信用减值损失 1194 万元，为年内按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》（2017 年修订）的要求计提的应收账款和其他应
收款所形成的预期信用损失，同比减少 701 万元；其他收益同比增加
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1259 万元，为报告期内与企业日常活动相关的政府补助同比增加；
营业外收入的同比变动主要为去年同期下属子公司实验工厂收到拆
迁补偿款的影响，去年同期营业外支出主要为实验工厂拆迁对应的固
定资产报废损失。报告期公司实现归属于母公司的净利润为 2.62 亿
元，同比增加 4.4%。
2、主要财务指标
指标名称 2018 年 2017 年 同比增减（%）
归属于母公司的净利润（万元） 26,229.08 25,125.91 4.39%
总资产（万元） 669,286.12 650,794.19 2.84%
归属于母公司的净资产（万元） 447,689.82 430,588.50 3.97%
基本每股收益（元／股） 0.3296 0.3340 -1.32%
加权平均净资产收益率（%） 5.9649 5.7824 同比增加 0.1825 个百分点
二、2018 年度资本性投资计划完成情况分析
2018 年公司整体资本性投资实际发生额为 18976.74 万元，完成
年初计划的 69.58%。主要包括炫彩互动办公用房购置 4116 万元，版
权投资长摊转无形资产 2030 万元，阳光酒店主楼 1-2 楼附属设施翻
新改造 1380 万元，通茂酒店设备改造 1315 万元，天翼阅读版权采购
1000 万元，积分智慧运营平台 590 万元，天翼视讯 2018 年存储扩容
576 万元，TMC 平台二期优化 420 万元，天翼视讯 2018 年网络优化
376 万元，总部云平台建设 336 万元，酒店设备设施购置及各单位零
星采购等 1131 万元等。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司
2018 年的所得税率为 25%、15%和 12.5%，报告期所得税费用为 5902.16
万元。
以上议案提请各位股东审议。
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议案三：
关于公司 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所审计，2018 年度公司合并归属于母公
司的净利润为 26,229.08 万元，截至 2018 年 12 月 31 日母公司未分
配利润为 8,138.12 万元。
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关
规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至
2018 年 12 月 31 日总股本 795,695,940 股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金 79,569,594.00 元，
占合并归属于母公司净利润的 30.34%；本次不进行送股或资本公积
转增股本。
本议案在提交本次股东大会前,已经董事会审计委员会 2019 年
第三次会议和董事会九届十次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案四：
关于公司 2019 年度财务预算及资本性投资计划的议案
各位股东：
2019 年公司整体预计实现营业收入 46.01 亿元，与 2018 年相比
略有增加。天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司将完成
资产重组时的盈利承诺，2019 年各家未扣非净利润和扣非净利润预
算目标如下：
单位：万元
单位 未扣非净利润 扣非净利润
天翼视讯 17,607.41 17,182.41
炫彩互动 8,937.57 8,937.57
天翼阅读 7,538.11 7,538.11
爱动漫 1,051.92 1,051.92
2019 年公司预计资本性支出 23200 万元，主要涉及天翼视讯业
务平台建设扩容等 2413 万元、积分业务平台建设等 849 万元、版权
采购 3000 万元、炫彩互动公司办公用房购置及装修 2537 万元、下属
酒店装修改造等 8092 万元、本部 IT 信息化建设 3594 万元等投资预
期，共计 79 个项目。
以上议案提请各位股东审议。
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议案五：
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
2019 年公司在稳步落实各项高质量发展举措的同时，也将继续寻
找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。在
此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在 2019 年 8
月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，在公司合并范围内（号百控股及下
属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影
响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提
下，投资总额控制在 10 亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、
收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由
公司管理层研究决定。
以上议案提请各位股东审议。
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议案六：
关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司
2018 年度与中国电信集团公司及其成员单位进行日常关联交易的实
际情况以及预计 2019 年度可能发生的关联交易情况报告如下：
一、2018年度日常关联交易实际情况
经董事会九届六次会议、2017 年度股东大会审议通过，公司的
视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分运营、商旅和酒店运
营及管理业务预计与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交
易额度共计为 18.45 亿元。
2018 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 13.42 亿元，完
成比例 72.8%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际
为 11.99 亿元，主要包括积分运营收入 7.17 亿元，视讯业务收入 3.07
亿元，商旅业务收入 1.19 亿元；在采购商品及接受劳务方面的日常
关联交易实际为 1.43 亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空
间应用分发业务在营销宣传、运营支撑、内容采购、渠道服务等方面
的成本 0.51 亿元，积分兑换及运营支撑成本 0.6 亿元，商旅业务成
本 0.15 亿元等。
单位：万元
关联交易类 2018 年预计关 2018 年实际关
关联人 完成比例
别 联交易金额 联交易金额
销售商品及 中国电信集团公
153,526 119,915 78.1%
提供劳务 司及其成员单位
采购商品及 中国电信集团公 30,949 14,299 46.2%
—16—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
接受劳务 司及其成员单位
合计 184,475 134,214 72.8%
二、2019年度日常关联交易的预计
2019 年公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分
运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司及其成
员单位在文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、运
营支撑、渠道服务和房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见
下表：
单位：万元
2019 年预计关联
关联交易类别 关联人
交易金额
销售商品及提供劳务 中国电信集团公司及其成员单位 159,283
采购商品及接受劳务 中国电信集团公司及其成员单位 30,717
合计 190,000
2019 年度公司预计日常关联交易金额为 19 亿元，同比增加约
5.58 亿元，主要为视讯、阅读、游戏、动漫和空间应用分发等文娱
服务预计关联交易 8.39 亿元，同比增加约 4.43 亿元；积分业务预计
关联交易 8.34 亿元，同比增加约 0.56 亿元；商旅业务预计关联交易
1.75 亿元，同比增加 0.41 亿元；酒店管理、本部房租以及其他关联
交易预计 0.53 亿元。
三、关联方及关联关系
2010 年 1 月 22 日，中国电信集团公司因国有股权无偿划转成为
本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互
之间的交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
2016 年 7 月 27 日,中国电信集团有限公司就关联交易等事项作
—17—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
出如下承诺:
（1）在本次交易后，本承诺方作为号百控股的控股股东期间，
将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，
下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组
织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号
百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方
控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺
方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序
（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济
组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的
义务。
（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百
控股及其他股东的合法利益。
（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方
及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金
支持。
（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履
行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方
承担赔偿责任。
五、交易目的和交易对本公司的影响
—18—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依
赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的
利益。
本议案在提交本次股东大会前,已经董事会审计委员会 2019 年
第三次会议和董事会九届十次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
—19—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案七：
关于与中国电信集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，
公司拟与中国电信集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署
《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公
司子公司提供存款、贷款及其他金融服务。公司与财务公司的控股股
东和实际控制人同为中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）
和中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”），因此本次交易构
成关联交易。
一、关联交易对方基本情况
1．公司名称：中国电信集团财务有限公司
2．注册资本：50 亿元人民币
3．股东情况：中国电信股份有限公司出资 35 亿元，占比 70%；
中国电信集团有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%,中国通信服务股份
有限公司出资 7.5 亿元，占比 15%。
二、关联交易内容的基本情况
合约期内，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）
最高不超过人民币 3.5 亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存
款超出最高存款限额的，公司应于 3 个工作日内向财务公司签发合法
有效的书面通知，明确超出最高存款限额之存款款项向公司指定银行
账户汇划事宜。财务公司应在与公司确认该等书面通知后的 3 个工作
日内按照该等书面通知完成对应款项的汇划。
三、关联交易价格确定的原则
1. 存款服务
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于公
司主要合作商业银行向公司同期限同种类存款服务所确定的利率并
按一般商业条款或更佳条款进行。在同等条件下，财务公司吸收公司
存款所给予的利率条件与财务公司吸收中国电信其他成员单位同期
限同种类存款所给予的利率条件相同。
2. 贷款服务
财务公司为公司提供贷款服务的贷款利率，同等条件下不高于公
司主要合作商业银行向公司同期限同种类贷款服务所确定的利率并
按一般商业条款或更佳条款进行。在同等条件下，财务公司向公司发
放贷款所给予的利率条件与财务公司向中国电信其他成员单位发放
同期限同种类贷款所给予的利率条件相同。
3. 其他金融服务
财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的
费用应符合中国人民银行颁布的或中国银保监会等监管部门所规定
的收费标准，并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金
融服务所收取手续费标准并按一般商业条款或更佳条款进行，且所收
取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条件下，财
务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务
向中国电信其他成员单位收取费用标准相同。
四、协议生效和期限
协议需经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字且加
盖公司印章，并经公司股东大会批准后生效，有效期为 1 年。协议在
有效期届满前将由双方协商确定续期事宜。
五、交易目的和交易对本公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准成
立的企业集团财务公司，合法持有北京银保监局颁发的《金融许可证》，
具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
—21—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元
化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公
司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的
提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不
会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股
东的利益。
六、其它说明
根据相关规则要求,本议案已经独立董事事先认可以及公司董事
会九届十二次会议审议通过。公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马
勇发表了同意的独立意见。在董事会对上述关联交易进行表决中关联
方公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
—22—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案八：
关于聘请德勤华永会计师事务所
为公司 2019 年度财务审计机构的议案
各位股东:
公司原会计师事务所为中审众环会计师事务所（以下简称中审众
环），中审众环在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允
地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应
尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于中审众环
已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司的审计独立性，现须
进行更换。
经委托中国电信集团进行统一招投标，拟聘请德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）为我公司 2019 年度财务审计
机构。2019 年度公司拟支付德勤年度财务审计费 148 万元(包括 2019
年半年报审阅费用)。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营
管理层就新增审计收费与德勤进行商议后酌情确定。
本议案在提交本次股东大会前,已经事先得到独立董事的认可,
并经董事会审计委员会 2019 年第三次会议和董事会九届十次会议审
议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(2017 年修订)的相关要求，
公司编制了《2018 年年度报告》及摘要,并经公司董事会九届十次会
议审议通过，于 3 月 30 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和
《证券时报》公告披露。现提请股东大会审议公司 2018 年年度报告
及摘要。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司 2018 年度董事长薪酬和绩效考核情况的议案
各位股东：
公司 2018 年度董事长的绩效考核，依据《号百控股股份有限公
司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》，由董事
会薪酬与考核委员会综合考虑岗位职责、战略定位、发展情况以及市
场薪酬水平等因素提出年度目标薪酬标准,再根据公司年度财务决算
数据及审计报告，并参考控股股东中国电信集团的建议后，对被考核
人员经营业绩指标的完成情况进行考评确定。
以上议案提请各位股东审议。
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十一：
公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
现根据监管部门的要求，将独立董事 2018 年度的履职情况报告
如下：
一、 独立董事的基本情况
2018 年度公司独立董事包括曲列锋，黄艳，李易和马勇，他们
均不存在可能影响或者妨碍其进行独立客观判断关系的情形。
二、 独立董事年度履职情况
2018 年度，公司召开了 1 次年度股东大会，独立董事二人出席；
共召开 5 次董事会，其中通讯方式 4 次，现场方式 1 次，四位独立董
事均亲自（或授权委托）出席会议；共召开 3 次董事会审计委员会会
议、1 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议，四位独立董
事均亲自（或授权委托）出席会议。
在上述会议召开前，作为公司的独立董事我们认真阅读会议材料，
详细了解公司情况，为董事会决策做好充分的准备。会议上，我们充
分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参与讨论，提出合
理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。2018
年度公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
均履行了相关程序，合法有效，故对 2018 年度公司董事会的各项议
案我们均投了赞成票，没有提出异议的情况。另外，2018 年度我们
还积极关注公司治理建设和战略发展规划，实地考察公司经营情况，
结合公司业务转型，发挥自己专长为公司发展出谋划策。在平时，我
们与公司董事、经营管理层以及相关部门负责人经常保持联系，了解
公司日常运营情况。公司也为我们的调研、获取做出决议所需要的其
—26—
号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
他情况和资料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）公司日常关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018 年度日常关联交易事项进行了事前
审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交
易为避免同业竞争和公司正常经营业务往来需要，有利于增强盈利能
力和促进业务发展，交易价格公允合理,不会对公司持续经营能力和
独立性造成影响;董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关
联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
（二）会计政策变更的情况
报告期内，公司会计政策进行了变更。我们认为，公司是根据财
政部修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，
变更对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更后的公司会计
政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）公司聘任副总经理以及高管人员薪酬考核情况
报告期内，公司聘任张明杰为公司副总经理，我们认真审核了选
聘提名副总经理候选人张明杰的有关资料，认为该选聘提名聘任程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们未发现张明杰
存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。张明杰符合《公司法》
及《公司章程》有关副总经理任职资格的规定。
报告期内，我们根据《公司董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
绩效指标,对公司相关人员的薪酬进行考核,有效发挥考核的激励和
导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管理的有
关规定，实施考核与兑现。
(四)聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所
发表了独立意见，中审众环会计师事务所在为公司提供审计服务工作
中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成
了各项审计任务，聘请其为公司 2018 年度财务和内控审计机构符合
公司及股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年公司严格按照最新监管要求和《公司章程》的有关规定，
实施完成了 2017 年度利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017
年重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2018 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司共召开 5 次董事会会议，审议内容涉及公司定
期报告、会计政策变更、关联交易、利润分配和公司治理以及聘任高
管人员等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合
法合规，决策有效规范。
董事会下设的专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会审计委
员会在年度财务和内控审计以及公司续聘审计机构等事项中，与公司
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开展；对
公司会计政策变更和日常关联交易进行审核，确保公司及股东权益不
受损害。董事会提名委员会重点关注公司聘任副总经理，严格把关并
发表意见。董事会薪酬与考核委员会对公司董事高管人员薪酬考核的
标准确定及其具体实施进行了把关审核,确保其符合相关规定和要求；
同时也希望公司顺应互联网创新企业发展的需要，加大激励考核机制
的创新力度，遵循市场化原则，尽快启动包括股权激励在内的中长期
激励计划，将董事高管以及核心骨干的利益与公司、股东的利益统一
起来，促进公司的可持续发展。
四、总体评价
作为独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法
规和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着
客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，
从专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护
了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续关注公司重组相关承诺事项的履行、公司
治理和规范运作以及公司核心竞争力的打造等事项，维护投资者合法
权益，促进公司的可持续健康发展。
特此报告。
号百控股股份有限公司独立董事
曲列锋、黄 艳、李 易、马勇
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十二：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监
事会的委托，向股东大会做 2018 年监事会工作报告，提请各位股东
审议。
一、2018 年度监事会总体工作情况
2018 年度，公司共召开监事会 5 次，其中通讯方式 4 次，现场
方式 1 次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公
司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司运作情况、财
务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董
事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会
的监督功能，切实维护了中小股东的利益，积极推动公司规范运作。
二、2018 年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会召开的 5 次监事会会议中，共审议各类议
案 26 项，其中：涉及关联交易的议案有 1 项；涉及人事任免的议案
有 2 项；涉及定期报告的议案有 4 项；涉及聘免会计师事务所的议案
有 2 项；涉及公司治理的议案有 2 项；其他各类议案有 15 项。会议
的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规
范性文件的规定。具体情况为：
（一）公司监事会于 2018 年 04 月 18 日以通讯会议方式召开了
九届五次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》
规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.
关于审核公司董事会九届五次会议议案提交内容及程序合规性的议
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
案。
（二）公司监事会于 2018 年 04 月 26 日以现场方式召开公司监
事会九届六次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司
章程》规定人数，会议有效。会议由监事会主席周响华主持。经过表
决，会议审议通过了以下议案内容：1.关于公司 2017 年年度报告及
摘要的议案；2.关于公司 2017 年度财务决算的议案；3.关于公司 2017
年度利润分配的议案；4.关于公司 2018 年第一季度全文及正文的议
案；5.公司 2017 年度监事会工作报告；6.关于审核公司董事会九届
六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
（三）公司监事会于 2018 年 06 月 07 日以通信方式召开了九届
七次次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司章程》
规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内容：1.
关于审核公司董事会九届七次会议议案提交内容及程序合规性的议
案。
（四）公司监事会于 2018 年 08 月 23 日以通信方式方式召开公
司监事会九届八次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公
司章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案
内容：1.关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案；2.关于审核公
司董事会九届八次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
（五）公司监事会于 2018 年 10 月 29 日以通讯方式召开公司监
事会九届二次会议。公司三名监事会成员全部参加会议，符合《公司
章程》规定人数，会议有效。经过表决，会议审议通过了以下议案内
容：1.关于审核公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案；2.关
于审核公司董事会九届九次会议议案提交内容及程序合规性的议案。
三、2018 年度监事会履责监督情况
报告期内，公司监事会全部成员分别五次列席参加了公司以通信
和现场方式召开的董事会，年初在编制公司 2017 年年度报告期间公
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号百控股股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
司监事会派出部分监事分别二次列席参加了公司董事会下属审计委
员会召开的 2017 年报编制的年审工作会议，与公司董事会、经营层
以及年审会计师事务所等相关人员进行了有效的沟通，并从专业角度
对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出
意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。
四、2019 年度监事会工作目标
2019 年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的
法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，
推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法
权益作出积极的努力！
以上报告提请各位股东审议。
—32—
