中国国际金融股份有限公司

                         关于号百控股股份有限公司发行股份

          及支付现金购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见

        根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”）作为号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组发行”）
的独立财务顾问，对号百控股本次重组发行部分限售股份申请上市流通事项进行
了核查，并出具相关核查意见如下：


一、本次限售股份上市类型


        本次限售股份上市类型为发行股份及支付现金购买资产的部分限售股份。号
百控股于 2017 年 2 月 8 日获得了中国证券监督管理委员会印发的《关于核准号百
控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2017]190 号）核准。号百控股于 2017 年 3 月向中国电信集团公司 1（以下简
称“电信集团”）等发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量合计 260,331,
396 股人民币普通股（A 股）。


        本次重组发行新增股份均为有限售条件流通股，已于 2017 年 3 月 7 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。其中，电信集
团持有的 206,296,213 股股份，限售期为 36 个月；上市流通日为 2020 年 3 月 7
日（遇非交易日顺延至交易日）；同方投资有限公司等其他 9 名股东持有的合计
54,035,183 股股份限售期为 12 个月，上市流通日为 2018 年 3 月 7 日。


二、本次限售股份上市流通情况

1
    中国电信集团公司已于 2017 年 12 月 15 日更名为中国电信集团有限公司。




                                                  1
        本次限售股份上市流通数量为206,296,213股，上市流通日期为2020年3月9日，
 具体情况如下：
                                                                                       单位：股
                                                        持有限售股
 序            股东名称                 持有限售        占公司总股     本次上市流     剩余限售
 号                                      股数量                   通数量               股数量
                                                    本比例（%）
 1             电信集团                 206,296,213       25.93 206,296,213                     0
 合计                                   206,296,213            25.93 206,296,213                0


 三、股本变动结构表
                                                                                       单位：股

                                                  本次上市前         变动数         本次上市后

                       1、国有法人持有股份          206,296,213    -206,296,213                     0
有限售条件的流通股份 2、其他内资持股                           0              0                  0
                       限售流通股合计               206,296,213    -206,296,213                     0
                       A股                          589,399,727    +206,296,213      795,695,940
无限售条件的流通股份
                       无限售流通股份合计           589,399,727    +206,296,213      795,695,940
股份总额                                            795,695,940                      795,695,940


 四、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况


        本次限售股份形成至今公司股本数量未有变化。


 五、本次限售股份上市流通的有关承诺

        本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人电信集团出具了关于认购股
 份自发行结束之日起 36 个月内不转让的承诺。截至本意见签署日，本次申请上
 市的限售股持有人严格履行了相关承诺。


 六、独立财务顾问关于本次限售股份上市流通事项的核查意见


        经核查，中金公司认为，号百控股本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
 间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规
 则》等相关法律、法规和规章的要求；号百控股本次解禁限售股份持有人未发生违反
                                             2
非公开发行时作出的承诺；号百控股本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。中金公司同意号百控股本次限售股份上市流通。


    （以下无正文）




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      （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产部分限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                               孙男                      梁晶晶




                                                中国国际金融股份有限公司


                                                        年月日




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