证券代码：600641            证券简称：万业企业          公告编号：临 2018-001



                   上海万业企业股份有限公司
关于认购上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）
                            的进展情况公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2017 年 4 月 27 日，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”
或“万业企业”）九届九次董事会审议通过了《关于公司拟认购上海集
成电路装备材料产业投资基金（筹）的关联交易议案》（公告编号：
2017-014），公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购首期上海集成电路
装备材料产业投资基金（筹）20%的份额。该议案已于 2017 年 5 月 19
日召开的 2016 年度股东大会审议通过，详情请见公司《2016 年年度股
东大会决议公告》（公告编号：2017-019）。
     2017 年 7 月 21 日，上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）参
与各方签署《上海集成电路装备材料产业投资基金出资人合作备忘
录》，明确了具体出资人、出资额以及基金管理模式（公告编号：
2017-027）。
     现经工商核准，上海集成电路装备材料产业投资基金（筹）正式
命名为“上海半导体装备材料产业投资基金”（以下简称“基金”）。该
基金由国家级产业基金、上海临港管委会、上海国盛集团、南京银行、
公司以及上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）共同发
起设立，总规模为 100 亿元人民币，首期规模 50.5 亿元人民币。
     2018 年 1 月 19 日，基金参与各方正式签署《上海半导体装备材料

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产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”
或“合伙协议”），主要内容如下：
    一、 合伙企业的基本情况
    上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“合伙企业”）已在办理工商注册手续，注册地址拟为上海市浦东新
区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼，主要经营场所拟为上海市浦东
新区杨高南路 729 号 1 号楼 46 楼。合伙企业的经营范围拟为：股权投
资、实业投资、投资管理（暂定，以工商登记机关的核准登记为准）。
    1、 合伙人
    1）普通合伙人
    上海半导体装备材料产业投资管理有限公司为“普通合伙人”
（GP），由浦科投资和华芯投资管理有限责任公司牵头组建，法定代表
人朱旭东，注册地址为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号
C 楼，注册资金人民币 5000 万元。
    GP 股权结构：浦科投资持股 41%、国家集成电路产业投资基金股
份有限公司持股 21%、中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任
公司持股 19%、浦元投资（杭州）有限公司持股 19%。
    2）有限合伙人
    云南国际信托有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公
司、万业企业、上海国盛(集团)有限公司及上海临港芯成投资合伙企
业（有限合伙）为有限合伙人。
    2、 管理人
    合伙企业管理人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司。
    3、 目的
    设立合伙企业的目的是聚焦集成电路设备和材料领域，兼顾半导

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体产业链上下游企业及其他相关领域，立足上海、面向全国、放眼全
球开展投资，推动投资项目落户上海，帮助被投资项目快速成长，获
得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
    4、 期限
    有限合伙企业的存续期限为设立完成之日起 7 年，根据有限合伙
企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，有限
合伙企业的期限可延长两次，每次一年。
    二、 认缴出资情况
    本协议生效且有限合伙企业成立之日为有限合伙企业的首次募集
完成之日，所有合伙人之出资方式均为现金出资。全体合伙人的出资
进度原则上按 40%、40%、20%分三期进行，根据合伙协议规定分期
到位。合伙企业普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴情况如下：

                 名称                         合伙人类型   出资方式   认缴出资额（元）

 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司       普通合伙人 现金               50,000,000

 国家集成电路产业投资基金股份有限公司         有限合伙人 现金             1,000,000,000

 上海国盛（集团）有限公司                     有限合伙人 现金              500,000,000

 上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）         有限合伙人 现金              500,000,000

 上海万业企业股份有限公司                     有限合伙人 现金             1,000,000,000

 云南国际信托有限公司                         有限合伙人 现金             2,000,000,000


    三、 管理费
    投资期内，有限合伙企业按各合伙人认缴出资的 1.5%/年支付管
理费。退出期以及延长期（如有）内，有限合伙企业按合伙人实缴出
资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的 1.5%/年支付管理费。
    四、 投资业务
    1、 投资范围

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    有限合伙企业重点投资运作与集成电路及半导体行业密切相关的
项目，其中，装备和材料领域的投资比例不低于认缴出资总额的
60%。有限合伙企业以并购投资为主，主要投资于相对较为成熟的企
业，特别是细分领域的行业龙头企业。同时，因项目投资和运作需
要，可以配以境内外资本市场投资。
    2、 投资管理
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人设投资
决策委员会。投资决策委员会的主要职责为对有限合伙企业的项目投
资和项目退出进行决策。投资决策委员会对普通合伙人负责。
    投资决策委员会包括 5 名成员，由普通合伙人指定人士担任，每
位投资决策委员会委员享有一票表决权。除非本协议另有约定，有限
合伙企业做出项目投资和项目退出的决策需五分之四或以上有表决权
的投资决策委员会成员同意。
    3、 退出策略
    有限合伙企业的项目投资主要通过上市公司并购、与产业方整
合、投资项目实际控制人回购、股东回购、管理层回购、股权转让、
上市、项目投资清算等方式进行退出。
    五、 合伙企业的收益分配
    对于有限合伙企业可分配资金中的项目投资收入，按照下述顺序
进行分配：
    1、按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收实缴出资额；
    2、按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累
计取得年化 8%（单利）的收益（“门槛收益”）；
    3、门槛收益分配完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到
“门槛收益/80%×20%”的金额；

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   4、如仍有剩余，其中 20%分配给普通合伙人，同时其余 80%按实
缴出资比例向全体合伙人进行分配。
   六、 后续募集
   经普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意，有限合伙企业可在
首次募集完成后的一年内向现有有限合伙人或新的认缴人进行一次或
者数次后续募集。在后续募集时，普通合伙人应从有利于所有合伙人
利益角度审慎判断，使得有限合伙企业的总认缴出资额保持在一百亿
元范围之内。
   七、 有限合伙人权益转让
   除本协议另有约定外，未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其
他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对
于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致普
通合伙人认定该转让方为违约有限合伙人并要求其承担违约责任。
   八、 普通合伙人权益转让
   除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任
何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
   如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定等
约定当然退伙的情形，为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受
让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书
面同意方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。


   截至目前，资金尚未实缴到位，基金尚未在中国证券投资基金业
协会完成私募股权投资基金备案手续也尚未开展任何投资活动。
   后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金
合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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特此公告。




                 上海万业企业股份有限公司董事会
                               2018 年 1 月 23 日




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