万业企业：2017年年度股东大会会议资料2018-05-11
上海万业企业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 18 日
上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
会 议 须 知 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 2
现 场 会 议 议 程 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 4
议案一 公司 2017 年年度报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 5
议案二 公司 2017 年度董事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 6
议案三 公司 2017 年度监事会工作报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 13
议案四 公司 2017 年度财务决算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 16
议案五 公司 2018 年度财务预算报告 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 19
议案六 公司 2017 年度利润分配预案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 20
议案七 关于续聘 2018 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的预案 21
议案八 关于续聘 2018 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的预案 22
议案九 关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的预案 〃〃〃〃〃〃〃 22
议案十 关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的预案 〃 25
附件一 上海万业企业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 〃〃〃〃 25
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会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规
规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）《公司 2017 年年度报告》；
（2）《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2017 年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2017 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2018 年度财务预算报告》；
（6）《公司 2017 年度利润分配预案》；
（7）《关于续聘 2018 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬
的预案》；
（8）《关于续聘 2018 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作
报酬的预案》；
（9）《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的预案》；
（10）《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的预案》；
以上议案除议案 9 需以特别决议通过外，其余议案均为普通议案，议
案 10《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的预案》
为关联交易，关联股东上海浦东科技投资有限公司在表决时应予以回避，
其所代表的表决权不计入有效表决权数。
2、表决办法：
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所有议案均采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表决说
明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人
员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始
前 20 分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记
的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在 30
分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。股东如需在会议上提出与议
程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，
董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会
议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共
同保证会议的顺利进行。
6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
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大会秘书处
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现 场 会 议 议 程
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日下午 2:00
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一会议室
现场会议主持人：董事长朱旭东先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议《公司 2017 年年度报告》；
2、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》；
3、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》；
4、审议《公司 2017 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2018 年度财务预算报告》；
6、审议《公司 2017 年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘 2018 年度财务审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；
8、审议《关于续聘2018 年度内部控制审计机构并确定其上年度工作报酬的预案》；
9、审议《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的预案》；
10、审议《关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）变更承诺的预案》；
11、公司独立董事作 2017 年度述职报告；
12、股东交流；
13、投票表决；
14、宣读表决结果；
15、见证律师宣读法律意见；
16、主持人宣布会议结束。
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议案一
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2017年年度报告
公司2017年年度报告已于2018年4月28日在中国证券报、上海证券报、
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。会议当天请阅印刷本。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
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2017 年度董事会工作报告
一、报告期内董事会工作回顾
2017 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大
会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核
心作用。在公司董事会的督促指导下，公司经营业绩突出，各项工作有序
推进。具体来说，2017 年董事会主要做了以下工作：
（一）董事会应时而变，科学决策公司重大事项。
2017 年，董事会根据公司的战略规划，面对宏观市场环境的变化，在
房地产主业去化和新兴产业探索方面，经过深入研究和认真讨论，做出了
科学决策。
对报告期内的重要事项，董事会发挥着重要的决策作用。全年共召开 4
次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算、关联交易、出售资产、
对外投资等重要事项进行了审议，形成决议 18 项。董事会从组织筹备会议、
会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董
事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决
议。
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报告期内，董事会召集股东大会 1 次，形成决议 11 项。相关决议均得
到有效贯彻落实。
（二）董事会专业委员会发挥专业优势，确保董事会科学决策。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，
为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，董事会审计委员会召开 3 次会议。根据监管部门的要求，
审计委员会对公司年度财务报表的编制、年度审计工作安排和进程进行了
组织与督促。审计委员会认为，公司 2016 年度财务报告符合国家颁布的企
业会计准则和《企业会计制度》的规定，全面、公允地反映了公司 2016 年
度的经营成果和财务状况。同时，审计委员会组织公司内控部门对公司的
关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了自我评价，形成
了公司《2016 年度内部控制评价报告》。审计委员会全体委员表决通过公
司 2016 年度财务报告、续聘 2017 年度审计机构事宜、公司《2016 年度内
控检查工作报告》以及《2016 年度内部控制评价报告》，同意提交董事会
审议。针对公司认购上海半导体装备材料产业基金这一重大关联交易的议
案，审计委员会事前认真审阅，并发表书面审核意见，同意将此议案提交
董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。薪酬与考核委员
会根据公司管理层运营的实际情况，调整和完善了高级管理人员的绩效考
核方案，让绩效考核更好地调动了管理层的主观能动性，最终使得公司业
绩利润更上一层楼。
（三）董事会坚持与时俱进，持续加强自身学习建设。
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报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、监事、
高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训，公司副董事长参加
上海上市公司协会举办的《2017 年第一期董监事培训班》、公司总经理参
加中国上市公司协会举办的《2017 年第 8 期总经理研修班》。董监高们通
过学习提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，
强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上
市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
二、报告期内公司经营情况讨论与分析
（一）总体经营情况分析
2017 年，对于房地产行业来说，是承上启下的一年。虽然这一年伴随“史
上最严调控政策”，但全国商品房市场量价还是再创历史新高。国家统计局
发布的数据显示：2017 年，商品房销售面积 16.94 亿平方米，比上年增长
7.7%；商品房销售额 13.37 万亿元，增长 13.7%。其中，很大程度受益于三、
四线城市棚改刺激及当地相对宽松的调控政策。房地产行业自身正在发生
嬗变，在中央确定的“房住不炒”主基调下，十九大提出“多主体供给、多渠
道保障、租购并举的住房制度”正初现雏形，多地推出“只租不售”地块、土
地供给制度的创新、长效机制的提出将会对房地产行业造成深远的影响，
重塑整个行业的格局。龙头房企在品牌、规模、管理、成本控制等方面的
综合优势，使得房地产行业的集中度加速提升，中小房企正面临越来越严
峻的运营压力。
公司房地产项目集中在长三角区域，均为本轮房地产调控的重点区域，
受不断加码的调控政策影响，公司各项目的销售一定程度上受到波及。2017
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年，公司一方面群策群力，积极应对由调控政策带来的销售速度放缓等困
难，尽可能提高公司盈利水平；另一方面，决定出资 10 亿元认购上海半导
体装备材料基金，迈出战略转型的第一步。具体工作如下：
1、“多措并举”促进房产销售，“提价控费”提升盈利水平。
2017 年，公司创新销售思路，克服调控政策加码对公司房产销售带来
的负面影响，取得了显著的成效。全年实现签约面积 9.09 万平方米，签约
金额 22.69 亿元，各项目均圆满完成年度销售目标。同时，公司通过提升项
目价格和严控费用支出，大幅提升了公司盈利水平。
2、稳步推进现有项目的开发建设。
2017 年，公司各部门通力合作，确保无锡、苏州项目按照二级计划按
时完成相关的进度指标。同时，根据销售进度，2017 年末，新开工无锡项
目三期。
3、高溢价出售长沙项目，进一步夯实转型资金基础。
2017 年 4 月，公司管理层以“公司利益最大化”为原则，将持有的湖南
西沃 100%股权及相关债权转让给长沙创润，转让价格为 15.98 亿元，获得
一次性转让收益 10.62 亿元(合并口径)。此次股权转让大幅提升公司 2017
年度业绩水平，有力拓展公司的盈利空间，为公司战略转型进一步夯实资
金基础。
4、参与半导体装备材料基金认购，迈开转型第一步。
2017 年 4 月，公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统
筹公司转型相关事宜。随后，经董事会和股东大会审议通过，公司拟以自
有资金 10 亿元人民币认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，迈出了
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转型的第一步。2018 年 1 月 19 日，基金正式签署合伙人协议。认购有专业
团队管理的基金，公司可以在风险可控的前提下，积累投资经验，寻找、
储备、培育优质项目，为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量，有利
于公司转型工作的顺利推进。
（二）财务状况分析
1、资产负债状况分析
本报告期末，公司合并资产总额 88.14 亿元，较上年末增加 13.41%。
资产主要构成：存货 21.59 亿元，占总资产 24.5%，较上年末减少 15.35 亿
元，主要系湖南西沃股权转让合并范围减少以及随着开发的房产销售结转，
库存减少所致；货币资金 36.73 亿元，占总资产 41.7%，较上年末增加 7.8
亿元，主要系房产销售情况良好，回笼资金增加以及收到湖南西沃公司的
股权债权款所致；其他流动资产 22.26 亿，占总资产 25.3%，较上年末增加
6.89 亿，主要系年末尚有未到期赎回的理财产品 19 亿所致。公司整体资产
流动性好，资产质量良好。
合并负债总额为 29.42 亿元，比上年末减少 4.66 亿元，降幅为 13.7％。
负债主要构成：预收账款为 19.27 亿元，占总负债的 65.50%，较上年末减
少 2.93 亿，主要系宝山项目交房结转所致；应付账款 3.94 亿元，占总负债
的 13.4%，较上年末减少 3.58 亿，主要系支付工程款所致。公司的资产负
债率为 33.4%，有息负债为零。
总体而言，公司货币资金较充足，资产质量良好，财务杠杆低，融资
空间较大。
2、盈利能力分析
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本期营业收入 20.96 亿元较去年同期下降 34.3%，主要系上年同期观山
泓郡二期 1 标、紫辰苑三期及万业名苑项目竣工集中交房，而本期无项目
集中交房所致。本期净利润 16.98 亿元，同比增加 136.5%，主要系转让湖
南西沃公司股权取得投资收益所致；公司扣非后净利润 8.16 亿元，同比增
加 48.11%，主要系房价上涨以及本期结转上海区域比重较高，致使房产项
目整体毛利率上升了 33.18 个百分点；三项费用发生额远低于上年同期，主
要系本期银行存款利息收入冲减财务费用所致。
公司盈利能力大幅提高，费用控制较好。
3、现金流量分析
2017 年末合并现金及现金等价物余额为 36.59 亿元，较上年末增加了
7.8 亿元，增加了 27.1%，主要系经营活动的现金净流入为 7.3 亿，每股经
营活动产生的现金净流量为 0.91 元/股；投资活动产生的现金流量为流入
2.67 亿元，主要系购买理财产品及收回湖南西沃公司股权与债权款所致；
筹资活动产生的现金流量净额为流出 2.17 亿元，主要系分红所致。
总体而言，公司资产整体流动性强，资产质量较好，盈利能力强，资
产负债率也较低，财务杠杆提高空间大。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
2018 年开始，房地产市场将进入新周期。“房住不炒”定位得以延续，
房屋将逐步剥离投机属性，回归居住属性。公司目前在售三个项目所在的
上海、苏州、无锡均属于调控重点关注的热点区域，2018 年政策松绑的可
能性较小，对 2018 年房产销售将持续带来较为负面的影响。同时，“多主体
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供给、多渠道保障、租购并举”构成未来房地产市场新的基本架构。住房体
系将由商品房销售为主，转变为租售并举，并提供商品房、租赁房、共有
产权房、集体用地租赁房等多种品类。预计整个房地产市场的竞争业态也
将愈加呈现“寡头垄断”趋势，中小房地产商的生存空间正被龙头企业进一步
压缩，公司作为一家中等规模的房地产企业，将面临严峻的压力。
随着房地产旧行业进入新的发展阶段，新兴产业正迎来蓬勃发展的“黄
金期”。以公司认购基金所处的集成电路产业为例，全球集成电路产业正在
向我国转移，政策层面上政府也在重金扶持，同时我国又是全球集成电路
最大的消费市场，未来具有巨大的发展潜力。
公司将把握这一历史性发展机遇，积极落实公司转型事宜，努力发展
成为在国内外具有一定竞争力、具备新兴产业基因的上市公司，力争用优
异的业绩来回报股东。
（二）经营计划
2018 年，公司计划实现营业收入 25 亿元，三项费用合计 1.6 亿元。公
司将重点开展以下工作：
1、加强形势研判，采取针对性策略，促进房产项目去化。
2018 年房地产形势复杂多变，公司项目所处长三角热门区域的调控政
策短期内大概率延续，公司相关部门将加强对形势的研判，根据政策形势
的变化和经营目标，围绕不同项目的销售重点制定针对性营销策略，积极
促进项目的去化工作。
2、严格落实计划节点，稳步推进工程建设进度。
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2018 年，公司将按计划推进各项目的建设工作，确保工程进度按时保
质完成。根据公司计划节点，截至 2018 年末，无锡项目：二期 2 标将完成
主体结构验收和室外总体工程，三期将开盘销售，二期 3 标争取年内首售
部分达到预售条件；苏州项目：二期 2 标将按时交房；宝山项目：确保下
半年按期开工。
3、进一步深化公司转型工作，力争出现实质性进展。
2018 年，公司转型将进入攻坚阶段，公司将积极应对筹划，进一步深
化公司转型工作，力争年内出现实质性进展。董事会战略委员会将进一步
深入研究宏观形势与产业趋势，对公司既有战略进行细化和落实。一方面，
公司将根据合伙协议对认购的上海半导体装备材料产业投资基金进行出
资，并及时跟踪基金的进展情况，对基金参投的优质项目，公司同步深入
分析；另一方面，公司将就战略转型方向，对产业发展、政策信息及具体
项目进行充分研究分析，力争公司转型工作向前更进一步。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案三
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2017 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作回顾
1、报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，
并做出了相关决议。
2、报告期内，监事会成员列席公司股东大会、董事会，对董事会审议
的事项特别是重大关联交易等事项，从合法合规方面监督公司的规范运作。
3、关于公司信息披露事务管理制度的 2017 年度实施情况,公司监事会
进行了有效的监督，并形成以下评价意见：公司严格按照法律法规和《公
司章程》规定的要求，共计披露 4 次定期报告(含年报、半年报和季报）以
及 36 次的临时报告。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，确保
信息披露的及时、公平、真实、准确和完整，没有虚假记载、严重误导性
陈述或重大遗漏。
二、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律
法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各
项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤
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勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规
则》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并认
真审阅了公司全年的定期报告。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司董事会、股东大会对关联交易的审议遵循了公平、公
正、合理的原则，表决程序合法，涉及关联董事、股东回避表决,相关信息
披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未
发现有损害公司及其他股东利益的情况。关联交易的履行也按合同约定正
常进行。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认
为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
5、监事会对董事会执行现金分红政策的意见
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回
报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
上海万业企业股份有限公司
2017 年度财务决算报告
公司 2017 年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2017 年度财务决算报告如下：
一、经营成果情况（合并） 单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 比上年同期增减
209,626 318,840 -34.25%
营业收入
77,470 217,969 -64.46%
营业成本
4,534 13,005 -65.14%
三项费用合计
113,438 17,694 541.11%
投资收益
222,970 96,790 130.36%
利润总额
169,891 71,842 136.48%
归属母公司净利润
2.1074 0.8912 136.47%
每股收益
33.22% 17.77%
加权平均净资产收益率 增加 15.45 个百分点
1.0126 0.6837 48.1%
扣除非经常性损益后每股收益
本期营业收入较上年同期减少 10.92 亿元，下降 34.25%，主要系上期
万业名苑、观山泓郡项目二期 1 标项目集中交房，而本期无集中交房所致；
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本期每股收益同比增加 136.47%，加权平均净资产收益率同比增加 15.45 个
百分点，主要系本期转让子公司湖南西沃建设发展有限公司股权取得的收
益所致；本期的三项费用同比减少 65.14%，主要系本期货币资金增加，存
款利息收入大幅增加冲减财务费用所致。
本期利润主要来源于宝山紫辰苑和处置子公司股权。
2017 年度预算收入 18 亿元，实际营业收入 20.96 亿元，完成了年度预
算的 116%；三项费用预算 1.6 亿元，实际 0.45 亿元，占年度预算 24.19%，
主要系销售费用得到严格管控，费效比（签约金额/销售费用）提升，效益
进一步提高，项目回笼好于预期且存量资金收益率提高，使本期利息收入
高于预期所致。
二、资产负债情况（合并）
本报告期末，公司总资产为 88.14 亿元，比上年末增加 13.34%，总资
产构成：主要为存货 21.58 亿元，占比 24.48%；货币资金 36.73 亿元，占比
41.67%；其他流动资产 22.26 亿元，占比 25.26%。存货期末余额较上年末
减少 41.55%，主要是本期对外销售所开发的房产结转开发产品及本期出售
子公司湖南西沃建设发展有限公司全部股权而合并范围减少所致；货币资
金期末余额较上年末增加 26.96%，主要系本期各房产项目销售情况良好，
回笼资金增加所致；其他流动资产期末余额较上年末增加 163.74%，主要系
本期购买理财产品所致。
负债总额为 29.43 亿元，比上年末减少 13.7％，主要原因是本期支付已
竣工决算项目工程款及宝山紫辰苑三期和苏州湖墅金典二期预售回笼资金
增加所致。负债构成：预收账款 19.27 亿元，占负债总额比 65.48%；应付
账款 3.94 亿元，占负债总额比 13.39%。期末公司的资产负债率为 33.38%。
股东权益情况（合并）
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截止 2017 年 12 月 31 日，股东权益合计为 58.72 亿元，比上年末增加
34.59％，主要是本期项目交房产生利润及转让子公司股权取得收益所致。
三、现金流量情况（合并）
2017 年末合并现金及现金等价物余额为 36.59 亿元，较上年末净增加
额 7.8 亿元，主要构成是经营活动产生的现金流量净额 7.3 亿元、投资活动
产生的现金流量净额 2.68 亿元和筹资活动产生的现金流量净额-2.18 亿元。
经营活动产生的现金流入净额较上年同期减少 72.45%，主要系上年同
期苏州湖墅金典二期 2 标与宝山紫辰苑三期项目集中预售所致；投资活动
产生的现金流量净额较上年同期增加 4.74 亿元，主要系投资理财产品与收
到处置子公司股权转让款所致；筹资活动产生的现金流量净额-2.18 亿元，
为当年度分红。
主要财务指标(合并)
主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减
2.1074 0.8912
基本每股收益（元／股） 136.47%
1.0126 0.6837
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 48.10%
33.22 17.77
加权平均净资产收益率（%） 增加 15.45 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
15.96 13.63 增加 2.33 个百分点
（%）
0.9057 3.2880
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -72.45%
2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末
增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 7.2839 5.4119 34.59%
资产负债率 33.38% 43.87% 下降了 10.49 个百分点
流动比率 2.81 2.22 26.58%
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
速动比率 1.28 0.86 48.84%
以上议案请各位股东审议。
议案五
上海万业企业股份有限公司
2017 年度财务预算报告
根据公司 2018 年度生产经营计划及公司财务状况，2018 年度公司财务
预算如下：
预计主营业务收入 25 亿元；三项费用 1.6 亿元。
主营业务收入主要来源于苏州湖墅金典项目及上海宝山紫辰苑项目。
以上议案请各位股东审议。
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议案六
上海万业企业股份有限公司
2017年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度万业企业实现
归属于上市公司股东的净利润 169,890.60 万元，母公司实现净利润 73,123.03
万元，从中提取 10%法定盈余公积金计 7,312.30 万元，提取 10%任意盈余
公积金计 7,312.30 万元，加上年初未分配利润 80,185.20 万元，本次实际可
供股东分配利润为 138,683.62 万元。
本年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 806,158,748
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 6.33 元（含税）,预计
支付 51,029.85 万元，尚余未分配利润 87,653.77 万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于续聘 2018 年度财务审计机构
并确定其上年度工作报酬的预案
根据公司章程第一百五十八条、第一百五十九条规定：公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2017年度审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），其是
一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。
根据2016年度股东大会授权，公司董事会确定其2017年度为万业企业财务
审计工作报酬为63.6万元。基于双方多年来的诚信合作基础，经审计委员会
提议拟续聘其为公司2018年度财务审计机构。同时提请2017年年度股东大
会授权董事会在本年度依照相关规定确定其2018年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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议案八
关于续聘 2018 年度内控审计机构
并确定其上年度工作报酬的预案
公司 2016 年度股东大会聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度内控审计机构。根据 2016 年度股东大会授权，公司董事会确
定其 2017 年度为万业企业内控审计工作报酬为 40 万元。基于双方多年来
的诚信合作基础，经审计委员会提议拟续聘其为公司 2018 年度内控审计机
构。同时提请 2017 年年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定
其 2018 年度审计工作报酬。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修改公司经营范围
并修订《公司章程》的预案
公司因转型需要，拟修改经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律法规及其他规范性法律文件，
拟对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围： 营范围：
实业投资、资产经营、房地产开 实业投资、资产经营、国内贸易
发经营、国内贸易(除专项规定 （除专项规定外）、钢材、木材、
外)、钢材、木材、建筑材料、建 建筑材料、建筑五金、商务信息
筑五金。【依法须经批准的项目， 咨询服务、从事电子科技领域的
经相关部门批准后方可开展经营 技术开发、技术咨询、技术转让、
活动】 从事货物及技术进出口业务、财
务咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
活动】
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。并提请股东大会授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十
关于上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
变更承诺的预案
上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元投资”）
在 2017 年 7 月披露的《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》
中承诺：宏天元投资未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换
或资产注入的重组计划。宏天元投资的前述承诺尚在履行中。
公司于 2018 年 4 月 20 日收到宏天元投资提交的《关于变更承诺的申
请》，拟将前述承诺变更为：宏天元投资未来 12 个月内没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上海
宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）未来 12 个月内没有以上海宏天元创
业投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所控制、投资的
资产、业务或股权对上市公司实施购买、置换或资产注入的重组计划。
以上议案请各位股东审议。
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件一
上海万业企业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律、法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。现就独立
董事2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，彭诚信先生、张陆洋先生、曾庆生先生为公司第九届董事
会独立董事。
我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾
在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大
学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究
院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”
特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。
张陆洋先生，1957 年 11 月出生，管理工程工学硕士、工学博士, 曾于
南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二
站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授，博士生导师。兼任复旦大
学中国风险投资研究中心主任（创办人）、上海证券交易所公司治理委员
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会专家委员、成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国
创业投资行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。
曾庆生先生，中共党员，1974 年 10 月生，博士研究生学历，会计学
教授，博士生导师。曾任上海市房屋土地资源管理局公务员、上海交通大
学安泰经济与管理学院教师、苏州世名科技股份有限公司和江苏飞力达国
际物流股份有限公司独立董事；现任上海财经大学会计学院教授、院长助
理、博士生导师，并兼任江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技
股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。
我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：2017年度公司召开4次董事会会议、5次董事会专业
委员会会议、1次股东大会。
姓名 本年应参加 亲 自 出 出席专业委 委托 缺席 2016 年 度
董事会次数 席次数 员会次数 次数 次数 股东大会
彭诚信 4 4 4 0 0 是
张陆洋 4 4 5 0 0 否
曾庆生 4 4 5 0 0 是
2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们做到了会前广泛了
解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要
求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司 2017
年度发生的重大关联交易事项，对其必要性、客观性以及定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序发表了独
立意见。
2017年度，公司拟以人民币10亿元认购上海半导体装备材料产业投资
基金（以下简称“基金”）。我们事前认真审阅公司提供的相关材料，并进行
充分审查，同意提交董事会审议，并在董事会上发表独立意见：1、公司作
为有限合伙人（LP）参与基金，享有在合法合规公允前提下与其他LP投资
者一样的权益，同时还享有优先并购该基金投资项目的权益。2、公司以LP
形式参与基金，对于上市公司寻找转型机会是最优的一种模式，有利于公
司向新兴产业实现战略转型。因为基金发起人优先承担风险和额外的风险
连带，上市公司可在风险可控的情况下完成转型。3、公司拟以人民币10亿
元认购该基金构成重大关联交易，本次交易不存在利益输送和风险转嫁关
系,有利于公司的转型。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》和《股票上市规则》的相关要求，公司董事会在表决时关联董事朱
旭东、李勇军、孟德庆、陈孟钊已予以回避，亦未代理其他董事行使表决
权，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规
定。同时，本次交易履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用
的原则，符合相关法律法规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益情况，符合公司和全体股东的一致利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内我们就公司对外担保事项发表的独立意见
2016年度，公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事项。截止
报告期末，公司对外担保余额为0。
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
我们的独立意见：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）及《公司章程》的有关规定，公司能够严格控制对外担保风险，不存
在违规担保和失当担保情形。
2、关于公司与关联方资金往来，我们认为公司能够严格遵守相关法律
法规及中国证监会的有关规定，未发现为关联方提供违规担保；公司与关
联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，公司不存在将资金直
接或间接地提供给关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙），
已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2016 年度财务报告及内控进
行审计过程中，坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，恪
尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘其为公司 2017 年度财
务报告及内控审计机构，提交公司董事会及股东大会审议。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日公
司总股本806,158,748股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含
税）。公司2014、2015年、2016度累计分配利润40307.94万元，超过了现金
分红政策规定的现金分红比例。
（五）委托理财情况
公司九届八次董事会审议通过《关于确定公司2017年度自有资金理财
额度的预案》，同意公司及其控股子公司拟使用部分自有资金购买风险较
低的短期银行保本型理财产品，资金使用额度为人民币20亿元，期限为公
司2016年度股东大会审议通过之日至2017年年度股东大会召开之前一日。
在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体办理上述理
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上海万业企业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
财事项。我们认为：公司运用自有资金进行银行理财，不构成关联交易；
同时，在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，有
利于提高资金使用率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（六）内部控制的执行情况
2017年度，公司根据内控的相关法规，结合中国证监会、上交所对内
控工作要求，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了修订和完善。同
时，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键
控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016年度内部
控制检查监督工作报告》及《2016年度内部控制评价报告》。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，
我们三人都分别担任了召集人和委员，有效地履行了独立董事的职责。报
告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律、法规，以及公司《章程》等
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发
挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。2018年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更
好的维护公司和中小股东的合法权益。
上海万业企业股份有限公司独立董事
张陆洋、彭诚信、曾庆生
2018 年 5 月 18 日
30
