上海万业企业股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份购买资产的独立意见



    上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海凯世通半导体股
份有限公司（以下简称“凯世通”）股东Kingstone Technology Hong Kong
Limited（以下简称“凯世通香港”）和苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下
简称“苏州卓燝”）发行股份购买其持有凯世通49%的股权。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易不构成重大资产重组，且不构成关联交易。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：

    1、本次发行股份购买资产的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我
们事前认可。

    2、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，且不构成关联交易；本次
发行股份购买资产的相关事项经公司于 2018 年 7 月 16 日召开的第九届董事会临
时会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产相关议案时履行了法定程序。

    3、《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其
摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行
法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。《发行股份购买资产并报告书（草
案）》及其摘要，以及签订的相关协议、补充协议，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行
股份购买资产具备可操作性。

    4、本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条的相关规定。

    5、本次交易是公司布局集成电路行业的一个重要举措，有利于公司拓宽业
务范围，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、本次发行股份购买资产涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《上海万业企业股份有限公司
拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》（中企华评报字(2018)第 3733 号）所确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行
股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    7、本次发行股份购买资产聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与
有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产
评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产
的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交
易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司
及股东利益的情形。

    8、公司本次发行股份购买资产事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：
公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。

    综上，公司本次发行股份购买资产相关事项审议程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股
东利益的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产的独立意见》之签署页）




全体独立董事签字：




   张陆洋                      曾庆生                       彭诚信




                                                    2018 年 7 月 16 日