上海万业企业股份有限公司独立董事
          关于公司发行股份购买资产的事前认可意见



    上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海凯世通半导体股份
有限公司（以下简称“凯世通”）股东Kingstone Technology Hong Kong Limited（以
下简称“凯世通香港”）和苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓
燝”）发行股份购买其持有凯世通49%的股权。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大
资产重组，且不构成关联交易。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真审阅了《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：

    1、公司符合发行股份购买资产的相关条件，编制的《上海万业企业股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要符合中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所的有关规定。

    2、本次发行股份购买资产的交易对方为凯世通香港、苏州卓燝，与万业企
业不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

    3、本次交易是公司布局集成电路行业的一个重要举措，有利于公司拓宽业
务范围，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、我们同意将公司发行股份购买资产事项提交公司于2018年7月16日召开的
第九届董事会临时会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产的事前认可意见》之签署页）




全体独立董事签字：




   张陆洋                        曾庆生                     彭诚信




                                                    2018 年 7 月 10 日