上海万业企业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
2018 年 9 月 18 日
目 录
会 议 须 知 ......................................................................................................... 3
现 场 会 议 议 程 ............................................................................................. 6
议案一 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案..................................... 9
议案二 关于公司发行股份购买资产的议案 ................................................... 10
议案三 关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案............................... 19
议案四 关于本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案 ..................................................................... 20
议案五 关于本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定的议案 ............................................................................................. 22
议案六 关于公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定的议案 .................................................................................................... 23
议案七 关于签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之业绩补偿
协议》的议案........................................................................................................ 24
议案八 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ................................................. 35
议案九 关于《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
及其摘要的议案 ................................................................................................. 37
议案十 关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案 ......................................... 38
1
议案十一 公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ................................................. 39
议案十二 关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报告的议案 ...... 40
议案十三 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案 ............................................................. 41
议案十四 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 .. 43
议案十五 关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取措
施的议案 ............................................................................................................. 44
议案十六 董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采
取填补措施的承诺的议案 ................................................................................. 45
议案十七 关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案....................... 46
议案十八 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份交易相关
事项的议案 ......................................................................................................... 47
议案十九 关于备考财务报表（2017 年度、2018 年 1-3 月）及附注的议案 ..... 49
议案二十 关于回购公司股份预案 ................................................................... 50
议案二十一 关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相
关事宜的议案 ..................................................................................................... 53
2
会 议 须 知
为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律
法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知：
1、本次会议投票表决的议案是：
（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（2）关于公司发行股份购买资产的议案；
此议案包含 14 项子议案，需逐项表决。
（3）关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案；
（4）关于本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（5）关于本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案；
（6）关于公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条规定的议案；
（7）关于签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买
资产协议之业绩补偿协议》的议案；
（8）关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
（9）关于《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）》及其摘要的议案；
（10）关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成《上市公
3
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
（11）公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
（12）关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报
告的议案；
（13）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
（14）关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案；
（15）关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公
司采取措施的议案；
（16）董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案；
（17）关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案；
（18）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
交易相关事项的议案；
（19）关于备考财务报表（2017 年度、2018 年 1-3 月）及附
注的议案；
（20）关于回购公司股份预案；
此议案包含 8 项子议案，需逐项表决。
（21）关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司
股份相关事宜的议案。
4
以上所有议案均需特别决议表决通过。
2、表决办法：
所有议案均采用常规投票方法。具体投票方式详见表决票后的表
决说明。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议
工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代
表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应至少
在会议开始前 20 分钟向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘
书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，
发言总时间控制在 30 分钟内，每位代表发言时间控制在 5 分钟内。
股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时
间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的
内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须
知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正
常程序，共同保证会议的顺利进行。
6、本次会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
上海万业企业股份有限公司
大会秘书处
5
现场会议议程
现场会议时间：2018 年 9 月 18 日下午 1:30
现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 1587 号八方大酒店 4 楼第一
会议室
现场会议主持人：董事长朱旭东先生
会议主要内容：董事长宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知;
1、审议关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2、审议关于公司发行股份购买资产的议案；
此议案包含 14 项子议案，需逐项表决。
3、审议关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案；
4、审议关于本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、审议关于本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案；
6、审议关于公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条规定的议案；
7、审议关于签订《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产
协议之业绩补偿协议》的议案；
8、审议关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
6
9、审议关于《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要的议案；
10、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
11、审议公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
12、审议关于本次发行股份交易相关的审计报告与资产评估报告的
议案；
13、审议关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
14、审议关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案；
15、审议关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采
取措施的议案；
16、审议董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案；
17、审议关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案；
18、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份交易
相关事项的议案；
19、审议关于备考财务报表（2017 年度、2018 年 1-3 月）及附注的
议案；
20、审议关于回购公司股份预案；
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此议案包含 8 项子议案，需逐项表决。
21、审议关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份
相关事宜的议案。
22、股东交流；
23、投票表决；
24、宣读表决结果；
25、见证律师宣读法律意见；
26、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份交易相关事项的自查论
证，公司董事会认为：公司符合非公开发行股份购买资产的各项要求
及条件。
以上议案请各位股东审议。
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议案二
关于公司发行股份购买资产的议案
（一）本次发行股份交易的基本情况
公司拟以发行股份方式收购凯世通 49%的股权，交易方案的主要
内容：公司以发行股份方式向凯世通香港和苏州卓燝（以下简称―交
易对手‖）收购其合计持有的凯世通 49%股权（以下简称―标的资产‖）。
（二）本次发行股份交易的具体方案
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为凯世通香港和苏州卓燝。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份价格及定价原则
经公司与交易对手协商一致后，确认本次发行价格为 12.00 元/
股，不低于市场参考价的百分之九十，市场参考价为本次董事会决议
公告日前 120 个交易日的股票交易均价。
10
若万业企业 A 股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期
间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
4、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通香港和苏州卓燝合
计持有的凯世通 49%股权。
5、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司出具的―中企华评报字(2018)第 3733 号‖《上海万业企业股
份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股
东全部权益项目资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通净
资产价值合计为人民币 7,836.13 万元，采用收益法评估后，得出在评
估基准日 2018 年 3 月 31 日凯世通股东全部权益价值为人民币
97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值人民币 89,235.93 万元，增
值率为 1138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通 49%的股权）的总
对价为人民币 475,300,000 元。具体作价情况如下：
本次拟转让股 本次拟转让 本次拟转让股份交
序号 股东名称
数（股） 股权比例 易价格（元）
1 凯世通香港 18,900,000 35% 339,500,000
2 苏州卓燝 7,560,000 14% 135,800,000
合计 26,460,000 49% 475,300,000
11
6、交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买凯世通 49%的股权。
7、发行数量
根据本次发行股份交易价格人民币 47,530 万元计算，万业企业
本次向交易对手发行股份购买资产的情况如下：
本次拟转让股
本次拟转让股数 股份支付数
序号 交易对方 份交易价格
（股） （股）
（（元）
1 凯世通香港 18,900,000 339,500,000 28,291,666
2 苏州卓燝 7,560,000 135,800,000 11,316,666
合计 26,460,000 475,300,000 39,608,332
若万业企业 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如
有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量
为准。
8、锁定期安排
交易对手在本次发行股份交易完成，并取得万业企业股份后，其
所持有的万业企业股份按如下比例分期解锁：
（1）交易对手基于万业企业本次发行股份交易所取得的万业企
业股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让（如因本次发行获得万
12
业企业股份时，交易对手用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36 个月内
不转让）。
（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对手在
业绩承诺期内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实
现盈利承诺或期末减值测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照
分别不超过其持有的本次发行股份的 22%、32%、46%的比例分期进
行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
第一期解禁 第二期解禁 第三期解禁
序号 股东名称 合计
（注 1） （注 2） （注 3）
1 凯世通香港 6,224,166 9,053,333 13,014,167 28,291,666
2 苏州卓燝 2,489,667 3,621,333 5,205,666 11,316,666
注 1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通 2018 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2018 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2018 年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2019 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2019 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2019 年度业绩承诺，但交易对手已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2020 年年度《专项审
核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通 2020 年度实现
业绩承诺及期末减值测试，或 ② 凯世通虽未实现 2020 年度业绩承诺或期末减值测试，但交易对手已足额
履行相应补偿并经万业企业确认；（2）交易对手已根据《业绩补偿协议》之约定，就其应收账款考核事项
向万业企业支付了足额的保证金。
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注 4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实
施完成后，交易对手截至该年度实际累计解禁的股份数量=截至该年度约定累计解禁的股份数量–已补偿股
份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则交易对手当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。如交易对手在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则交易对手在对
万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对手所持股
份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
9、业绩承诺及奖励
（1）业绩承诺
交易对手承诺，凯世通 2018 年度合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（以下简称―净利润‖）不低于人民币
5,500 万元、2019 年度净利润不低于人民币 8,000 万元、2020 年度净
利润不低于人民币 11,500 万元。
（2）业绩补偿方案
① 在万业企业公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度
《专项审核报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截
至当期累计承诺净利润数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转
让股份比例对万业企业进行补偿，具体补偿方案如下：
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当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
标的资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认
购价格；
如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿
的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案
如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×
本次股份发行价格
各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩
承诺年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
② 在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期
期末的应收账款进行考核：
根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年
12 月 31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+
增值税税率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 49%，凯
世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金
作为应收账款保证金。
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在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业
企业股份不得进行第三期解禁。
截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述
已支付保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分
保证金进行退还。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所
有，不再退还。
③ 在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关
评估机构，对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的
减值额>业绩承诺期内已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿
现金数额（如有），则凯世通香港、苏州卓燝还需另行向万业企业补
偿差额部分，具体补偿方案如下：
需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额业绩承诺期内
已补偿股份数量×本次股份发行价格已补偿现金数额（如有）。
需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次
发行股份的认购价格；
如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿
的，则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案
如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就
减值测试补偿的股份数量×本次股份发行价格。
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（3）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通
未发生减值，则万业企业可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之
日且凯世通减值测试报告出具之日起 60 个工作日内，将超出部分净
利润金额 50%的 49%（且不超过其交易作价的 20%，即不超过人民
币 9,506 万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及
奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
10、上市地点
本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、滚存未分配利润的安排
万业企业在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，由
本次发行股份交易完成后的新老股东按交易完成后持有万业企业的
股权比例共同享有。
凯世通在本次发行股份交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本
次发行股份交易完成后由新老股东按交易完成后持有凯世通的股权
比例共同享有。
（三）本次发行股份交易决议的有效期
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本次向特定对象发行股份购买资产的决议有效期为本议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司于届时召开的股东大会通
过后 12 个月内已向中国证监会正式递交本次发行股份交易的申请文
件，则本议案的授权在前述 12 个月有效期结束后继续有效直至本次
发行股份交易实施完成。
以上议案请各位股东逐项审议。
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议案三
关于本次发行股份交易不构成关联交易的议案
经董事会自查，交易对手在本次发行股份交易前与本公司无任何
关联关系，本次发行股份交易不构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。
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议案四
关于本次发行股份交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披
露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易
行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大
资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公
告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公
司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
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上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，
应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、
特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案请各位股东审议。
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议案五
关于本次发行股份交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
（四）重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案请各位股东审议。
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议案六
关于公司本次发行股份交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条规定的议案
经审慎判断，董事会认为公司本次发行股份交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司不会由于本次交易而发生实际控制人变更。凯世通所有股东
均不是上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。
以上议案请各位股东审议。
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议案七
关于签订《发行股份购买资产协议》和
《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》的议案
为保证公司本次发行股份交易的顺利进行，充分体现公平、公正
的交易原则，日前公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 16 日，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝签署了《发行股份购
买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
双方同意，标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评
估结果为依据，并由双方协商确定。
根据中企华出具的―中企华评报字(2018)第 3733 号‖《上海万业企业股份有限
公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，凯世通净资产价值合计为人民币 7,836.13
万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日 2018 年 3 月 31 日凯世通股东全部
权益价值为人民币 97,072.06 万元，较其账面净资产评估增值人民币 89,235.93
万元，增值率为 1,138.77%。
据此，经协议各方确认，标的资产（即凯世通 49%的股权）的总对价为人民
币 475,300,000 元。具体作价情况如下：
序号 股东名称 本次拟转让股数 本次拟转让股 本次拟转让股份交易
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（股） 权比例 价格（元）
1 凯世通香港 18,900,000 35.00% 339,500,000
2 苏州卓燝 7,560,000 14.00% 135,800,000
合计 26,460,000 49.00% 475,300,000
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。股份发行相关事
项如下：
1、本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；
2、发行方式：本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监
会核准之日起六个月内实施；
3、发行对象：本次发行对象为凯世通香港、苏州卓燝；
4、本次发行股份的定价基准日为万业企业审议本次发行股份购买资产事项
的首次董事会会议决议公告日；
5、本次股份发行价格：经本协议各方协商一致，确认本次股份发行价格为
12 元/股；
6、发行数量：
发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟转让股权交易价格÷本次股份发
行价格（12 元/股），依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当舍去小数取整数。
发行的股份数情况如下：
序号 认购方 万业企业发行的股份数（股）
1 凯世通香港 28,291,666
2 苏州卓燝 11,316,666
合计 39,608,332
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余
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额对应的标的资产赠送给上市公司。若上市公司 A 股股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项的，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
7、本次发行股票上市地点：上海证券交易所；
8、股份锁定期
（1）交易对方基于上市公司本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 12 个月内不转让（如因本次发行获得上市公司股份时，交易
对方用于认购股份的凯世通股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则取得的
对应股份自股份上市之日起 36 个月内不转让）。
（2）在满足前款法定股份锁定期要求的前提下，若交易对方在业绩承诺期
内实现各年度盈利承诺并完成期末减值测试，或者虽未实现盈利承诺或期末减值
测试但已履行完毕相应补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份
的 22%、32%、46%的比例分期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
第一期解禁 第二期解禁 第三期解禁
序号 交易对方 合计
（注 1） （注 2） （注 3）
1 凯世通香港 6,224,166 9,053,333 13,014,167 28,291,666
2 苏州卓燝 2,489,667 3,621,333 5,205,666 11,316,666
注 1：第一期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，且万业企业披露凯世通 2018 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2018 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2018 年度业绩承诺，但凯世通香港、苏州卓燝已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 2：第二期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2019 年年度《专项审
核报告》后，达到如下任一条件即可解禁：（1）确认凯世通 2019 年度实现业绩承诺；（2）凯世通虽未实
现 2019 年度业绩承诺，但凯世通香港、苏州卓燝已足额履行业绩补偿并经万业企业确认。
注 3：第三期解禁达成条件为：满足法定锁定期前提下，自万业企业披露凯世通 2020 年年度《专项审
核报告》后，达到如下全部条件即可解禁：（1）实现以下①或②任意一项：① 确认凯世通 2020 年度实现
业绩承诺及期末减值测试，或② 凯世通虽未实现 2020 年度业绩承诺或期末减值测试，但凯世通香港、苏
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州卓燝已足额履行相应补偿并经万业企业确认；（2）凯世通香港、苏州卓燝已根据《业绩补偿协议》之约
定，就其应收账款考核事项向万业企业支付了足额的保证金。
注 4：如凯世通某一年度未实现业绩承诺或期末减值测试并需进行股份补偿的，则在相应股份补偿实
施完成后，凯世通香港、苏州卓燝截至该年度实际累计解禁的股份数量=凯世通香港、苏州卓燝截至该年度
约定累计解禁的股份数量–凯世通香港、苏州卓燝已补偿股份数量，如该等解禁股份数小于等于零，则凯世
通香港、苏州卓燝当期不解禁股份。
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如凯世
通香港、苏州卓燝在业绩承诺期间未实现业绩承诺，则凯世通香港、苏州卓燝在
对万业企业进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对凯世通香港、苏州卓燝所持
股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
9、万业企业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新
老股东共享。
（四）资产交割安排
1、本协议生效之日起 180 日内为标的资产交割期，各方同意，交割期内应
办理完毕以下事项：
（1）万业企业已按本协议要求向凯世通香港、苏州卓燝发行股份，新发行
的股份已在结算公司被登记至凯世通香港、苏州卓燝名下；
（2）修改凯世通的公司章程，将万业企业合法持有股权情况记载于凯世通
的公司章程中；
（3）向相关主管部门申请办理标的资产权属变更的有关手续。
2、在交割完成之日后，万业企业应聘请具有相关资质的会计师事务所，就
凯世通香港、苏州卓燝在发行股份购买资产过程中认购万业企业新增股份进行验
资并出具验资报告。
3、各方同意，标的资产自交割完成之日起，万业企业即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；凯世通香港、苏州卓
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燝则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务
或责任，但本协议另有规定的除外。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期安排
过渡期内，凯世通香港、苏州卓燝应对标的资产尽善良管理义务，保证持续
拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在
司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标
的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
过渡期内，除非万业企业书面同意的，凯世通香港、苏州卓燝不得提议或促
使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子
公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票
或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变
化的行为。
（六）人员安置
本次发行股份购买资产的交易标的为凯世通 49%的股权，不涉及职工的用人
单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，
其劳动合同等继续履行。
在本次发行股份购买资产完成后，凯世通所有员工的工资、社保费用、福利
费用仍由凯世通继续承担。
（七）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行股份购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定获得万业企业董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准通过；
（3）中国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
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2、若因本协议第六条第（一）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议
无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现本协议第六条第（一）项之条件不能在各方约定或预定期限内实
现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，
按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份购买资产
方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、本协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止
和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上
诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生本协议项下的不可抗力事件，且各方在该等不可抗力发生之日起
30 日内无法就延期履行本协议达成一致的。
（八）避免同业竞争
凯世通香港承诺，在其持有万业企业股份期间，其不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事
任何与万业企业及其子公司（包括凯世通）届时正在从事的业务有直接、间接竞
争关系或利益冲突的经营活动，也不直接、间接投资任何与万业企业及其子公司
（包括凯世通）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
凯世通香港、苏州卓燝全体承诺，其将严守凯世通的任何商业秘密，不对外
向任何第三方泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 16 日，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝签署了《业绩补偿协
议》。
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（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度三个会计年度。
（三）承诺净利润数
凯世通香港、苏州卓燝之各方为本次交易的业绩承诺方，凯世通香港、苏州
卓燝承诺凯世通的净利润数如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润数 5,500 8,000 11,500
注：以上数据均为凯世通合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
以下均简称为―净利润‖。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
万业企业将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露凯世通实际净利润数
与前述凯世通承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计
师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额
根据上述专项审核结果确定。
（五）业绩补偿方案
1、在万业企业公布凯世通 2018 年、2019 年及 2020 年每一年度《专项审核
报告》后，若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润
数的 95%，凯世通香港、苏州卓燝应按本次转让股份比例对万业企业进行补偿，
具体补偿方案如下：
（1）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额；
（2）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次发行股份的认购价格；
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（3）如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，
则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
当期应当补偿现金数量=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份发
行价格。
（4）各方同意，凯世通香港、苏州卓燝应在业绩承诺期间内以各业绩承诺
年度逐年对万业企业进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
2、在业绩承诺期结束后，万业企业可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收
账款进行考核：
（1）根据凯世通 2020 年年度《专项审核报告》，如其截至 2020 年 12 月
31 日止的应收账款余额÷[凯世通 2020 年度确认的营业收入*（1+增值税税
率）]≥30%；则前述比值高于 30%部分对应金额的 49%，凯世通香港、苏州卓燝
应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证金。
在前款保证金支付完成前，凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份不
得按照原协议第三条第（二）项第 8 款之相关约定，进行第三期解禁。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日前，在确认凯世通香港、苏州卓燝前述已支付
保证金对应的应收账款已完成收回后，则万业企业应将该部分保证金退还给凯世
通香港、苏州卓燝。剩余未收回应收账款对应的保证金则归万业企业所有，不再
退还。
3、在补偿期限届满时，万业企业聘请具有证券从业资格的相关评估机构，
对凯世通进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内
已补偿股份数额×本次股份发行价格+已补偿现金数额（如有），则凯世通香港、
苏州卓燝还需另行向万业企业补偿差额部分，具体补偿方案如下：
（1）需就减值测试补偿的金额=标的资产期末减值额业绩承诺期内已补偿
股份数量×本次股份发行价格已补偿现金数额（如有）。
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（2）需就减值测试补偿的股份数量=需就减值测试补偿的金额÷本次发行股
份的认购价格；
（3）如凯世通香港、苏州卓燝所持有的股份数量不足以进行上述补偿的，
则凯世通香港、苏州卓燝应以现金方式进行补偿，具体计算方案如下：
需就减值测试补偿的现金数量=需就减值测试补偿的金额－已就减值测试补
偿的股份数量×本次股份发行价格。
4、若万业企业在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述―本次股份发行价格‖作相应调整，
具体调整方法为：如万业企业在业绩承诺期间至业绩补偿结算日实施分红方案的，
计算当期应当补偿股份数量和当期应当补偿现金金额时，本次股份发行价格（经
调整后）=（本次股份发行价格每股现金分红金额）÷（1+送股或转增比例）。
5、若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
6、为免歧义，凯世通香港、苏州卓燝的补偿上限，应为其基于本次交易取
得的总对价，即：
序号 名称 基于本次交易取得的总对价（元）
1 凯世通香港 339,500,000
2 苏州卓燝 135,800,000
合计 475,300,000
（六）业绩奖励方案
若凯世通在 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润总额高于总
业绩承诺值的 105%（即人民币 26,250 万元），且凯世通未发生减值，则万业企
业可在凯世通 2020 年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日
起 60 个工作日内，将超出部分净利润金额 50%的 49%（且不超过其交易作价的
20%，即不超过人民币 9,506 万元）以现金方式奖励给凯世通管理层团队（即原
协议之附件―核心技术人员及管理人员名单‖所确定的相关人员）。
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（七）利润补偿的实施程序
1、万业企业在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于凯世通每
年度实际净利润数的《专项审核报告》、关于凯世通截至当期完成的净利润对应
的实际回款情况或关于凯世通业绩承诺期限届满的《资产减值测试专项审核报告》
后的 20 个工作日内，万业企业计算凯世通香港、苏州卓燝应补偿股份或现金数
量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向凯世通香港、苏州卓燝发出书面通
知。
2、万业企业需在前述相应专项报告出具后 30 个工作日内，就凯世通香港、
苏州卓燝应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，
并以书面方式通知凯世通香港、苏州卓燝实际净利润数小于承诺净利润数的情况
以及应补偿股份数量，凯世通香港、苏州卓燝应在收到万业企业书面通知之日起
30 个工作日内配合万业企业实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由万业企
业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
3、万业企业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得万业企业股东大
会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
4、在确定股份补偿数量并回购注销的万业企业董事会决议作出后的 10 日内，
万业企业应通知万业企业债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求万业企业清偿
债务或者提供相应的担保，则万业企业应按债权人要求履行相关责任以保护债权
人利益；
5、如凯世通香港、苏州卓燝所持有的万业企业股份数已不足以支持上述补
偿需进行现金支付的，则凯世通香港、苏州卓燝应自收到万业企业书面通知后
15 个工作日内，向万业企业指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿
款。
（八）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
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（1）本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
万业企业董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）—（3）点下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法
生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第 1 款之条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情
形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部
门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、
调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
以上议案请各位股东审议。
34
议案八
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
议案
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司董事
会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划
本次交易事项，公司于 2018 年 4 月 17 日开市停牌。根据《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日
的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数，上证房地产指数波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
公司股票停牌前第 21 个交 公司股票停牌前第 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2018 年 3 月 19 日） 易日（2018 年 4 月 16 日）
股票收盘价格（元/股） 12.53 12.81 2.23%
上证指数（000001） 3279.25 3110.65 -5.14%
上证房地产指数
7290.70 6940.15 -4.81%
（000006）
剔除上证指数因素影响涨跌幅 7.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.04%
35
根据上表中所列示情况，剔除上证指数影响，公司在连续停牌前
20个交易日内累计涨幅为7.37%；剔除同行业板块因素影响，公司股
价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为7.04%。综上，剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，公司本次股票停牌前20个交易日累计涨幅
均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
以上议案请各位股东审议。
36
议案九
关于《上海万业企业股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
要求，就公司本次发行股份交易的相关事宜，制作了《上海万业企业
股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。详情请
见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站刊登的《上海万业企业
股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》和《上
海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修
订稿）》。
以上议案请各位股东审议。
37
议案十
关于公司向特定对象发行股份购买资产不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，
公司不会由于本次发行股份交易而发生实际控制人变更。公司本次发
行股份交易不构成借壳上市。
以上议案请各位股东审议。
38
议案十一
公司董事会关于本次发行股份交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的
议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份交易目前阶段所需履
行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产报告
书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资
产报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带
的法律责任。
以上议案请各位股东审议。
39
议案十二
关于本次发行股份交易相关的审计报告
与资产评估报告的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并
出具了无保留意见的《上海凯世通半导体股份有限公司 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度 1-3 月财务报表审计报告》（众会字（2018）
第 4623 号）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海万业企业股份
有限公司 2017 年度及 2018 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》众
会字（2018）第 4624 号）。
北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，并出
具了《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半
导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字
(2018)第 3733 号）。
以上议案请各位股东审议。
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议案十三
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
为公司本次发行股份交易事宜，公司聘请北京中企华资产评估有
限责任公司对标的资产进行了评估。目前，北京中企华资产评估有限
责任公司于 2018 年 7 月 12 日出具了―中企华评报字(2018)第 3733 号‖
《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导
体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事
会认为：
本次发行股份交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、凯世
通全体股东、凯世通除本次发行股份交易涉及的业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次发行股份交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公
41
司采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对凯世通的 100%
股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标
的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次发行股份交易事项中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案请各位股东审议。
42
议案十四
关于本次发行股份购买资产定价的依据
及公平合理性说明的议案
本次发行股份交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所
涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（中企华评报字(2018)第 3733 号）所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法
规的规定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
以上议案请各位股东审议。
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议案十五
关于发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及
公司采取措施的议案
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的规定，同意公司就发行股份购买资产摊薄即期回报的影响进行的分
析，并结合实际情况制定了相应措施。
以上议案请各位股东审议。
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议案十六
董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产
摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据
中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具
了相关承诺。
以上议案请各位股东审议。
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议案十七
关于聘请本次发行股份交易相关中介机构的议案
同意公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北
京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
以上议案请各位股东审议。
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议案十八
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份交易相关事项的议案
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股
份交易的相关事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次发行股份交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日
期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份交
易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股
份交易有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本
次发行股份交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次
发行股份交易的申请材料进行修改；
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5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新
的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次
发行股份交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次发行股份交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文
件及其他法律文件；
7、办理标的资产交割相关的各项手续；
8、本次发行股份交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册
资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9、办理本次发行股份交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、
锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机
构等中介机构；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办
理与本次发行股份交易有关的其他事宜。
上述授权的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。如公司于届时召开的股东大会通过后 12 个月内已向中国证监会
正式递交本次发行股份交易的申请文件，则本议案的授权在前述 12
个月有效期结束后继续有效直至本次发行股份交易实施完成。
以上议案请各位股东审议。
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议案十九
关于备考财务报表（2017 年度、2018 年 1-3 月）
及附注的议案
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合
并财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 3 月 31 日的备考
合并资产负债表、2017 年度以及 2018 年 1-3 月的的备考合并利润表，
以及备考合并财务报表附注。
以上议案请各位股东审议。
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议案二十
关于回购公司股份预案
（一）回购股份的目的
根据2016年新修订的战略发展规划，公司在稳步推进房地产项目
开发和销售的基础上，正积极推动企业战略转型。公司充分利用各方
面资源，做好资本、人才等全方位的转型储备工作，近期以现金方式
收购了上海凯世通半导体股份有限公司51%的股权，同时正在积极推
进以发行股份方式收购上海凯世通半导体股份有限公司剩余49%的
股权。
基于对基本面价值的判断及未来发展规划，综合考虑近期公司股
价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，为有效
保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟以
自有资金回购公司股份。本次回购的股份将在符合相关法律、法规要
求及《公司章程》规定的前提下用于公司后期股权激励计划，若前述
回购的股份未能全部或部分用于实施后续股权激励计划，则该等回购
的股份将依法予以注销。具体事项授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
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（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股），
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司
二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、
除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），
不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），本次回购股份的资金来源为公司
自有资金。
（六）回购股份数量及占总股本的比例
在上述回购资金使用总额的范围内，公司本次拟回购股份数量不
超过 2,000 万股（含 2,000 万股），占公司目前已发行总股本的 2.48%；
具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
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公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所
需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提
前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购
股份预案之日起 12 个月内。
以上议案请各位股东逐项审议。
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议案二十一
关于提请股东大会授权公司董事会具体办理
回购公司股份事宜得议案
授权范围包括但不限于：
1、根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，
包括但不限于：回购的方式、用途、时间、价格和数量等，并在回购
期内择机回购股份；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资
料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
以上议案请各位股东审议。
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