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         董事会战略委员会实施细则

                       第一章 总则

第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定

         公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，

         提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理

         结构， 根据《上市公司治理准则》等相关规定，特制

         定本实施细则。

第二条   董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

         门工作机构，对董事会负责。



                      第二章 人员组成

第三条   战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名

         独立董事。

第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

         全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担

         任。

第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

         选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

         动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规


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           定补足委员人数。

第七条     战略委员会下设战略投资部，战略投资部由总经理负责，

           承担战略委员会的日常事务工作。



                      第三章 职责权限

第八条     战略委员会的主要职责权限：

           （一）制定公司长期发展战略；

           （二）监督、核实公司重大投资决策；

            （三）董事会授权的其他事宜。

第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

           议决定。




                      第四章 决策程序

第十条      战略投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，

           提供公司有关方面的资料：

           （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上

           报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可

           行性报告以及合作方的基本情况等资料；

           （二）由战略投资部进行评审，签发书面意见后，向战

           略委员会提交正式提案。

第十一条   战略委员会根据战略投资部的提案召开会议，进行讨论，


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           将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资部。



                      第五章 议事规则

第十二条   战略委员会每年至少召开两次会议，并应至少于会议召

           开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委

           员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

           行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必

           须经全体委员的过半数通过。

第十四条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时

           会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条   公司董事、监事及高级管理人员可以列席战略委员会会

           议。

第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供

           专业意见，费用由公司支付。

第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

           案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条   战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

           议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

           报公司董事会。

第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅


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           自披露有关信息。



                        第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

           章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与

           国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

           司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关

           法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规

           定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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