申能股份有限公司
第三十八次（2017 年度）
股东大会文件
二○一八年六月十五日
文件目录
股东大会须知........................................................ 3
申能股份有限公司第三十八次（2017 年度）股东大会议程 ................. 9
申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告............................ 12
申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告............................ 23
申能股份有限公司 2017 年度财务决算报告.............................. 30
申能股份有限公司 2018 年度财务预算报告.............................. 34
申能股份有限公司 2017 年度利润分配方案.............................. 35
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机
构并支付其 2017 年度审计报酬的报告.................................. 36
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机
构并支付其 2017 年度审计报酬的报告.................................. 37
关于修订《公司章程》部分条款的议案................................. 38
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案........................... 82
关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案........................... 85
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案......... 89
关于公司与申能（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
................................................................... 96
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案........................................................ 107
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案............ 109
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案.............. 123
关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案.......................... 127
关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案...... 174
关于调整公司董事候人选的议案...................................... 176
申能股份有限公司独立董事刘浩 2017 年度述职报告..................... 178
申能股份有限公司独立董事刘运宏 2017 年度述职报告................... 183
申能股份有限公司独立董事吴力波 2017 年度述职报告................... 188
申能股份有限公司独立董事杨朝军 2017 年度述职报告................... 192
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股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
二、现场会议于 2018 年 6 月 15 日上午 9:00 在上海市新华路 160 号
上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于 2018 年 6 月 15 日上午
8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，
应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办
理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午 9:15 以后大会不
再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系统。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股
通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》等有关规定执行。
六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
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八、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于 2018 年 6 月 16 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现场
会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联
系 人 ： 周 鸣 、 曾 理 ， 联 系 电 话 ： 021-33570871 、 021-33570873 、
18121276873。
附件：股东大会网络投票操作说明
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附件：
股东大会网络投票操作说明
本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台进行投票。以下是对股东参加上述两种网络投票方
式的操作说明。
一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 2018 年 6 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）投票操作说明
通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新
股申购操作。股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票。
1、申报价格代表股东大会议案。本次股东大会有十九项议案，
对应的申报价格如下：
议案
议案内容 委托价格
序号
1 申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 1.00 元
2 申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2.00 元
3 申能股份有限公司 2017 年度财务决算报告 3.00 元
4 申能股份有限公司 2018 年度财务预算报告 4.00 元
5 申能股份有限公司 2017 年度利润分配方案 5.00 元
6 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告审计机构并支付其 2017 年度审计 6.00 元
报酬的报告
7 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度内部控制审计机构并支付其 2017 年度审计 7.00 元
报酬的报告
5
8 关于修订《公司章程》部分条款的报告 8.00 元
9 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 9.00 元
10 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 10.00 元
10.01 发行股票的类型和面值 10.01 元
10.02 发行方式 10.02 元
10.03 发行对象及认购方式 10.03 元
10.04 发行数量 10.04 元
10.05 发行价格和定价原则 10.05 元
10.06 募集资金用途 10.06 元
10.07 限售期及上市安排 10.07 元
10.08 上市地点 10.08 元
10.09 发行前的滚存利润安排 10.09 元
10.10 发行决议的有效期 10.10 元
10.11 本次发行是否构成关联交易 10.11 元
11 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性
11.00 元
分析报告的议案
12 关于公司与申能（集团）有限公司签署《附条件生效
12.00 元
的股份认购协议》的议案
13 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
13.00 元
理本次非公开发行股票有关事宜的议案
14 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
14.00 元
措施的议案
15 关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
15.00 元
的议案
16 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案 16.00 元
17 关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持
17.00 元
公司股份的议案
18 选举苗启新为公司第九届董事会董事 18.00 元
19 选举姚珉芳为公司第九届董事会董事 19.00 元
2、申报股数代表表决意见，具体如下：
表决意见类型 对应的申报股数
同意 1股
6
反对 2股
弃权 3股
3、买卖方向为买入。表决一经申报，不能撤单。
4、一次性表决方法
股东可以选择对所有议案进行一次性表决，具体申报方法如下：
议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
全部议案 本次大会所有 19 项议案 99.00 元 1股 2股 3股
5、由于不同证券公司交易终端在具体操作上存在一定差异，股
东投票过程中遇到问题可以咨询所开户证券公司营业部。
二、通过互联网投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间及网址
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 15 日 9:15-15:00；
网址为 vote.sseinfo.com。
（二）投票流程
1、注册上证服务通行证
股东须拥有上证服务通行证，才能登录股东大会互联网投票平
台。对还没有上证服务通行证的股东，请登陆 vote.sseinfo.com/help
进行注册；已经拥有上证服务通行证的股东，可直接在
vote.sseinfo.com/help 进行登陆。
2、绑定投票股东卡号
股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号，才能通过本平台
投票。没有绑定股东卡号的股东，请登录后点击绑定股东卡号。
3、选择股东大会进行投票
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（1）登陆 vote.sseinfo.com，在“会议列表”中选择“申能股份有限
公司第三十八次（2017 年度）股东大会”，点击“投票”进入本次会议
页面；
（2）点击“我要投票”，请先选择投票股东卡号，并确保该股东
卡号持有申能股份股票，否则投票可能作废，然后按照网页提示填写
表决意见，提交投票。
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申能股份有限公司第三十八次（2017 年度）股东大会议程
时间：2018 年 6 月 15 日上午 9:00
主持：董事长须伟泉
一、8:30—9:00 大会签到
二、9:00 大会开始
三、9:00-9:10 审议《申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
（报告人：董事长须伟泉）
四、9:10-9:15 审议《申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:15-9:20 审议《申能股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
六、9:20-9:25 审议《申能股份有限公司 2018 年度财务预算报告》
（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
七、9:25-9:30 审议《申能股份有限公司 2017 年度利润分配方案》
（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
八、9:30-9:35 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报
告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
九、9:35-9:40 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内部控制审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报
告》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
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十、9:40-9:45 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十一、9:45-9:50 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十二、9:50-9:55 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票发行方
案的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十三、9:55-10:00 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十四、10:00-10:05 审议《关于公司与申能（集团）有限公司签署<附
条件生效的股份认购协议>的议案》（报告人：副总经理、董事会秘
书谢峰）
十五、10:05-10:10 审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权
人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（报告人：副总
经理、董事会秘书谢峰）
十六、10:10-10:15 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十七、10:15-10:20 审议《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十八、10:20-10:25 审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的
议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
十九、10:25-10:30 审议《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》（报告人：副总经理、董事会秘书谢峰）
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二十、10:30-10:35 选举公司第九届董事会董事（报告人：董事长须伟
泉）
二十一、10:35-10:50 股东发言
二十二、10:50-11:05 答股东问（报告人：董事、总经理奚力强）
二十三、11:05-11:20 股东投票、休会、计票
二十四、11:20-11:25 宣布现场投票结果（报告人：副总经理、董事会
秘书谢峰）
二十五、11:25—11:30 律师宣读股东大会现场部分法律意见书
二十六、11:30 大会结束
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申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》，请
审议。
第一部分 2017 年度董事会工作回顾
2017 年，面对经济运行新常态和行业发展新趋势，公司董事会
在全体股东的支持下，充分发挥战略引领作用，紧紧围绕“发展高效
清洁先锋企业”的战略目标，审时度势、科学决策，带领公司克服了
能源需求下降、燃料成本上升、安全形势复杂等一系列挑战，在生产
经营、项目开发、改革创新、公司治理等各方面取得了有效进展，较
好地完成了全年经营目标和主要任务。
一、董事会发挥战略引领作用，切实履行职责，进一步推动公司
健康发展
2017 年，董事会统揽全局，科学谋划，准确分析研判形势，明
确了公司经营发展的目标、任务。根据《公司章程》规定，顺利完成
董、监事会换届，选举产生了新一届董事会及监事会成员，决定了各
专业委员会组成；聘任了公司总经理、副总经理等经营班子成员，公
司经营班子得到了进一步调整和充实。2017 年，全体董事勤勉尽责，
认真审议董事会各项议题并发表意见，保障了公司的规范运作，切实
维护股东的合法权益。董事会积极发挥核心决策作用，督促指导公司
认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议。2017 年共召开董事会会
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议 6 次，分别对定期报告、利润分配、关联交易、人事任免等重大事
项进行了审议，形成决议 36 项；召集股东大会 1 次，形成决议 24 项。
相关决议均得到有效贯彻落实。
董事会各专业委员会充分发挥优势，有效履行职责，为董事会科
学决策提供专业意见。董事会战略委员会深入讨论了电力体制改革的
机遇与挑战；审计委员会充分发挥独立性、专业性优势，对公司年度
报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出相关意见和
建议，发挥了监督保障作用；薪酬与考核委员会审议了公司高中级管
理人员激励、工资薪金使用等情况，努力发挥绩效考核在公司经营中
的激励作用。
二、加强信息披露和投资者关系管理，树立良好的资本市场形象
董事会重视公司资本市场形象建设及投资者权益保护，指导公司
开展信息披露及投资者关系管理工作。一年来，公司严格按照监管要
求，及时披露各项重大生产经营信息。2017 年内共计发布定期报告 4
份、临时公告 27 份，确保了公司信息披露工作的真实、准确、及时、
完整。公司严格按照公司有关制度实施内幕信息知情人和外部信息使
用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公
司内幕信息安全。
关注市场形象，指导公司对标同行业上市公司开展市值管理，动
态跟踪资本市场对公司价值判断，不断做优做强主业。结合公司成立
三十周年，开展资本市场系列推介活动，不断提升公司市场关注度，
2017 年度公司市值排名位列对标同行业上市公司第三。不断加强投
13
资者关系管理工作，通过电话沟通、回复“上证 e 互动平台”提问等多
种形式，与投资者保持了良性互动，增进投资者对公司的了解，传递
公司投资价值。通过年度股东大会，搭建投资者与公司管理层直接对
话的平台，共同探讨公司发展。
第二部分 2017 年度公司主要经营情况
一、克服困难，直面挑战，各项经营工作稳步推进
2017 年，面对电煤价格持续高企、项目开拓难度加大、行业效
益整体下滑的严峻形势下，公司顶住压力，加强领导，落实“三统筹、
三加强、两提升”的经营要求，基本完成全年经营任务。生产指标方
面，完成权益发电量 343.32 亿千瓦时，占年度计划 114.3％，同比增
加 15.6％；控股发电量 355.68 亿千瓦时，占年度计划 115.6％；同比
增加 19.7％；原油产量 6.83 万吨，占年度计划 107％；天然气产量
1.71 亿方，占年度计划 98％；天然气供需基本平衡，天然气供应量
为 80.2 亿方，同比增长 5.7%。财务指标方面，实现营业收入 324.04
亿元，同比增加 16.73%；实现归属于上市公司股东的净利润 17.38
亿元，同比下降 29.39%；每股收益 0.382 元。截至 2017 年末，公司
总资产 540.47 亿元，同比增加 0.69%；归母净资产 254.60 亿元，同
比增加 0.56%。
2017 年，公司外部增效、内部挖潜，攻坚克难，统筹协调推进
各项生产经营管理工作：1、权益和控股发电量都实现了两位数增长，
其中控股装机规模突破了 1000 万千瓦（含在建），年度合同电量继续
保持同类机组先进水平，本地发电市场份额达到 31%。2、受持续高
14
煤价影响，净利润虽有所下滑，但横向对标优于全国电力能源行业平
均水平。严格控制发电原煤耗，努力开拓燃料销售市场，开创降本增
效的新局面，超额完成营业收入指标。3、重大工程创历史之最，很
多工程时间紧、任务重，但都按照时间节点有序推进，受到了政府的
肯定。4、项目储备取得新突破，积极拓展海外项目和新能源项目，
中标新疆油气项目。5、企业改革成效显著，成立混合所有制电力科
技公司，进一步推进市场化运作；融资租赁公司拓展系统外业务取得
成效；顺应电力体制市场化改革，设立市场营销部，成立申能电力销
售公司。6、不断创新内部管理体制，加大人才引进培养力度，强化
经营目标与薪酬分配考核挂钩。7、强化全面预算和资金管理工作，
严控四项费用及非生产性支出，多渠道筹措资金，加强项目资金保障，
努力降低企业融资成本。
二、加强安全管控，安全生产形势平稳
公司紧紧围绕年度安全生产目标和主要任务，全面推进系统安全
生产责任制落实，开展履职过程检查和年终考评，确保安全投入到位，
安全生产情况基本受控。全年组织开展各类安全检查 144 次，落实了
节假日、两会、十九大等重要时段的安全检查，开展了防台防汛、迎
峰度夏、防暑降温等专项检查。认真落实各项隐患整改措施，确保一
方平安。在做好日常安全管理各项工作同时，重点针对基建项目、封
闭煤场改造以及机组检修，加强施工安全管理、落实安全责任，切实
防范各类作业风险。开展培训与演练，全面修订应急预案体系，提高
应急管理水平。深入推进隐患排查治理，建立重点隐患督办机制。积
15
极推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。全年未发生
一般及以上人身伤亡、主设备损坏、环境污染和火灾等生产安全事故，
未发生电力安全事故和重大社会影响事件，切实履行了企业安全生产
社会责任。
三、项目建设有序推进，积极拓展新能源
公司把握能源行业发展新趋势，聚焦高效清洁优质能源项目。一
手抓现有项目建设，一手抓新项目落地，项目布局结构优化，可持续
发展后劲增强。
一是在建项目工程有序推进。崇明燃机项目即将开展两台机组
168 试运；奉贤热电项目已完成主厂房断水、燃机就位等工作，厂外
应急热源项目工程和厂内启动锅炉已顺利投产；星火热电、楚华热电
的机组关停替代按时完成；青浦热电项目两台锅炉本体已安装就位，
完成 9E 机组项目可研审查并提交核准申请报告；淮北平山二期 135
万千瓦高效洁净燃煤机组国家示范项目已正式开工；平山一期工程获
2017 年度国家优质工程奖；宁夏吴忠项目开展基建收尾工程结算工
作。
二是把握国家能源政策导向，加大高效清洁能源布局。临港海上
风电一期项目正积极开展项目核准工作；国电承德围场风电项目
50MW 风机具备并网条件；开展航天机电金寨 30MW 光伏项目收购
工作；成立申能新能源（青海）有限公司，积极寻求新能源项目的投
资机会；参与新疆塔里木盆地油气田勘探开发；持续跟踪国内外油气
开发动态，寻找新的油气开发机会。
16
三是在继续稳步推进越南项目的同时，积极寻求其他海外项目投
资机会。有序开展相关海外能源项目调研、洽谈及前期工作。
四、持续推动科技创新和节能环保，履行社会责任
坚持科技创新的经营理念，积极推进实施科技和技改重点项目，
2017 年公司重点科技和技改项目 12 项，其中 3 项列入上海市科委课
题研究项目。科技创新获得丰硕成果，电力科技公司获 2 项专利，4
项专利授权通知；临港燃机获 6 项专利授权通知。
加快推进节能减排升级与改造工作，公司系统企业已全部按计划
完成燃煤机组超低排放改造工作并通过了验收，各类排放指标均远低
于国家排放标准。完成系统燃煤发电企业 2017 年度排污许可证取证
工作，外三获得上海首张国家版排污许可证；基本完成燃煤电厂煤堆
场功能性封闭改造工作。2017 年系统发电企业共减排二氧化硫约 11.4
万吨，氮氧化物 2.6 万吨。平均脱硫综合效率均在 98％以上，大机组
平均脱硝综合效率 90%以上。
合理安排经济煤种掺烧，完成燃煤单耗控制目标。开展运行优化
管理，遏制煤耗增长趋势。公司全年火电机组负荷率为 68.23%，实
现供电煤耗 292.37 克/千瓦时，综合厂用电率 4.49%。
五、改革发展稳步推进，市场化能力进一步增强
顺应国企国资改革，注册成立混合所有制申能电力科技公司，开
展了改造 30 万千瓦亚临界燃煤机组的项目。积极推进产融结合，申
能融资租赁有限公司已签署合同金额逾 55 亿元，实际投放 37.5 亿元，
实现系统外项目零的突破。结合公司项目开发需要，开展资本运作研
17
究，根据公司“十三五”规划目标，不断盘活存量金融资产，2017 年处
置了部分海通证券，认购了“上海改革”ETF 基金，并积极寻找新的金
融资产储备。
推进星火热电业务平稳转型与发展，实现业务范围及职能调整。
强化风险管理，实现内控测评与评价工作常态化；重点推进新纳
入企业的内控建设；强化内部审计监督，构建长效机制。持续做好信
息系统运维与推广，完善生产 ERP 模板和基建 ERP 模板。
加强队伍建设，强化激励约束。立足“先锋企业”发展目标，重点
加强电力能源行业高层次专业人才引进和高潜质毕业生储备，不断丰
富内部工作交流、实务培训等人才培养方式，逐步建立体现市场化改
革发展要求的工资总额考核分配等激励约束机制。
第三部分 2018 年工作重点
一、2018 年形势预判
随着我国经济发展进入新常态，供给侧结构性改革不断深化，政
策和市场环境正在发生深刻变化，公司面临的经营形势和外部环境：
一是煤价预期依旧高位运行，短期内煤电联动可能性较小；二是上海
地区电力企业受制于原煤总量控制；三是生产资料价格大幅上涨，项
目基建成本上升；四是货币政策趋紧，筹资难度增加。
面对困难和挑战，公司将树立信心，聚焦难点，振奋精神，齐心
协力，在能源结构调整中寻找机遇，在战略转型中谋求发展。
二、2018 年工作目标
在全体股东支持下，全面贯彻党的十九大精神，坚持稳中求进和
18
新发展理念，牢牢把握公司“十三五”战略方向，确保完成年度目标任
务。
三、2018 年工作展望
1、加强董事会自身建设，发挥战略引领作用
加强董事会自身建设，优化董事会组成结构，更好地发挥独立董
事及各专业委员会在公司经营管理中的作用，强化公司战略决策和风
险控制能力，切实维护投资者的合法权益。督促公司进一步提高信息
披露质量，加大投资者沟通力度，重视股东回报，增强股东持股信心。
2、坚持精细化管理，努力提高企业盈利水平
密切关注国家、地方改革方向，积极做好策略研究与应对方案。
紧密跟踪电力体制改革进展，参与方案设计；努力争取电量计划；参
与电力市场化交易，抓住市场先机，增加控股发电量占比；优化系统
企业发电方式，积极落实电价政策，全力争取各类补贴到位。建立健
全营销体系，加快市场业务拓展。加强电力、热力等用户管理，积极
探索售电及综合能源服务工作。优化采购渠道，拓展进口煤煤源和贸
易量，提升市场化贸易规模，控制煤价。进一步引导和指导解困企业
做好内部调整适应外部经营业务需求，优化星火热电业务管理机制和
考核机制，加强市场业务拓展。强化精细化管理，强化公司内控管理
和风险防控，推进系统企业内控体系建设及完善，加强审计监督，促
进公司规范运营，完善治理。加强统计工作和预算管理。严格执行企
业四项费用管控要求，深化增收节支和降本增效空间。
3、坚持安全生产，提升安全管控力度
19
围绕本质安全，做好安全生产管理能力的建设工作。强化监督，
开展多种形式的安全检查。加强系统企业运行优化和管理，提高机组
连续运行稳定性工作。加强重大危险源和重点项目安全监控。巩固标
准化达标成果，持续开展安全生产标准化建设。发挥贯标体系作用，
提高企业精细化管理水平。加强基建安全管理体系建设，安全有序推
进基建项目实施。加强安全生产信息化建设，夯实公司安全管理基础。
4、坚持发展理念，推进精品工程建设
董事会将指导公司抓住能源行业发展的新机遇和新趋势，发挥技
术和资源优势，全力以赴推进精品工程建设与开发，拓宽公司发展空
间。一是强化项目建设管理，实现安全、质量、进度、投资的全面管
控，以平山二期国家示范工程和奉贤热电工程为契机，建设精品工程；
确保崇明燃气项目年内完成工程结算；推进青浦热电工程各项工作；
临港海上风电一期工程开工建设，力争打造行业标杆工程；二是加大
新能源项目开发力度，加快各地区风电、光伏等项目储备；拓展抽水
蓄能项目；三是密切跟踪新技术发展，积极开展新兴业务拓展，加快
微网、储能等新兴业务拓展，提早布局；四是做好新疆柯坪地区油气
勘探工作，增强油气产业持续发展能力，积极稳步推进海外电力项目。
5、坚持市场化机制，深化企业改革
进一步完善公司管理体系，规范系统企业经营。加大资本运作，
进一步发挥上市公司平台作用。抓住市场机遇，多渠道降低成本资金。
强化金融创新力度，进一步盘活存量金融资产；开展公司中长期金融
资产战略定位，储备、持有及处置策略的研究；提升金融资产管理能
20
力，为公司经营增添后劲。动态跟踪资本市场对公司价值判断，保持
公司市值年度增长率在合理水平。
展望 2018 年，挑战与机遇并存，困难与希望同在。董事会将继
续从全体股东的利益出发，带领经营班子和全体员工，坚定信心，开
拓奋进，埋头苦干，务求实效，确保全面完成年度目标任务，努力创
造更良好的业绩回报股东。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
21
附：主要投资企业生产经营指标
表 1：发电企业 2017 年主要生产经营数据
公司持股 发电量 供热量 净利润
企业名称
比例（%） （亿千瓦时） （万吉焦） （亿元）
上海吴泾第二发电有限责任公司 51 45.29 - 0.45
上海外高桥第二发电有限责任公司 40 82.85 37.85 1.83
上海外高桥第三发电有限责任公司 40 102.22 88.15 2.30
上海申能临港燃机发电有限责任公司 65 27.25 - 2.12
上海申能星火热电有限责任公司 75 1.19 173.25 -0.26
申能吴忠热电有限责任公司 95 32.77 390.41 -1.57
淮北申皖发电有限公司 51 55.93 - -0.95
上海申能新能源投资有限公司 100 7.92 - 0.66
华能上海石洞口发电有限责任公司 50 65.06 22.81 1.70
上海吴泾发电有限责任公司 50 14.21 9.44 -1.52
上海上电漕泾发电有限公司 35 101.62 346.70 -1.69
上海外高桥发电有限责任公司 49 30.83 138.04 0.33
上海华电奉贤热电有限公司 49 10.43 - 0.52
华能上海燃机发电有限责任公司 30 15.50 - 1.51
上海漕泾热电有限责任公司 30 42.61 1003.05 4.23
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 25 26.28 - 4.54
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 25 16.96 - 0.97
核电秦山联营有限公司 12 211.59 - 17.66
秦山第三核电有限公司 10 109.77 - 11.48
表 2：油气企业 2017 年主要生产经营数据
公司持股比例 原油产量 天然气量 净利润
企业名称
（%） （万吨） （亿立方米） （亿元）
上海石油天然气有限公司 40 6.83 1.71 0.20
上海天然气管网有限公司 50 - 78.06 3.83
22
申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》，请
予以审议。
第一部分 2017 年度监事会工作回顾
2017 年，在全体监事的共同努力下，公司监事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的
态度，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，以促进公司规范经营、
强化内控管理、完善监督机制为目标，督促公司董事、高级管理人员
认真履职，监督公司依法运作，通过积极调研、审议各项议案、加强
财务监督、指导内控建设和提高自身监督水平等方面开展工作，维护
投资者的合法权益，为促进公司持续、健康发展发挥了积极作用。具
体工作如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年，公司监事会共召开了四次会议，历次会议的召集、召
开程序均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关
规定执行。监事会注重自身建设和监管机制的完善，圆满完成了监事
会换届工作，选举产生公司第九届监事会主席及其他组成成员。
1、2017 年 4 月 27 日召开了第八届监事会第十二次会议，审核
通过了《申能股份有限公司 2016 年度报告》及其摘要、《申能股份有
限公司 2016 年度财务决算报告》、《申能股份有限公司 2016 年度利润
23
分配预案》、《申能股份有限公司 2017 年第一季度报告》、《公司与申
能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）关于天然气及液化石油
气购销的日常经营性关联交易的报告》、《公司与申能集团财务有限公
司资金往来的日常经营性关联交易的报告》、《公司与申能集团及其控
股子公司关于开展融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》、《关
于公司注册发行直接债务融资工具的报告》、《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》；审议通过了《申能股份有限公司 2016 年度内部控
制评价报告》和《申能股份有限公司 2016 年度暨第八届监事会工作
报告》；全票通过了《关于提名公司第九届监事会监事候选人的报告》。
2、2017 年 5 月 23 日召开了第九届监事会第一次会议，选举公
司第九届监事会主席。
3、2017 年 8 月 24 日召开了第九届监事会第二次会议，审核通
过了《申能股份有限公司 2017 年半年度报告》及其摘要、《关于成立
公司市场营销部的报告》。
4、2017 年 10 月 26 日召开了第九届监事会第三次会议，审核通
过了《申能股份有限公司 2017 年第三季度报告》。
在上述四次会议的召开过程中，监事会成员皆认真研读会议资
料，积极发表对各议案的独立审议意见和建议，审议结果均已在中国
证监会指定媒体上进行公告。
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2017 年，公司监事列席了 4 次公司董事会会议，1 次公司股东大
会会议。监事依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、
24
表决过程进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召开程
序及审议过程合法合规；董事会全面落实股东大会的各项决议；高级
管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守
法，诚信勤勉，未发现他们在执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
报告期内，监事会坚持定期或不定期对公司的财务情况进行检
查，认真审阅公司各期财务报告，关注主要财务指标完成情况，并与
公司管理层及财务部门进行有效沟通，全面了解公司业务发展及经营
情况。
通过对公司财务的检查及审查，监事会认为：公司财务管理规范，
内控管理有效，财务状况良好，公司严格执行《会计法》和《企业会
计准则》等法律法规的规定，财务报告客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
（一）对公司募集资金使用情况的监督
2017 年，公司未发生募集资金事项。
（二）对公司收购、出售资产行为的监督
2017 年，公司通过二级市场出售及换购“上海改革”ETF 基金；合
计处置“海通证券”32,268,126 股。上述处置合计实现税后收益 3.18
亿元。监事会认为，根据《公司章程》，本次出售股票行为属于总经
理决策范围。交易金额、实现收益等信息披露符合上海证券交易所《股
25
票上市规则》有关要求。
（三）对公司股票回购的监督
2017 年，公司未发生股票回购的行为。
（四）对重大关联交易的监督
2017 年，监事会对以下重大关联交易事项进行了逐一审查：
1、公司并表单位上海天然气管网公司（以下简称“管网公司”）
将接收的天然气统一销售给申能集团持股 100%的上海燃气（集团）
有限公司（以下简称“燃气集团”）；公司并表单位上海石油天然气公
司（以下简称“石油天然气公司”）将其开采的部分副产品液化石油气
销售给燃气集团；公司各天然气发电厂向燃气集团采购天然气。上述
日常经营性关联交易事项，已经公司第三十七次股东大会审议通过。
预计 2017-2019 年平均每年管网公司及石油天然气公司向燃气集团销
售天然气及液化石油气金额将不超过人民币 230 亿元，2017 年此项
关联交易实际发生金额 164.01 亿元；预计 2017-2019 年平均每年各天
然气发电厂从燃气集团采购天然气金额合计将不超过人民币 45 亿
元，2017 年此项关联交易实际发生金额 10.85 亿元。此项关联交易是
基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，销售定
价是独立行为，不影响公司独立性。
2、公司并表单位管网公司从申能集团持股 55%的上海液化天然
气有限责任公司（以下简称“液化天然气公司”）采购液化天然气的日
常经营性关联交易，已经公司第三十七次股东大会审议通过，预计
2017-2019 年平均每年管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将
26
不超过人民币 115 亿元（该金额可能随国际一次能源价格变化而变
化），2017 年此项关联交易实际发生金额 78.06 亿元。此项关联交易
是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立
性。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
3、公司与申能集团财务有限公司的日常经营性关联交易已经公
司第三十七次股东大会审议通过，截至 2017 年 12 月 31 日，公司实
际在申能集团财务有限公司的存款余额为 41.80 亿元、贷款余额为
70.16 亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司
能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公
司独立性。
4、申能集团向公司本部提供的资金余额合计为 9.3 亿元。其中，
申能集团向公司提供资金余额为 4.7 亿元，该笔资金按 1.8%的年利率
支付利息；申能集团向公司下属子公司上海申能新能源投资有限公司
提供资金余额为 4.6 亿元，其中 2.6 亿元按 3.915%的年利率支付利息，
2 亿元按 4.41%的年利率支付利息。此类关联交易过程中，双方均是
以独立的交易主体参与，充分体现了控股股东对上市公司发展的支
持，未发现有损害公司及股东利益的行为。
5、公司控股子公司上海申能融资租赁有限公司与申能集团及其
控股子公司之间开展融资租赁业务的日常经营性关联交易，预计
2017-2019 年平均每年融资租赁公司向申能集团及其控股子公司提供
融资租赁服务的规模将不超过 10 亿元，2017 年此项关联交易实际发
生金额 0.86 亿元，此项关联交易有助于推动产融协同的发展战略，
27
对融资租赁公司的财务状况及经营成果将产生有利影响，增强融资租
赁公司的竞争力。
监事会认为，2017 年公司发生的各项关联交易均按照市场公平
交易的原则进行，交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，定
价依据充分、合理，未发现有损害公司及股东利益的行为。
五、对内部控制管理与实施情况的监督
2017 年，监事会继续关注公司内控体系建设及管理情况，督促
公司不断健全完善内控体系，强化内部控制管理。监事会审议并通过
了《申能股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要
求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，并能有效运行，
符合公司现阶段经营管理需要。同时要求公司要根据经营、发展需要
不断健全、完善内控体系，不断提高内控管理的有效性，在满足监管
要求的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平，防范和控制经
营过程中的重大风险。
第二部分 2018 年度监事会工作计划
2018 年，公司监事会学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，坚持新的发展理念,严格按照《公
司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的精
神，恪尽职守，强化监督职责，促进公司规范经营，为公司的规范运
作和稳健发展发挥积极作用。2018 年监事会重点工作包括：
一、做好日常监督工作，强化风险事项监督
28
监事会将继续按照有关要求，认真履行对公司董事、高级管理人
员履职行为的监督；增进与公司的沟通，核查公司财务报告的合规性、
合法性、完整性和准确性，加强对公司财务管理、对外投资、关联交
易等重大事项的监督，并督促公司及时充分地披露各项信息；重点关
注公司高风险领域，及时对公司对外投资、关联交易等重大风险事项
进行跟踪检查，切实保障全体投资者的合法权益。
二、督促公司完善内部控制建设，指导公司内控工作
2018 年，公司将联合外部咨询机构对公司下属发电企业的内控
制度进行梳理及研究，并将研究成果形成《发电企业生产期内控操作
指引》，以指导系统企业内控体系建设，监事会将督促公司按计划科
学有效地推进此项内控工作，并予以指导；同时，监事会将督促公司
有序推进对金融企业、外省市企业的内控体系建设工作；不定期地了
解公司系统内部控制工作的开展情况，加强对公司关键业务流程的指
导和监督，防范公司重点领域的风险。
三、加强业务学习，不断提高监事履职能力
2018 年，监事会将组织监事参加各类法规和专业理论学习培训，
帮助他们及时有针对性、系统地更新和补充相关知识，拓宽视野，以
不断提高各位监事履职尽责，按章办事能力，更好地发挥监督职能作
用。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会
2018 年 6 月 15 日
29
申能股份有限公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事长委托， 现向各位作《申能股份有限公司 2017 年度
财务决算报告》，请审议。
一、2017 年度生产经营情况
2017年公司实现营业收入3,240,402万元，较2016年增加16.73%，
实现归属于上市公司股东净利润173,764万元，较2016年减少72,327
万元，下降29.39%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润124,348万元，较2016年减少75,649万元，下降37.83%，基本每股
收益为0.382元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.273元。截止
2017年底公司总资产达到5,404,718万元，较2016年增加37,208万元，
归属于上市公司股东净资产2,545,997万元，较2016年增加14,297万
元。
2017 年在董事会的科学决策下，公司深入贯彻稳中求进工作总
基调，围绕发展与改革，树立信心，迎难而上，努力将各种不利因素
转化为砥砺前行的动力，较好地完成了年度各项生产经营任务。2017
年公司实现的营业收入较上年同期增加 16.73%，其中：电力行业营
业收入同比增加 21.90%，主要系新机组投运所致；油气行业营业收
入同比增加 7.66%，主要系天然气售气量和售气平均单价增加所致；
燃煤销售行业营业收入同比增加 44.20%，主要系燃煤销售量和销售
平均单价增加所致。2017 年公司归属于上市公司股东的净利润同比
30
下降 29.39%，主要系受到全年电煤价格持续高企的影响，公司燃煤
发电企业标煤耗用单价同比上升 32%，导致煤电企业权益利润同比减
少约 8 亿元。
公司 2017 年度主要会计数据和财务指标如下：
主要会计数据及财务指标 单位：元
本期比上年
主要会计数据 2017 年 2016 年 同期增减 2015 年
(%)
营业收入 32,404,021,552.37 27,758,852,241.15 16.73 28,648,928,419.89
归属于上市公司
1,737,638,978.89 2,460,909,072.89 -29.39 2,131,480,616.91
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
1,243,484,131.10 1,999,974,660.37 -37.83 1,888,763,212.26
常性损益的净利
润
经营活动产生的
2,434,807,577.74 3,556,831,541.68 -31.55 3,624,602,676.66
现金流量净额
本期末比上
2017 年末 2016 年末 年同期末增 2015 年末
减（%）
归属于上市公司
25,459,970,185.70 25,316,999,885.93 0.56 23,876,323,618.13
股东的净资产
总资产 54,047,180,498.36 53,675,097,382.51 0.69 51,562,628,221.31
期末总股本 4,552,038,316.00 4,552,038,316.00 - 4,552,038,316.00
本期比上年
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.382 0.541 -29.39 0.468
稀释每股收益（元／股） 0.382 0.541 -29.39 0.468
扣除非经常性损益后的基本每
0.273 0.439 -37.83 0.415
股收益（元／股）
减少 3.27 个
加权平均净资产收益率（%） 6.82 10.09 9.10
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 3.32 个
4.88 8.20 8.06
均净资产收益率（%） 百分点
母公司 2017 年度共完成股权投资 67,176 万元，具体情况如下：
单位：万元
投资项目 股权投资
31
上海申能奉贤热电有限公司 11,628
上海化学工业区申能电力销售有限公司 1,530
上海申能融资租赁有限公司 30,000
上海申能青浦热电有限公司 3,400
淮北申能发电有限公司 20,000
上海申能电力科技有限公司 520
XING YUAN ENERGY DEVELOPMENT PTE.LTD 98
合计 67,176
二、关于公司 2017 年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金772,211万元，2017年度收支轧抵现金净
流出102,124万元，年末货币资金结余670,087万元。
1、经营活动现金净流入243,480万元。
经营活动现金流入3,681,763万元，主要包括：1）销售商品、提
供劳务收到的现金流入3,667,429万元，同比增加16.41%，主要系与主
营业务相关的经营活动现金流入增加所致；2）收到的其他与经营活
动有关的现金14,014万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收
入及往来款项等。
经营活动现金流出3,438,283万元，主要包括：1）购买商品、接
受劳务支付的现金流出3,192,968万元，同比增加23.95%，主要系营业
成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金84,190万元；3）
支付的各项税费131,214万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金
29,911万元。
2、投资活动现金净流出178,015万元。
投资活动现金流入136,377万元，主要包括：1）收回投资收到的
32
现金29,652万元，主要系出售部分海通证券股票；2）取得投资收益
收到的现金102,742万元，主要系收到的股权投资收益。
投资活动现金流出314,392万元，主要包括：1）购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金287,648万元，其中奉贤热电
52,712万元，新能源45,609万元，申皖发电35,004万元，吴忠热电30,490
万元，淮北申能29,302万元，天然气管网27,408万元，崇明发电23,194
万元，外三发电18,171万元；2）投资支付的现金26,744万元，其中租
赁公司业务投放18,114万元，新能源支付国电承德风场资本金3,400
万元，新能源支付的金寨股权收购款5,230万元。
3、筹资活动现金净流出167,589万元。
筹资活动现金流入1,243,757万元，主要系借款所收到的现金，其
中发行超短期融资券120,000万元，公司系统取得借款1,090,635万元。
筹资活动现金流出1,411,346万元，主要包括：1）兑付短期融资
券本金80,000万元，超短期融资券本金220,000万元，以及公司系统偿
还借款911,379万元；2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
199,502万元，其中公司支付2016年度现金分红100,145万元，子公司
支付给少数股东的股利40,898万元，公司偿付利息现金流出58,459万
元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
33
申能股份有限公司 2018 年度财务预算报告
各位股东：
受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司 2018 年度
财务预算报告》，请审议。
2018 年是实施“十三五”规划承上启下之年，随着经济发展进入新
常态，供给侧结构性改革不断深化，政策和市场环境正在发生深刻变
化，发电市场、煤炭市场的严峻形势对公司经营提出更大挑战。面对
新形势，公司正视困难和挑战，在能源结构调整中寻找机遇，在公司
战略转型中谋求发展，积极应对风险，努力做强做优主业。
根据 2018 年公司工作的总体要求和工作目标，结合 2018 年度电
力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了 2018 年度的生
产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司 2018 年度
财务预算。
按照 2018 年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入
约 331 亿元，2018 年末归属于母公司的所有者权益预计约为 260 亿
元，合并报表资产负债率约 40%，净资产收益率 6%左右。
2018 年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还
债务等方面的资金需求总额约 120 亿元左右。公司将在充分利用自有
资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
34
申能股份有限公司 2017 年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司 2017 年度
利润分配方案》的报告，请审议。
本次利润分配的依据：根据公司 2017 年度经审计的财务报告，
2017 年度母公司实现净利润 172, 569 万元，扣除按当期净利润的 10%
提取法定盈余公积 17,257 万元和按 35%提取的任意盈余公积 60,399
万元，当年尚余可供股东分配利润 94,913 万元，加上年初未分配利
润 240,159 万元，扣除 2016 年度现金红利分配 100,145 万元，本年末
可供股东分配的利润余额为 234, 927 万元。
本次利润分配预案为：按 2017 年底总股本 455,204 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），预计分配现金股利 91,041 万
元。尚余未分配利润 143,886 万元，结转至下年度。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
35
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构并支付其 2017 年度
审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政
部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A 级资产
评估资质，2013 年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所 30 多年来，
讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户
信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好
的业务合作关系。
2006 年至 2017 年，上会承担我公司的财务审计工作，以其良好
的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，
建议续聘其担任公司 2018 年度财务报告审计机构。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务
报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家
有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司 2017 年度财务报
告审计费 96 万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构并支付其 2017 年度
审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政
部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A 级资产
评估资质，2013 年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所 30 多年来，
讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户
信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好
的业务合作关系。
2012 年至 2017 年，上会承担我公司的内部控制审计工作，以其
良好的专业素养、严谨的工作作风、良好的服务态度获得了各方面的
认可，建议续聘其负责公司 2018 年度内部控制审计工作。
根据上会对公司 2017 年度内部控制审计的工作量和所需工作时
间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，拟支付其对
公司 2017 年度内部控制审计费 75 万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》，请予以审议。
按照中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》精神，以及《中华人民共和国公司法》和中国证监会
《上市公司章程指引》有关规定，结合公司实际情况，拟对《申能股
份有限公司章程》进行修订，增加党建工作内容。具体修订内容如下：
一、在原章程第一章第八条后增加一条，作为第九条：
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公
司党委和公司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业
重大事项。
二、在原章程第五章第一百二十四条最后增加一句（另起一行，
不加序号）：
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
三、在原章程第七章后增加一章，作为第八章：
第八章 党组织及工团组织
第一条 公司党委设党委书记 1 名、党委副书记若干名，公司纪
委设纪委书记 1 名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
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员依照有关规定和程序进入党委。
第二条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第三条 党委履行以下职权：
1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、
市政府重大战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部
署。
2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用
人中担负领导和把关作用。
3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党
委书记第一责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体
系。
6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第四条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立
工会组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。
第五条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会
的意见，并通过职代会或其他形式实行民主管理。
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第六条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设
立共青团组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要
条件。
原章程中章节、条款序号根据此次修改内容作相应调整或顺延。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《申能股份有限公司章程》（2018 修订版）
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申能股份有限公司章程（2018 修订版）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。
第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发
起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股
2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通
股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称] 申能股份有限公司
[英文全称] Shenergy Company Limited
第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼
第六条 公司注册资本为人民币4552038316元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公
司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
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可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气
的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公
司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。
第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综
合利用及相关项目。
第三章 股份及其他证券
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭
证。
第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他
种类的股票。
第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管。
第十八条 公司股份总数为455203.8316万股，每股面值为人民币1元，同种
类每一股份具有同等权利。
第二节 股份增加及证券发行
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下
列方式增加股份：
1、公开发行股份；
2、非公开发行股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。
第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开或
不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。
第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、
董事长或总经理决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。
并可授权董事会、董事长或总经理根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成
发行。
第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发行
募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。
公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自
行负责。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 证券转让
第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转让。
公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批准的
其他方式转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股
份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的
股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月限制。
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股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买
卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买
卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据
后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益；
如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对
董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公
司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起
诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。
公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董
事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录
的，可免除责任。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章
程规定，收购本公司的股票：
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、将股份奖励给本公司职工；
4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
1、要约方式；
2、证券交易所集中竞价方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 公司因本《章程》第三十条第（1）至（3）项原因收购本公司股
份的，应当经股东大会做出决议；因第（4）项原因收购本公司股份的，由公司
董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。
公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
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公司依照第三十条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法律、
行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册的
股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
1、遵守法律、行政法规和本章程；
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2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议
内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关
人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄
清事实及道歉。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
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2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、
资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，
从其规定）；
13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
15、审议批准第四十二条规定的担保事项；
16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资
金投向；
17、审议股权激励计划；
18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的
三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、二分之一以上独立董事提议召开时；
7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东
大会审议的事项时；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议股
东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
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监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序：
1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东
大会职权范围；
2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持
有公司股份的有效证明。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十一条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方式
通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体股
东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定
股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权
登记日。
第五十五条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手
续。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代
理人）签署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身份
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证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章；
6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
51
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采取
必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委
托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性，
出具法律意见。
第六十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
第三节 股东大会提案
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日
提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。
第六十九条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会或
其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在股
东大会上进行说明。
第七十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向
股东大会提交独立报告。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有本公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四节 股东大会表决和决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
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第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、
资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，
从其规定）；
6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易；
7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
5、股权激励计划；
6、调整或变更公司利润分配政策；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意见
之一：同意、反对、弃权。
股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨
认的表决票均视为弃权。
第八十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和
监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
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系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东
大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表
决并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复和说明。
第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记载
以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人；
2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份
的比例；
3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；
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4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、律师及计票人、监票人姓名；
8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录
由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九十九条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所
认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
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任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第百一条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计
持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事
会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独
立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有
关规定要求。
董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有
关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。
第百二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
第百三条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董事选
举方式由董事会决定。
第百四条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效
或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。
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第百七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之
间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第百九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员
三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人
士。
第百十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职
资格外，还必须符合以下条件：
1、具有本章程所规定的独立性；
2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验；
4、公司股东大会确定的其他条件。
第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
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2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；
7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。
第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第百十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管
部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
补其缺额后生效。
第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权外，还可以行使下列特别职权：
1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
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断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事
行使职权时，公司有关人员应积极配合。
第百二十二条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员
获得额外的、未予以披露的其他利益。
第三节 董事会
第百二十三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长
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一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
第百二十五条 董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、听取并审议公司总经理的工作报告；
5、决定公司经营计划和投资方案；
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其
他证券产品及上市方案；
9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）
的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门
另有规定的，从其规定）；
11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）
的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的
对外担保。
13、决定公司内部管理机构的设置；
14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理，
聘任或解聘董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理等高级
管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案；
15、决定董事会各专门委员会组成人选。
16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度；
17、制订《公司章程》的修改方案；
18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19、管理公司信息披露事项；
20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权
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的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
第百二十六条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果并予以披露。
第百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。
第百二十八条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第百三十条 董事会按照本章程第百二十五条规定权限，运用公司资产所作出
的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的
项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另
有规定的，从其规定）；
4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的
关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
7、审核提交董事会审议的议题；
8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予
的其他职权。
第百三十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第百三十四条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”）
和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。
定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他
方式通知全体董事和监事。
第百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事
会：
1、董事长认为必要时；
2、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、监事会提议时；
5、二分之一以上独立董事提议时；
6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审
议的事项时。
代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立
董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符
合下列条件：
1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
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董事会职责范围。
2、有明确议题和具体决议事项。
第百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通
过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。
第百三十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。
第百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书
面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第百四十条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分表
达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。
第百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久
保存。
第百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第百四十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法
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规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与
董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。
第百四十五条 董事会战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第百四十六条 董事会审计委员会的主要职责为：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司内部审计制度及其实施；
3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及披露；
5、审查公司的内控制度；
第百四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、研究和审核公司激励制度和方案。
第百四十八条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交董
事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见，
并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。
第百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提
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名，董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易
所认定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完
成监管机构布置的任务；
2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；
5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行；
6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
7、公司章程和监管部门规定的其他职责。
第百五十三条 董事会、总经理应当对公司董事会秘书的工作予以积极支
持。
第百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第百五十五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理由
董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员。
第百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不
适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总经理、副总经理及其他
高级管理人员。
第百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第百五十八条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应与
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总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。
第百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资
产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从
其规定）；
4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法
律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
5、拟订公司内部管理机构设置方案；
6、拟订公司的基本管理制度；
7、制定公司的具体规章；
8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10、决定公司职工的工资福利、奖惩；
11、董事会授予的其他职权；
12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决
定以外的其他事项。
第百六十条 非董事高级管理人员列席董事会会议。
第百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应
保证该报告的真实性。
第百六十二条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会或职代会的意见。
第百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告
制度；
4、其他事项。
第百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监 事
第百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不低于监事人数的三分之一。
第百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不
适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第百七十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事由股东
大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会或
者其他形式民主选举和更换。
第百七十一条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方
式由监事会决定。
第百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事
辞职的规定适用于监事。
第百七十三条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会
提出方案报请股东大会决定。
第二节 监事会
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第百七十四条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监
事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第百七十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事
会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级
管理人员及公司财务状况的监督和检查。
第百七十六条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
6、提议召开临时董事会；
7、向股东大会提出提案；
8、列席董事会会议；
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第百七十七条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价
结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关
公司过去一年的监督专项报告。
第百七十八条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。
第百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全
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体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其
他方式通知全体监事。
第百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
1、举行会议的日期、地点和会议期限；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
第百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第百八十二条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会
决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。
第百八十三条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事享
有一票表决权。
第百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘
书。
第八章 党组织及工团组织
第百八十五条 公司党委设党委书记1名、党委副书记若干名，公司纪委设
纪委书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入
党委。
第百八十六条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第百八十七条 党委履行以下职权：
1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大
战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用人中担负领
导和把关作用。
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3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团工作。
5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一
责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体系。
6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。
第百八十八条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立工会
组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。
第百八十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过
职代会或其他形式实行民主管理。
第百九十条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设立共青团
组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第百九十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的
财务会计制度。
第百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
第百九十三条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编
制。
第百九十四条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以
任何个人名义开立帐户存储。
第百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的
制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股
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票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公
司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行
中期利润分配。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第百九十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股
比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第百九十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按
国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向
股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定
具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
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大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第百九十九条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等
因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师事
务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任
第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事
连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代
表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参
加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建
议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公
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司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。
第二百八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储；
4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策
者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司机密；
9、利用其关联关系损害公司利益；
10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第二百十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百十一条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程
规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意
外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。
第二百十二条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续
一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股
凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级
管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄
清事实和公开道歉。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第二百十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成
公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，
并以一定方式澄清事实和公开道歉。
第二百十四条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民
法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级
管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为
自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。
第二百十五条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规
定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。
第二百十六条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。
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第十一章 公司管理
第二百十七条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公
司规范化运作水平。
第二百十八条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓市
场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。
第二百十九条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优化
资产质量和产业结构。
第二百二十条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的渠
道，切实维护投资者的合法权益。
第二百二十一条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和
优胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积
极性。
第二百二十二条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资
企业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守
公司有关规章制度。
第十二章 通知和公告
第一节 通 知
第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出：
1、以专人送出；
2、以邮件方式送出；
3、以公告方式进行；
4、法律法规及公司章程规定的其他形式。
第二百二十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有
相关人员收到通知。
第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式
进行。
第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式
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进行。
第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会
指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国
证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。
第十三章 合并、分立、减资、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。
第二百三十三条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益
第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
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权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节 公司减资
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三节 解散和清算
第二百三十八条 公司因下列原因解散：
1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百三十九条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、通知、公告债权人；
2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参加民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报刊上公告。
第二百四十二条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债
权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、按股东持有的股份比例进行分配；
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民
法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四章 修改章程
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第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规、规章的规定严重相抵触；
2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。
第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第十五章 附 则
第二百五十二条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则
不得与公司章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百五十四条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总
额的百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持
有股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。
本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事
会负责解释。
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
受公司董事长委托， 现向各位作《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》，请审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证
监会令第 30 号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2017 年修订，以下简称“《实施细则》”）等有关规
定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际
经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行
境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的有关
规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。具体说明如下：
一、本次发行对象为控股股东申能（集团）有限公司，不超过《管
理办法》第三十七条规定的 10 名发行对象。
二、本次发行数量不超过 36,000 万股，拟发行的股份数量不超
过本次发行前公司总股本的 20%。
三、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%，且不低于发行前公
司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日
至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
以上定价原则符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条的
要求。
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四、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
以上限售期符合《管理办法》第三十八条的要求。
五、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规
定：
1、募集资金金额未超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律法规的规定；
3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没
有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
六、本次发行未导致公司控制权发生变化。
七、经自查，本公司不存在《管理办法》第三十九条所列示的情
形：
1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
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会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行 A 股股票法
律法规的规定，具备非公开发行 A 股股票条件。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
各位股东：
受公司董事长委托， 现向各位作《关于公司非公开发行 A 股股
票发行方案的议案》，请审议。
公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股
票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能（集团）有限公
司（以下简称“申能集团”），其以现金方式认购本次非公开发行的 A
股股票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 36,000 万股（含 36,000
万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股
东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保
荐机构和主承销商协商确定。
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如公司 A 股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
本次发行数量上限将相应调整。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前申
能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调
整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商
确定。
6、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 20.00 亿元，该等
募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
项目动态总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 申能安徽平山电厂二期工程项目 53.89 18.09
2 上海临港海上风电一期示范项目 17.70 1.91
合计 71.59 20.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
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资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关
法规规定的程序予以置换。
7、限售期及上市安排
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股
份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起
至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行
的 A 股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的
股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司
章程的相关规定。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上交所上市
交易。
9、发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由
本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
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10、发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次非公开发行股票的议案之日起 12 个月。
11、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东申能集团，因此本次发行构
成关联交易。
以上议案，提请非关联方股东逐项审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
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关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东：
受公司董事长委托， 现向各位作《关于公司本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》，请审议。
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，
就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性，公司进行了认真分析
并拟定了募集资金使用可行性分析报告，具体详见附件。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《申能股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》
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申能股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）本次非公开发行所募集
资金运用的可行性情况分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在
扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目动态总投 拟使用募集资金
资 （亿元） （亿元）
1 申能安徽平山电厂二期工程项目 53.89 18.09
2 上海临港海上风电一期示范项目 17.70 1.91
合计 71.59 20.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）申能安徽平山电厂二期工程项目
1．项目基本情况
安徽平山电厂为沪皖合作、上海市在安徽淮北异地建设的煤电一体化项目，
也是淮北市能源基地建设的主要依托工程。平山电厂项目的建设规划为
2×660MW+1×1350MW 机组，其中一期两台机组已分别于 2015 年 12 月和 2016
90
年 3 月投产，二期工程作为一期工程的扩建项目，将建设一台 1350MW 新型高
效超超临界二次再热燃煤发电机组，计划于 2020 年投产。
平山电厂二期工程被国家能源局列为国家示范工程项目，是公司具有自主知
识产权的高效洁净燃煤发电项目，项目设计可达到超前、领先的发电效率水平，
汽轮发电机组热耗可降低至 6765KJ/KWH 水平，相应供电煤耗 251g/KWH，该
能耗水平已与欧盟 AD700 计划中规划的 700℃超超临界机组的能耗水平相当，
远低于目前国内运行较先进的超超临界 1000MW 机组的供电煤耗。安徽平山电
厂位于安徽省淮北市烈山区古饶镇的平山和况楼村，在淮北市区南面的淮北市经
济开发区新区内。淮北市位于安徽省北部，地处苏鲁豫皖 4 省之交，北接萧县，
南临蒙城，东与宿县毗邻，西连涡阳和河南永城县。
2．项目的发展前景
平山电厂二期工程建成投产后将参与安徽电网的电力电量平衡，项目所采用
的 1350MW 级超超临界燃煤机组先进技术，符合安徽地区并将引领全国能源供
应的市场主导战略、节能优先战略和能源科技进步战略，符合国家及地方电源规
划思路，有利于安徽地区资源优化配置。
平山电厂二期工程运用的 1350MW 新型高效、洁净、低碳燃煤发电技术，
具有可观的节能和环保双重效应。节能方面，设计供电煤耗达到 251g/KWH 的
国际最先进水平，比 2016 年全国平均水平低 19.6%，也低于目前 1000MW 超超
临界机组的平均水平。环保方面，可大幅度提高煤炭资源利用效率，从源头上有
效地减少烟气污染和二氧化碳的排放，将烟尘、二氧化硫和氮氧化物等大气污染
物的排放控制在与燃气轮机排放标准相当的水平。
平山电厂二期工程对我国煤电技术的发展具有积极的示范意义和推广运用
前景。其所采用的创新技术为国内现有的 600℃成熟材料和设备进一步提升燃煤
发电水平提供了示范，并可作为 700℃材料技术的一种探索和应用前奏，为我国
今后实施 700℃先进超超临界技术提供技术储备。平山电厂二期工程提供了高
效、洁净的煤电解决方案，其所采用的技术方案具有自主知识产权，项目建成后
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将进一步推动煤电的技术创新和技术革命，成为绿色煤电的“新标杆”。
3．资格文件取得情况
本项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于 2016 年 12 月 28 日获得安徽省发展和改革委员会下发的《安
徽省发展改革委关于申能安徽平山电厂二期工程国家示范项目核准的批复》（皖
发改能源[2016]815 号）；
（2）该项目已于 2017 年 8 月 24 日获得安徽省人民政府下发的《关于申能
安徽平山电厂二期工程建设用地的批复》（皖政地[2017]886 号）；
（3）该项目已于 2016 年 12 月 6 日获得安徽省环境保护厅下发的《安徽省
环保厅关于申能安徽平山电厂二期工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函
[2016]1338 号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资 53.89 亿元，拟使用本次募集资金 18.09 亿元。如果
后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益
率预计为 7.49%。
（二）上海临港海上风电一期示范项目
1．项目基本情况
临港海上风电场规划总装机容量 20 万千瓦，场址分为南北两部分，其中北
侧二期工程 10 万千瓦已于 2016 年底建成，一期工程位于风电场南部区域，拟安
装 25 台单机容量为 4MW 的风力发电机组，同时按照“高端示范、创新引领”原
则，推进 2 台 6MW 试验样机建设；项目总装机容量为 100MW 级，可利用海域
面积约 22.25km2。
上海市东濒东海，南临杭州湾，西接江苏、浙江两省，江海岸线总长 450km，
主要岛屿有崇明、长兴、横沙等。上海市近海海域，海域开阔、障碍物少，具有
良好的风能资源开发利用价值。临港海上风电场布置于上海市南汇边滩东侧海域
92
的避航区，场址区距离岸线约 10km，东以长江口南港支航道以西的避航区为界，
北至南汇大治河延长线，南至环球海底光缆，可利用海域面积约 45.1km2。
2．项目的发展前景
临港海上风电项目符合我国能源发展战略和可持续发展方向，同时顺应国家
鼓励风电发展的良好机遇，可以一定程度上替代燃煤火电，具有显著的节能减排
效益；风电具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对环境保护非常有利，风
电项目替代燃煤电站，每年可减排大量的 SO2、CO2、废水废渣等有害气体及废
物。同时，风电项目建设周期短，投入发电运行快，可及早发挥效益。
长期来看，为满足经济持续高速增长、改善现有能源结构，上海未来电力需
求巨大，除增加区外供电和开发天然气资源外，需充分利用本地资源，尤其是积
极开发目前技术已经成熟的风力发电。《上海市能源发展“十三五”规划》提出
2020 年，本地可再生能源发电装机比重上升到 10%左右；“十三五”期间，全市
新增风电装机 80~100 万千瓦，总装机达到 140 万千瓦。临港风电项目利用上
海沿岸及近海地区的有利资源条件，利用风能进行发电，可为上海市能源消耗提
供有益补充，对促进当地经济和社会的发展具有重要意义。
综上所述，本项目的建设符合我国 21 世纪可持续发展能源战略规划，是上
海市能源消耗的有益补充，同时，本地区具有开发风力发电有利条件和资源优势，
且社会效益、环保效益显著，具有较强的示范意义及良好的前景。
3．资格文件取得情况
临港海上风电一期示范项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于 2018 年 4 月 23 日获得上海市发展和改革委员会下发的《上
海市发展改革委关于临港海上风电一期示范项目核准的批复》（沪发改能源
[2018]42 号）；
（2）该项目已于 2014 年 10 月 9 日获得上海市人民政府颁发的《建设用地
批准书》（市（县）[2014]沪府土书字第 201 号）；
（3）该项目已于 2016 年 7 月 8 日获得上海市浦东新区人民政府颁发的《中
93
华人民共和国海域使用权证书》（登记编号 310115-20160001）；
（4）该项目配套 220kV 变电站已于 2014 年 4 月 8 日获得上海市环境保护
局下发的《关于上海临港风电一期示范项目配套 220kV 变电站建设项目环境影
响报告表的审批意见》（沪环保许评[2015]617 号）；
（5）该项目已于 2013 年 11 月 27 日获得上海市海洋局下发的《上海市海洋
局准予行政许可决定书》（沪海工程准[2013]2 号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资 17.70 亿元，拟使用本次募集资金 1.91 亿元。如果后
续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益率
预计为 7.02%。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项
目建设。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节
能减排”的经济和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到
进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续
发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量 140.40
万千瓦，以截至 2017 年末本公司拥有的权益装机容量 944.28 万千瓦为基础，增
幅达到约 14.87%。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率将
有所降低，能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目
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建设，由于募集资金投资的电力项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益
率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随
着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳
定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投向符合国家鼓励和支
持发展的相关产业政策，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争
力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增
长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备
可行性。
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关于公司与申能（集团）有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议》的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于公司与申能（集团）有限公
司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，请审议。
根据本次非公开发行方案，公司拟与申能（集团）有限公司（以
下简称“申能集团”）签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要
内容如下：
1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元；
2、认购金额：申能集团认购公司本次非公开发行股票的金额不
超过 200,000 万元；
3、认购方式：现金方式；
4、定价基准日、定价原则及认购价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份
最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至
发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权
人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
96
等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
5、认购数量
申能集团认购公司本次非公开发行的股份数量不超过
360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数
量由公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐
机构和主承销商协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期
间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以调整的，则申能集团股份认购数量及认购
金额届时将相应调整。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《申能（集团）有限公司与申能股份有限公司之附条件生效
的股份认购协议》
97
申能（集团）有限公司
与
申能股份有限公司
之
附条件生效的股份认购协议
2018 年 月 日
98
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于 2018 年 月 日在上海市共同签署：
甲方：申能（集团）有限公司（以下亦称“认购人”）
注所：上海市闵行区虹井路 159 号
乙方：申能股份有限公司（以下亦称“发行人”或者“公司”）
住所：上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼
在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1. 甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，共
持有乙方 2,266,545,766 股股份，持股比例为 49.79%。
2. 乙方系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并有效存续的股份有限
公司，其人民币普通股股票已在上海证券交易所主板上市（股票简称：申能股份，股票代码：
600642）。截至本协议签署之日，乙方已发行股份总数为 4,552,038,316 股，每股面值人民币
1 元。
3. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，乙方拟实施非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），甲方拟认购乙方本次非公开发行的 A 股股票。
为此，上述协议双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
本着平等自愿的原则，经过友好协商，就甲方认购乙方本次非公开发行股票事宜，达成协议
如下：
第一条 认购价格及定价依据
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日乙方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前乙
方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除
权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由
发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
1.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若乙方发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认
购数量应据此作相应调整。
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第二条 认购数量和认购金额
2.1 甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量不超过 360,000,000 股（含本数），在前述认
购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发
行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额不超过 200,000 万元（含本数）。
2.2 若乙方 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
2.3 若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准 文件的要
求予以调整的，则乙方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
第三条 本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
第四条 利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后
的股权比例共同享有。
第五条 限售期
5.1 甲方认购本次发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转
让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次非公开发
行的 A 股股票，由于乙方送红股、转增股本原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。甲
方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及乙方要求就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 限售期届满后，甲方因本次非公开发行所获得的乙方股份在限售期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及公司章程的相关规定。
第六条 认购方式
甲方同意全部以现金方式认购乙方的本次新发行股份。
第七条 缴款、验资和股票交付
7.1 甲方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到乙方发出的《缴款通知
书》后 10 日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承销商为本次发行所专门开立
的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资
金专项存储账户。
100
7.1 在甲方支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理
股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
第八条 相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开
支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第九条 甲方的声明和保证
9.1 认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有认购本次非公开发
行股票的合法主体资格。
9.2 认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将
按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。
9.3 认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
9.4 认购人承诺遵守本协议“第五条 限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。
9.5 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向乙方提供的资料均是真实、准
确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。
第十条 乙方的声明和保证
10.1 发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权管理其根据
中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营。
10.2 发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，并且已经或
将会取得从事本次非公开发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法
具备本次非公开发行股票的法定条件。
10.3 发行人不存在不得非公开发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的情形；除本协议“第十二条 协议的生效”另有规定的情形外，发
行人签署本协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。
10.4 发行人履行本协议项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，
并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的
协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及上海证券交易所的有关规则。
第十一条 保密
101
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、
备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披
露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事
宜严格保密。
第十二条 协议的生效
12.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均
具备的情况下方始生效：
12.1.1 发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
12.1.2 本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；
12.1.3 发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
12.2 除非上述第 12.1 款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第 12.1 款中所列的协议
生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十三条 协议的变更、解除和终止
13.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章后生效。
13.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
13.2.1 双方协商一致终止；
13.2.2 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、
规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致
本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
13.2.3 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
13.2.4 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等
违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方
以书面通知方式终止本协议。
13.3 即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任
何损失承担责任。
第十四条 违约责任
102
14.1 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协
议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与
法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约
方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等
费用、开支）。
14.2 甲方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违
约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所
产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
14.3 认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东
大会通过；或/和主管国有资产监督管理部门批准；或/和中国证券监督管理委员会核准，不
构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不
可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件
允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第十五条 不可抗力
15.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全
履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 5
个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要延迟履行的理由及有效证
明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本
协议。
15.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不
能履行或不能完全履行时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协
商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十六条 适用法律和争议的解决
16.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
16.2 凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式
解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
16.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履
行。
第十七条 其他
17.1 本协议取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的事项所作的任何口头或者书面
的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
17.2 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的地址或
103
按协议一方提前三个工作日向协议他方书面指定的有关地址、电传、专用电报或传真号码发
送。
17.3 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他
条款的效力。
17.4 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在
本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定的除外。
17.5 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使
其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行
使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
17.6 本协议正本一式 10 份，甲乙双方各执 2 份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
104
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
甲方：申能（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：
105
（本页无正文，为《附条件生效的股份认购协议》之签章页）
乙方：申能股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：
106
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，请审议。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章
程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，
制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发
行数量、发行起止时间、发行价格的选择和确定等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐
机构、主承销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但
不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门
要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具
体方案进行调整；
107
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行
股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应
条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调
整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目
的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金
专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署
在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相
关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围
内调减募集资金投资项目；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将
上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权
办理相关获授权事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
108
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》，请审议。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号，
以下简称“《保护意见》”），《保护意见》提出：“公司首次公开发行
股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑
现填补回报的具体措施”。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号，以下简
称“《指导意见》”），《指导意见》提出“公司董事会应对公司本次融
资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。”
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，
就本次再融资对即期回报摊薄的影响，公司进行了认真分析并拟定了
相关填补措施报告，具体详见附件。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的报告》
109
申能股份有限公司关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的报告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《保护意见》”）
以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号，以下简称“《指
导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，申能股份有限公司（“申能股份”、“本公司”、“公司”）就本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施报告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票方案，公司本次 A 股非公开发行计划
募集资金不超过 20 亿元，发行数量不超过 36,000 万股（含 36,000 万
股）。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变
110
化；
3、假设本次 A 股非公开发行价格为不低于 2017 年末归属于母
公司股东的每股净资产（5.593 元/股），即为 5.60 元/股。假设本次募
集 资 金 规 模 为 20 亿 元 人 民 币 ， 因 此 计 算 得 出 本 次 发 行 数 量 为
357,142,857 股，本次发行完成后公司总股本为 4,909,181,173 股。此
假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次
实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、假设本次非公开发行 A 股于 2018 年 9 月底实施完毕，此假
设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次
发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；
5、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份
有限公司 2017 年度审计报告》（上会师报字[2018]第 2252 号），申能
股份 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
124,348.41 万元；
6、假设 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2017 年持平，也保持在 124,348.41 万元。（该假设不代表公司对
2018 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设申能股份 2018 年不存在公积金转增股本、股票股利分配
等其他对股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
111
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的
每股收益的影响如下：
2017 年/ 2018 年/2018-12-31
项目
2017-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 4,552,038,316 4,552,038,316 4,909,181,173
公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
假设情形：
股东的净利润与 2017 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
124,348.41 124,348.41 124,348.41
公司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
4,552,038,316 4,552,038,316 4,641,324,030
（股）
扣除非经常损益基本每股收益
0.273 0.273 0.268
（元/股）
扣除非经常损益稀释每股收益
0.273 0.273 0.268
（元/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股募集资金不超过 20 亿元，在扣除相关发行
费用后，拟投入电厂项目建设。
由于本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的总股本将增
加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周
期方可体现，因此可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每
股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
2018 年的净利润情况进行了假设分析，但该假设分析不构成对公司
的盈利预测；同时，公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填
补回报措施，但该填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保
112
证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择募集资金投资项目的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于电厂项目建设。
我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向
发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国
家大力推进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火
电项目尽可能采用 60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策
层面确立了电力行业高参数、大容量、低污染的发展趋势；与此同时，
风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产业，对于推动我国
经济转型、产业升级具有重要意义。
公司目前正积极有序地推进优质电力项目的开发建设，本次募集
资金将用于平山电厂二期项目和临港海上风电一期项目，前者属于公
司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的
国家示范项目，为绿色煤电的“新标杆”，项目的建设将进一步推动煤
电的技术创新和技术革命；后者属于风力发电的可再生能源项目，将
进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展，符合
我国 21 世纪可持续发展能源战略规划，具有较强的示范意义及良好
的前景。
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现
了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利
于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
113
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结
构有效平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增
强公司抗风险能力。公司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布
于煤电、气电、核电、新能源发电等领域，电力供应占上海地区约三
分之一；公司独家经营上海市市天然气高压主干网输气管网，下属上
海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司权益装机容量约 944.28 万千瓦。
其中，煤电 579.24 万千瓦，约占 61.34%；气电 204.87 万千瓦，约占
21.70 %；水电 75.00 万千瓦，约占 7.94%；风电 35.99 万千瓦，约占
3.81%；核电 45.76 万千瓦，约占 4.85%；光伏发电 3.42 万千瓦，约
占 0.36%。本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行
募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备
情况如下：
（一）人员储备
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2,506 人，其中
生产人员 1,194 人，销售人员 12 人，技术人员 716 人，财务人员 114
人，行政人员 470 人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上学历的
员工为 317 人，占比 12.65%，拥有本科学历的员工 1,302 人，占比
51.96%，拥有专科学历的员工 633 人，占比 25.26%；大专及以上学
114
历合计 2,252 人，占比 89.86%。未来，公司还将根据市场情况不断从
校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有
效实施。
（二）技术储备
公司立足于发展单机容量大、机组参数高、性能指标优越的发电
机组，目前公司拥有的发电机组大都在 60 万千瓦以上。2012 年全面
建成投产的临港燃机项目获评“亚洲电力 2012 年度最佳燃气发电项
目金奖”、“2012-2013 年度国家优质工程金奖”，成为目前国内及亚洲
同类型机组中的技术标杆。外高桥三发电公司两台 100 万千瓦超超临
界发电机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最大的火电机组
之一，通过开展创新应用研究，成功实施多项世界首创技术，两台机
组的发电效率显著提高，能耗及厂用电率大大降低，2016 年全年平
均供电标准煤耗仅为 280.30 克/千瓦时，远低于全国平均水平 312 克/
千瓦时，也低于国内其它超超临界机组，处于国际领先水平。2014
年 10 月，外高桥三发电公司获得国家能源局授予的全国唯一的煤电
节能减排示范基地称号。2017 年 12 月，外高桥三发电公司被授予第
29 届国际电力大会“全球清洁煤领导者奖”。
本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术
储备以保障募投项目的有效实施。
115
（三）市场储备
电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国
民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，
2017 年我国全社会用电量 6.3 万亿千瓦时，同比增长 6.6%，其中，
上海地区全社会用电量 1,514 亿千瓦时，同比增长 2.5%。公司目前发
电量占上海地区发电量的 30%左右，在上海地区电力市场处于重要地
位。公司将把握国资国企改革新方向，积极应对电力体制改革要求，
整合资源，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，有效
提升公司主业市场竞争力。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主业清晰，已形成电力和石油天然气产业两大支柱产业，成
为了上海电力和石油天然气行业投资经营的重要力量，具有特殊的战
略地位。电力、能源双主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动
对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。
2017 年，公司累计完成权益发电量约 343.32 亿千瓦时，同比增
长 15.59%，累计完成上网电量约 260.06 亿千瓦时，同比增长 27.92%。
截至 2017 年末，公司权益装机容量约 944.28 万千瓦。其中，煤
116
电 579.24 万千瓦，约占 61.34%；气电 204.87 万千瓦，约占 21.70 %；
水电 75.00 万千瓦，约占 7.94%；风电 35.99 万千瓦，约占 3.81%；
核电 45.76 万千瓦，约占 4.85%；光伏发电 3.42 万千瓦，约占 0.36%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）燃料价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃
料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业
经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩
产生一定影响。
应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统
筹协调煤质与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续
开展精细化配煤掺烧工作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力
度，加强区域对标分析和考核。同时，公司强化电煤中长期合同履约，
在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最大限度地降低煤价，
减少市场煤价上涨带来的不利影响。
（2）区域电力供需形势变化的风险。全社会电力消费需求，尤
其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产
生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、
秦山核电等构成，外来电量占上海市总用电量已超四成，预计未来较
长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。
应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着
重要作用，得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建
设、运营主体，公司燃机机组在上海市天然气发电市场中具有一定优
117
势，目前公司发电量占上海地区发电量的三分之一左右。在现有优势
基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运行稳定性可靠性、稳定
性和安全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同时，
公司抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改
革机遇，设立了专门的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限
公司、上海申能电力销售有限公司），开展与发电企业直接交易，依
托公司多方面优势，积极开拓市场，提高发电量份额。
（3）环保风险：2015 年实施的《环境保护法》以及 2016 年实
施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越
来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后
续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。
应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行
《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为
降低工程基建和生产活动对环境的影响，公司还制定了《环境污染事
故应急预案》和《基建工程安全管理与环境管理规定（暂行）》制度。
通过环保例会、环保核查等工作，确保各企业按制度规定生产运行，
达标排放。
2017 年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成
脱硫、脱硝改造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等
一系列技术措施，加强环保排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017
年，公司系统公用燃煤电厂平均脱硫综合效率在 98％以上，平均脱
硝综合效率在 90%以上。公司本地燃煤电厂完成排污许可证取证工
118
作。2017 年完成公司系统重点排污单位信息公开，包括自行监测方
案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、
治污设施建设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下
措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、
募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的
报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺
的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放
于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理和使用；并将就募集
资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储三方监管协
议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募
集资金专款专用；公司募集资金应当按照发行预案、招股说明书或募
119
集说明书所列用途使用。公司改变发行预案、招股说明书或募集说明
书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。同时，公司董事会每
半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
情况出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年
度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场
占有率得到进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实
现申能股份长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司
将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作
为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改
革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，实现
清洁高效的能源先锋企业的发展目标。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
120
和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策。同时，公司将
进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费
用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）
公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“（1）申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，申能集团承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
申能集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若申能集团违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，申能集团同意中国证监会和上海证券交易所等
121
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对申能集团作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事和高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送
利益等方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
122
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于公司未来三年（2018 年-2020
年）股东回报规划的议案》，请审议。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，拟
发行证券的上市公司，应制定对股东回报的合理规划，在发行预案中
详细披露上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明等。公司根据上述要求拟定了未来三年（2018 年-2020 年）股
东回报规划，具体详见附件。
以上议案，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《申能股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》
123
申能股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善
公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据
《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求
以及《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董
事会制定公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划（以下简称
“本规划”）。
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回
报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金
需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于
优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或
者现金与股票相结合的形式分配股利。公司原则上每年度现金分红一
124
次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
三、未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现
金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利
润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
根据《公司章程》的规定，公司当年弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，应按照股东持股比例向股东分配利润，其中最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件
当进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素的基础上根据公司经营状况拟定利润分配方案。独立董事
应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董
事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方
125
案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况
和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
126
关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于公司本次非公开发行 A 股
股票预案的议案》，请审议。
公司拟向中国证劵监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了
《申能股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，提请非关联股东审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：《申能股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
127
申能股份有限公司
Shenergy Company Limited
（注册地址：上海市虹井路 159 号 5 楼）
非公开发行 A 股股票预案
二零一八年五月
128
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
129
特别提示
1. 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2018 年 5 月 25 日召开的公司第
九届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审
议通过以及中国证监会核准。
2. 本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能集团，其以现金方式认
购本次非公开发行的 A 股股票。
3. 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 36,000 万股（含 36,000 万股）。
在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及
其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。如公
司 A 股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
4. 本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
5. 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通
股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净
资产将进行相应调整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中
国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
6. 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 20.00 亿元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海
上风电一期示范项目。
130
7. 申能集团认购本次非公开发行 A 股的全部股票构成与本公司的关联交
易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联
股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资
者注意风险。
8. 公司控股股东为申能集团，实际控制人为上海市国资委，本次非公开发
行完成后公司控股股东和实际控制人不变。
9. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引等规范
性文件的要求，公司制定了《申能股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》。公司重视对投资者的合理回报，将保持利润分配政策的连续性和
稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利
润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第八节 公司利润分
配政策”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
131
释义
在申能股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列简
称具有如下特定含义：
申能股份、本公司、公司、
指 申能股份有限公司
发行人
申能集团、控股股东 指 申能（集团）有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本公司向特定对象非公开发行 A 股股票
本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募
本次募集资金 指
集资金
申能股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
本公司和申能集团于2018年5月25日签订的
协议、本协议、《股份认购
指 《申能（集团）有限公司与申能股份有限公
协议》
司之附条件生效的股份认购协议》
申能股份有限公司安徽平山电厂二期工程
平山电厂二期项目 指
项目
申能股份有限公司上海临港海上风电一期
临港海上风电一期项目 指
示范项目
外高桥三发电公司 指 上海外高桥第三发电有限责任公司
定价基准日 指 发行期首日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 申能股份有限公司股东大会
董事会 指 申能股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《申能股份有限公司章程》
元、亿元 指 人民币元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境
A股 指 内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
电煤 指 用来发电的煤炭种类
132
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量
控股装机容量 指
与控股电厂装机容量之和
就某一发电企业而言，其全资电厂装机容量
权益装机容量 指 与其参、控股电厂装机容量乘以其参、控股
比例之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组
（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折
利用小时 指 算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折
算到按额定容量满出力工况下的运行小时
数
千瓦、万千瓦、兆瓦 指 电功率的计量单位
电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千
千瓦时、KWH 指 瓦的发电机按额定容量连续运行一小时所
做的功。俗称“度”
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
133
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：申能股份有限公司
英文名称：Shenergy Company Limited
住 所：上海市虹井路 159 号 5 楼
办公地址：上海市虹井路 159 号 5 楼
法定代表人：须伟泉
注册资本金：人民币 4,552,038,316 元
工商登记号：913100001322084958
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申能股份
股票代码：600642
信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
董事会秘书：谢峰
电话：021-63900642、33570888
传真：021-33588616
电子信箱：zhengquan@shenergy.com.cn
邮政编码：201103
互联网网址：http://www.shenergy.net.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力
行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，
电力企业面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使电力企业
不断增强核心竞争力以提高盈利能力。
134
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，申能股
份资本支出规模不断上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。公司“十三
五”规划总体目标指出，公司以高效清洁发展的先锋企业为目标，到 2020 年，
形成以电气产业为核心，金融产业协同发展的产业格局，公司权益装机容量较目
前将有较大幅度提升，未来几年公司将继续存在大量的固定资产投入资金需求。
与此同时，我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向
发展，“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推
进“上大压小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用
60 万千瓦及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、
大容量、低污染的发展趋势；风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产
业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，加快公司未来发展战略的实施，
申能股份提出本次非公开发行 A 股股票申请，拟向控股股东申能集团募集资金
不超过 20.00 亿元，用于公司申能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风
电一期示范项目的开发建设，前者属于公司具有自主知识产权的高效洁净燃煤发
电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，后者属于风力发电的可再生能源项
目，相关项目的投产将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续
发展。
本次非公开发行 A 股股票将满足公司项目投资的资金需求，增强公司资本
实力，进一步降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司经济效益持续
增长和企业健康可持续发展，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资
者。
公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上
市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利
益，实现公司股东利益的最大化。
135
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能集团，其以现金方式认购本
次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过36,000万股（含36,000万股）。在本
次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授
权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应
调整。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
136
交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每
股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进
行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（六）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在
扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
项目动态总投 拟使用募集资金
序号 项目名称
资（亿元） （亿元）
1 申能安徽平山电厂二期工程项目 53.89 18.09
2 上海临港海上风电一期示范项目 17.70 1.91
合计 71.59 20.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期及上市安排
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日
起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申
能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的 A 股股票，由于申能股份送红
股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售
期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
137
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
（九）发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开
发行完成后公司的新老股东共享。
（十）发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票的议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东申能集团，因此本次发行构成关联交
易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独
立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联
股东将对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 45.52 亿股，其中申能集团持有 22.67 亿股，持
股比例为 49.79%，为公司控股股东，上海市国资委为公司实际控制人。本次非
公开发行数量不超过 36,000 万股（含 36,000 万股），将全部由申能集团认购，
发行完成后，申能集团的持股比例将进一步提高，仍为公司控股股东，公司实际
控制人仍为上海市国资委。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
138
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈
报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第七次会议
审议通过。
本次非公开发行尚待上海市国资委批准。
本次非公开发行尚待本公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国
证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全
部呈报批准程序。
139
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股的发行对象为申能集团，申能集团为本公司的控股股
东，其基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）申能集团概况
公司名称：申能（集团）有限公司
成立日期：1996 年 11 月 18 日
注册资本：人民币 1,000,000 万元
注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号
法定代表人：黄迪南
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，
城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国
内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）股权控制关系
申能集团的唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构
图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
申能（集团）有限公司
49.79%
申能股份有限公司
140
截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 申 能 集 团 合 计 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份
2,266,545,766 股，合计约占本公司已发行总股份的 49.79%。
（三）主营业务情况
申能集团作为上海市重大能源基础设施的国资投资建设主体，依据市政府能
源发展规划进行市场化运作，主要从事电力、城市燃气等能源基础设施项目的投
资、建设和经营管理，是保障上海市能源供应安全的重要主体，此外，还协同发
展金融产业。近期申能集团经营及财务状况如下：
电力产业方面，申能集团通过申能股份在上海地区逐步形成了与国家电力投
资集团、中国华能集团、中国国电集团合作与竞争的格局。在发电资产质量方面，
由于申能集团通过申能股份投资的发电机组大多为 60 万千瓦及以上大型机组，
设备先进、运行稳定、煤耗水平低，资产质量较好。另外，申能集团还投资水电、
核电等清洁能源，并积极拓展上海地区以外的市场。
城市燃气及石油天然气产业方面，申能集团通过上海燃气（集团）有限公司
承担保障上海燃气供应的重任，供应煤气、天然气和液化气，拥有覆盖上海的煤
气和天然气管线。
金融方面，申能集团承担着金融企业股权的投资与资产管理职能，在资产管
理方面具有一定的人才储备以及较强的专业知识，所投资的金融资产质量优良，
并且具有良好的发展前景。截至 2018 年 3 月末，申能集团持有东方证券股份有
限公司（以下简称“东方证券”）25.27%的股权，是东方证券的第一大股东，并
持有中国太平洋保险（集团）股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国光大
银行股份有限公司等多家上市金融公司股权。
截至 2017 年末，申能（集团）有限公司经审计合并口径的资产总计 1,755.94
亿元，负债合计 546.04 亿元，所有者权益合计 1,209.90 亿元。2017 年度，申
能集团实现营业总收入 384.43 亿元，净利润 49.38 亿元。
141
（四）最近一年简要会计报表
单位：亿元
项目 2017年12月31日
资产总计 1,755.94
负债合计 546.04
所有者权益合计 1,209.90
项目 2017年度
营业收入 384.43
利润总额 62.30
净利润 49.38
注：上述数据已经审计
二、申能集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲
裁情况
申能集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交
易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与申能集团及其控制的下属企业所从事
的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行
完成后，申能集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的
关联交易。若未来公司因正常的经营需要与申能集团及其控股股东、实际控制人
发生关联交易，公司将按照现行法律法规规定，遵循市场化原则确定交易价格并
履行必要的审批程序和信息披露义务。
142
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与控股股东申能集团及其下属公司存在重大
购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协
议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
143
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
申能集团与本公司于 2018 年 5 月 25 日签订了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方：申能（集团）有限公司
乙方：申能股份有限公司
签订时间：2018 年 5 月 25 日
二、认购方式
申能集团全部以现金方式认购申能股份的本次新发行股份。
三、认购价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日申能股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股
股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资
产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或
董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，
认购数量应据此作相应调整。
144
四、认购数量和认购金额
申能集团认购申能股份本次非公开发行的股份数量不超过 360,000,000 股
（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授
权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额
不超过 200,000 万元（含本数）。
如申能股份 A 股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将
相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
五、限售期
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日
起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申
能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的 A 股股票，由于申能股份送红
股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。申能集团应按照相关法律法
规和中国证监会、上交所的相关规定及申能股份要求就本次非公开发行中认购的
股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售
期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
六、缴款、验资和股票交付
申能集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到申能股份
发出的《缴款通知书》后 10 日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入
承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并
145
扣除相关费用后，再行划入申能股份的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事
宜；
2、本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
八、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的
直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
申能集团延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五
向申能股份支付违约金，并赔偿因此给申能股份造成的一切损失（包括但不限于
申能股份遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和主管国有资产监督管理部门；或/和中国证券监督管理
委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事
赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。
146
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币20.00亿元，该等募集资金在
扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
项目动态总投资 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 申能安徽平山电厂二期工程项目 53.89 18.09
2 上海临港海上风电一期示范项目 17.70 1.91
合计 71.59 20.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）申能安徽平山电厂二期工程项目
1．项目基本情况
安徽平山电厂为沪皖合作、上海市在安徽淮北异地建设的煤电一体化项目，
也是淮北市能源基地建设的主要依托工程。平山电厂项目的建设规划为 2×
660MW+1×1350MW 机组，其中一期两台机组已分别于 2015 年 12 月和 2016
年 3 月投产，二期工程作为一期工程的扩建项目，将建设一台 1350MW 新型高
效超超临界二次再热燃煤发电机组，计划于 2020 年投产。
平山电厂二期工程被国家能源局列为国家示范工程项目，是公司具有自主知
识产权的高效洁净燃煤发电项目，项目设计可达到超前、领先的发电效率水平，
汽轮发电机组热耗可降低至 6765KJ/KWH 水平，相应供电煤耗 251g/KWH，该
147
能耗水平已与欧盟 AD700 计划中规划的 700℃超超临界机组的能耗水平相当，
远低于目前国内运行较先进的超超临界 1000MW 机组的供电煤耗。安徽平山电
厂位于安徽省淮北市烈山区古饶镇的平山和况楼村，在淮北市区南面的淮北市经
济开发区新区内。淮北市位于安徽省北部，地处苏鲁豫皖 4 省之交，北接萧县，
南临蒙城，东与宿县毗邻，西连涡阳和河南永城县。
2．项目的发展前景
平山电厂二期工程建成投产后将参与安徽电网的电力电量平衡，项目所采用
的 1350MW 级超超临界燃煤机组先进技术，符合国家及地方电源规划思路，有
利于安徽地区资源优化配置。
平山电厂二期工程运用的 1350MW 新型高效、洁净、低碳燃煤发电技术，
具有可观的节能和环保双重效应。节能方面，设计供电煤耗达到 251g/KWH 的
国际最先进水平，比 2016 年全国平均水平低 19.6%，也低于目前 1000MW 超
超临界机组的平均水平。环保方面，可大幅度提高煤炭资源利用效率，从源头上
有效地减少烟气污染和二氧化碳的排放，将烟尘、二氧化硫和氮氧化物等大气污
染物的排放控制在与燃气轮机排放标准相当的水平。
平山电厂二期工程对我国煤电技术的发展具有积极的示范意义和推广运用
前景。其所采用的创新技术为国内现有的 600℃成熟材料和设备进一步提升燃煤
发电水平提供了示范，并可作为 700℃材料技术的一种探索和应用前奏，为我国
今后实施 700℃先进超超临界技术提供技术储备。平山电厂二期工程提供了高
效、洁净的煤电解决方案，其所采用的技术方案具有自主知识产权，项目建成后
将进一步推动煤电的技术创新和技术革命，成为绿色煤电的“新标杆”。
3．资格文件取得情况
平山电厂二期项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于 2016 年 12 月 28 日获得安徽省发展和改革委员会下发的
《安徽省发展改革委关于申能安徽平山电厂二期工程国家示范项目核准的批复》
（皖发改能源[2016]815 号）；
148
（2）该项目已于 2017 年 8 月 24 日获得安徽省人民政府下发的《关于申能
安徽平山电厂二期工程建设用地的批复》（皖政地[2017]886 号）；
（3）该项目已于 2016 年 12 月 6 日获得安徽省环境保护厅下发的《安徽省
环保厅关于申能安徽平山电厂二期工程环境影响报告书审批意见的函》（皖环函
[2016]1338 号）。
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资 53.89 亿元，拟使用本次募集资金 18.09 亿元。如果
后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益
率预计为 7.49%。
（二）上海临港海上风电一期示范项目
1．项目基本情况
临港海上风电场规划总装机容量 20 万千瓦，场址分为南北两部分，其中北
侧二期工程 10 万千瓦已于 2016 年底建成，一期工程位于风电场南部区域，拟
安装 25 台单机容量为 4MW 的风力发电机组，同时按照“高端示范、创新引领”
原则，推进 2 台 6MW 试验样机建设；项目总装机容量为 100MW 级，可利用海
域面积约 22.25km2。
上海市东濒东海，南临杭州湾，西接江苏、浙江两省，江海岸线总长 450km，
主要岛屿有崇明、长兴、横沙等。上海市近海海域，海域开阔、障碍物少，具有
良好的风能资源开发利用价值。临港海上风电场布置于上海市南汇边滩东侧海域
的避航区，场址区距离岸线约 10km，东以长江口南港支航道以西的避航区为界，
北至南汇大治河延长线，南至环球海底光缆，可利用海域面积约 45.1km2。
2．项目的发展前景
临港海上风电项目符合我国能源发展战略和可持续发展方向，同时顺应国家
鼓励风电发展的良好机遇，可以一定程度上替代燃煤火电，具有显著的节能减排
效益；风电具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对环境保护非常有利，风
149
电项目替代燃煤电站，每年可减排大量的 SO2、CO2、废水废渣等有害气体及
废物。同时，风电项目建设周期短，投入发电运行快，可及早发挥效益。
长期来看，为满足经济持续高速增长、改善现有能源结构，上海未来电力需
求巨大，除增加区外供电和开发天然气资源外，需充分利用本地资源，尤其是积
极开发目前技术已经成熟的风力发电。《上海市能源发展“十三五”规划》提
出 2020 年，本地可再生能源发电装机比重上升到 10%左右；“十三五”期间，
全市新增风电装机 80~100 万千瓦，总装机达到 140 万千瓦。临港风电项目利用
上海沿岸及近海地区的有利资源条件，利用风能进行发电，可为上海市能源消耗
提供有益补充，对促进当地经济和社会的发展具有重要意义。
综上所述，本项目的建设符合我国 21 世纪可持续发展能源战略规划，是上
海市能源消耗的有益补充，同时，本地区具有开发风力发电有利条件和资源优势，
且社会效益、环保效益显著，具有较强的示范意义及良好的前景。
3．资格文件取得情况
临港海上风电一期示范项目已取得有关主管部门批准情况如下：
（1）该项目已于 2018 年 4 月 23 日获得上海市发展和改革委员会下发的《上
海市发展改革委关于临港海上风电一期示范项目核准的批复》（沪发改能源
[2018]42 号）；
（2）该项目已于 2014 年 10 月 9 日获得上海市人民政府颁发的《建设用地
批准书》（市（县）[2014]沪府土书字第 201 号）；
（3）该项目已于 2016 年 7 月 8 日获得上海市浦东新区人民政府颁发的《中
华人民共和国海域使用权证书》（登记编号 310115-20160001）；
（4）该项目配套 220kV 变电站已于 2014 年 4 月 8 日获得上海市环境保护
局下发的《关于上海临港风电一期示范项目配套 220kV 变电站建设项目环境影
响报告表的审批意见》（沪环保许评[2015]617 号）；
（5）该项目已于 2013 年 11 月 27 日获得上海市海洋局下发的《上海市海
洋局准予行政许可决定书》（沪海工程准[2013]2 号）。
150
4．项目估算及经济评价
该项目工程动态总投资 17.70 亿元，拟使用本次募集资金 1.91 亿元。如果
后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目所得税后财务内部收益
率预计为 7.02%。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项
目建设。本次非公开发行募集资金的投资项目，符合国家产业政策，顺应当前“节
能减排”的经济和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到
进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续
发展。本次募集资金投资项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量 140.40
万千瓦，以截至 2017 年末本公司拥有的权益装机容量 944.28 万千瓦为基础，
增幅达到约 14.87%。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率将
有所降低，能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将主要用于电力项目
建设，由于募集资金投资的电力项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益
率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随
着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳
定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投向符合国家鼓励和支
持发展的相关产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈
151
利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以
为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行
募集资金使用具备可行性。
152
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于申能安徽平山电厂
二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。电力行业属于资金密集型行
业，本次非公开发行 A 股股票将满足公司项目投资需要，增强公司资本实力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产
产生重大影响。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，申能集团为公司的控股股东，上海市国资委为公司的实
际控制人。本次发行完成后，申能集团和上海市国资委作为公司的控股股东和实
际控制人的地位没有改变。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，公司的资金实力
153
将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金计划用于电力项目建设。由于募集资金投资项目的
经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益
率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但项目建成达产后，公司未
来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。另一方面，本次非公开发行将增加
公司的资本实力，减少财务费用，有益于公司竞争实力和盈利能力的不断提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金
的使用和经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程
度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东申能集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。同时，公司将严
格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依
法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东申能集团所发生的资金往来均属正常的业
务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为申能集团进行
违规担保的情形。
154
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 39.67%。本次
发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司的资产负
债率将降低。
155
第六节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济风险
公司主要从事电力生产、销售和石油、天然气开采及销售，所属行业受经济
周期波动的影响，如果未来经济发展放慢或出现衰退，电力和石油天然气需求可
能减少，市场竞争可能加剧，对公司的盈利能力可能产生不利影响。此外，由于
电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需
求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。
二、经营相关的风险
（一）煤炭价格波动的风险
公司投资的电力项目中，燃料成本在营业成本中占有最大比重，燃煤价格的
变化对公司的业绩有着重要影响。近年来随着我国经济的快速增长，煤炭需求量
大幅上升，加之国家对煤电企业燃煤采购由“计划煤”向“市场煤”方向的政策
性调整、煤炭阶段性生产能力不足以及周期性运力紧张等因素，造成燃煤价格波
动对煤电企业带来了一定的经营压力。2012 年下半年以来，煤炭价格总体保持
低位，火电企业盈利状况得以大幅改善。2016 年下半年以来，煤炭价格快速走
高，火电企业盈利面临一定压力。如果燃煤价格持续高位，可能对公司的盈利能
力带来不利影响。
（二）区域电力供需形势变化的风险
电力工业作为国民经济和社会发展的基础产业，电力消费需求总量受到宏观
经济和市场环境的影响，经济增长放缓或出现衰退，将直接影响电力消费需求量。
全社会电力消费需求，尤其是上海及华东地区的区域电力需求的变动将对公司的
电量销售产生影响。目前上海市区外来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、
秦山核电等构成，2017 年度，上海市外来电量同比增长 1.1%，占本地总用电量
156
比例达 43.90%，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规模。
因此，公司业务区域内的电力供需形势可能对公司的盈利能力造成一定影响。
三、募集资金投资项目的风险
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 20.00 亿元，将用于申
能安徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目的建设开发。公
司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策
和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境
变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
四、政策风险
（一）电价政策变化风险
随着电力体制改革的逐步实施和深入，我国陆续制定了煤电价格联动机制，
并围绕标杆电价调整、大用户直供试点、跨区电能交易规范等出台一系列政策和
措施。2015 年 3 月国务院就进一步深化电力体制改革发表若干意见，明确了改
革的指导思想和总体目标。目前，我国发电企业上网电价仍由政府相关部门制定。
2017 年上海市发展和改革委员会发布了《关上海市物价局于合理调整电价结构
有关事项的通知》，自 2017 年 7 月 1 日起，上海市统调燃煤发电上网电价每千
瓦时上调 1.07 分钱，调整后电价为每千瓦时 0.4155 元，皖电东送上网电价每千
瓦时上调 1.51 分钱，调整后为每千瓦时 0.3844 元。未来电价政策调整的持续性
和调整幅度均存在不确定性且存在滞后性，此外，随着国家逐步加大计划电量的
放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力，从而给公司经营带
来不利影响。
（二）环保政策的风险
近年来，国家持续加大环保政策的执行力度，对电厂的环保管理提出了更为
严格的要求，制定了严格的火电污染物排放标准。2016 年，国家《能源行业加
157
强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020
年）》、《2015 年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体
制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日
益严格，能源开发的环保要求不断提高。国家加大治理环境的力度，将会使公司
环保改造的支出增加，从而给公司的生产经营也带来一定的影响。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，
但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资
金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股
收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释
放，该影响将逐步得到消除。
六、其他风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需上海市国资委批复，公司股东大会审议批准，并经
中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存
在不确定性。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开
发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的
影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处
行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
158
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票方案，公司本次 A 股非公开发行计划募集资金不
超过 20 亿元，发行数量不超过 36,000 万股（含 36,000 万股）。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次 A 股非公开发行价格为不低于 2017 年末归属于母公司股东的
每股净资产（5.593 元/股），即为 5.60 元/股。假设本次募集资金规模为 20 亿元，
因此计算得出本次发行数量为 357,142,857 股，本次发行完成后公司总股本为
4,909,181,173 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表
公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、假设本次非公开发行 A 股于 2018 年 9 月底实施完毕，此假设仅用于测
算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
断，最终应以实际发行完成时间为准；
5、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申能股份有限公司 2017
年度审计报告》（上会师报字[2018]第 2252 号），申能股份 2017 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 124,348.41 万元；
6、假设 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年
持平，也保持在 124,348.41 万元。（该假设不代表公司对 2018 年的经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、假设申能股份 2018 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
159
股份数有影响的事项；
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的
影响如下：
2017 年/ 2018 年 / 2018-12-31
项目
2017-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 4,552,038,316 4,552,038,316 4,909,181,173
公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
假设情形：
东的净利润与 2017 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公
124,348.41 124,348.41 124,348.41
司股东的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数
4,552,038,316 4,552,038,316 4,641,324,030
（股）
扣除非经常损益基本每股收益（元
0.273 0.273 0.268
/股）
扣除非经常损益稀释每股收益（元
0.273 0.273 0.268
/股）
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行 A 股募集资金不超过 20 亿元，在扣除相关发行费用后，拟
投入电厂项目建设。
由于本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建
项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此可能
导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略
有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018 年的净
利润情况进行了假设分析，但该假设分析不构成对公司的盈利预测；同时，公司
针对即期回报被摊薄的风险制定了相应的填补回报措施，但该填补回报措施不代
表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投
160
资者注意。
三、董事会选择本次募集资金投资项目的必要性和合理性
本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于电厂项目建设。
我国电力行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染的方向发展，“十
三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期。近年来，国家大力推进“上大压
小”，加快关停小火电机组，并且要求规划新建火电项目尽可能采用 60 万千瓦
及以上超临界、超超临界机组，从政策层面确立了电力行业高参数、大容量、低
污染的发展趋势；与此同时，风电、太阳能等新能源电力项目作为国家战略性产
业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。
公司目前正积极有序地推进优质电力项目的开发建设，本次募集资金将用于
平山电厂二期项目和临港海上风电一期项目，前者属于公司具有自主知识产权的
高效洁净燃煤发电项目，是大容量、低能耗的国家示范项目，为绿色煤电的“新
标杆”，项目建成后将进一步推进煤电技术革命和技术创新；后者属于风力发电
的可再生能源项目，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续
发展，符合我国 21 世纪可持续发展能源战略规划，具有较强的示范意义及良好
的前景。
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东
对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的
利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商，独特的产业结构有效平滑
单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。公
司电力结构多元化，投资建成的电力项目分布于煤电、气电、核电、新能源发电
等领域，电力供应占上海地区约三分之一；公司独家经营上海市市天然气高压主
161
干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司权益装机容量约 944.28 万千瓦。其中，煤
电 579.24 万千瓦，约占 61.34%；气电 204.87 万千瓦，约占 21.70 %；水电 75.00
万千瓦，约占 7.94%；风电 35.99 万千瓦，约占 3.81%；核电 45.76 万千瓦，
约占 4.85%；光伏发电 3.42 万千瓦，约占 0.36%。本次发行募投项目是公司现
有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、
管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 2,506 人，其中生产人员
1,194 人，销售人员 12 人，技术人员 716 人，财务人员 114 人，行政人员 470
人；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上学历的员工为 317 人，占比 12.65%，
拥有本科学历的员工 1,302 人，占比 51.96%，拥有专科学历的员工 633 人，占
比 25.26%；大专及以上学历合计 2,252 人，占比 89.86%。未来，公司还将根
据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
公司立足于发展单机容量大、机组参数高、性能指标优越的发电机组，目前
公司拥有的发电机组大都在 60 万千瓦以上。2012 年全面建成投产的临港燃机项
目获评“亚洲电力 2012 年度最佳燃气发电项目金奖”、“2012-2013 年度国家优
质工程金奖”，成为目前国内及亚洲同类型机组中的技术标杆。外高桥三发电公
司两台 100 万千瓦超超临界发电机组是目前国内已投入运行的单机装机容量最
大的火电机组之一，通过开展创新应用研究，成功实施多项世界首创技术，两台
机组的发电效率显著提高，能耗及厂用电率大大降低，2016 年全年平均供电标
准煤耗仅为 280.30 克/千瓦时，远低于全国平均水平 312 克/千瓦时，也低于国
162
内其它超超临界机组，处于国际领先水平。2014 年 10 月，外高桥三发电公司获
得国家能源局授予的全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。2017 年 12 月，外
高桥三发电公司被授予第 29 届国际电力大会“全球清洁煤领导者奖”。
本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障
募投项目的有效实施。
（三）市场储备
电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展
息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2017 年我国全社会用电
量 6.3 万亿千瓦时，同比增长 6.6%，其中，上海地区全社会用电量 1,514 亿千
瓦时，同比增长 2.5%。公司目前发电量占上海地区发电量的 30%左右，在上海
地区电力市场处于重要地位。公司将把握国资国企改革新方向，积极应对电力体
制改革要求，整合资源，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，有
效提升公司主业市场竞争力。
综上，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主业清晰，已形成电力和石油天然气产业两大支柱产业，成为了上海电
力和石油天然气行业投资经营的重要力量，具有特殊的战略地位。电力、能源双
主业的业务结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营
风险，增强公司抗风险能力。
2017 年，公司累计完成权益发电量约 343.32 亿千瓦时，同比增长 15.59%，
累计完成上网电量约 260.06 亿千瓦时，同比增长 27.92%。
163
截至 2017 年末，公司权益装机容量约 944.28 万千瓦。其中，煤电 579.24
万千瓦，约占 61.34%；气电 204.87 万千瓦，约占 21.70 %；水电 75.00 万千
瓦，约占 7.94%；风电 35.99 万千瓦，约占 3.81%；核电 45.76 万千瓦，约占
4.85%；光伏发电 3.42 万千瓦，约占 0.36%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）燃料价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火
电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，
如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：针对燃料价格上涨的风险，公司加强了燃料管理，统筹协调煤质
与煤价、电量与电价的关系，并加大技术创新力度，持续开展精细化配煤掺烧工
作，科学合理加大经济性煤种和煤泥掺烧力度，加强区域对标分析和考核。同时，
公司强化电煤中长期合同履约，在确保完成原煤单耗的基础上优化采购渠道、最
大限度地降低煤价，减少市场煤价上涨带来的不利影响。
（2）区域电力供需形势变化的风险。全社会电力消费需求，尤其是上海及
华东地区的区域电力需求的变动将对公司的电量销售产生影响。目前上海市区外
来电主要由三峡水电、向家坝水电、皖电、秦山核电等构成，外来电量占上海市
总用电量已超四成，预计未来较长一段时间内上海市区外来电仍将保持一定的规
模。
应对措施：公司的电力业务对于区域经济发展和社会稳定发挥着重要作用，
得到政府的大力支持，并成为上海市能源项目的投资、建设、运营主体，公司燃
机机组在上海市天然气发电市场中具有一定优势，目前公司发电量占上海地区发
电量的三分之一左右。在现有优势基础上，公司不断加强生产管理，提高机组运
行可靠性、稳定性和安全性，保证同类机组全年利用小时继续保持行业领先；同
时，公司抓住上海市节能调度电量向大机组倾斜的时机以及电力市场改革机遇，
设立了专门的售电公司（上海化学工业区申能电力销售有限公司、上海申能电力
销售有限公司），开展与发电企业直接交易，依托公司多方面优势，积极开拓市
场，提高发电量份额。
164
（3）环保风险：2015 年实施的《环境保护法》以及 2016 年实施的《中华
人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成
本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部
分企业的正常生产经营。
应对措施：公司及其下属企业在日常生产经营活动中，严格执行《火电厂大
气污染物排放标准》(GB13223-2011)等法律法规，同时为降低工程基建和生产
活动对环境的影响，公司还制定了《环境污染事故应急预案》和《基建工程安全
管理与环境管理规定（暂行）》制度。通过环保例会、环保核查等工作，确保各
企业按制度规定生产运行，达标排放。
2017 年，公司全面推进节能减排改造升级，公司系统企业完成脱硫、脱硝
改造以来，通过增容改造、运行调整、使用新型添加剂等一系列技术措施，加强
环保排放管理，脱硫、脱硝效率逐年提高。2017 年，公司系统公用燃煤电厂平
均脱硫综合效率在 98％以上，平均脱硝综合效率在 90%以上。公司本地燃煤电
厂完成排污许可证取证工作。2017 年完成公司系统重点排污单位信息公开，包
括自行监测方案、实时信息对外公开等。公司及时公开系统发电企业污染物排放、
治污设施建设及运行等情况信息，接受社会和政府相关部门的监督。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证
此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股
东的利益，提高公司未来的回报能力。
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、
法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理
165
原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资
金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专
项账户集中管理和使用；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资
金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监
管，确保募集资金专款专用；公司募集资金应当按照发行预案、招股说明书或募
集说明书所列用途使用。公司改变发行预案、招股说明书或募集说明书所列资金
用途的，必须经股东大会作出决议。同时，公司董事会每半年度应当全面核查募
投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《上市公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、生产效率以及市场占有率得到
进一步的提升，增强公司的相对竞争力和抗风险能力，实现申能股份长期可持续
发展。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，
争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战
略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳
增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改
造提升传统产能优势的前提下，实现清洁高效的能源先锋企业的发展目标。
4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发
166
挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严
控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）申能集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，申能集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（3）申能集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及申能集团对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若申能集团违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，申能集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对申能集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事和高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益等方式
损害公司利益；
167
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
168
第八节 公司利润分配政策
一、公司现有的利润分配政策
公司长期以来实行持续、稳定的利润分配政策，注重股东的投资回报，上市
以来每年度进行现金分红，截至 2016 年年度利润分配后，累计完成现金分红
1,452,294 万元，累计现金分红率达 45.57%。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关文件的要求，现行的《公司章程》对利润分配政策的主要规定
如下：
第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策
的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进
行中期利润分配。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
169
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按
国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向
股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟
定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分
配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014 年度利润分配方案
按 2014 年末总股本 455,204 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），共计分配现金股利 91,041 万元。
2、2015 年度利润分配方案
170
按 2015 年末总股本 455,204 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），共计分配现金股利 91,041 万元。
3、2016 年度利润分配方案
按 2016 年末总股本 455,204 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.20 元（含
税），共计分配现金股利 100,145 万元。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和，公司最近三年现金分红情况如下：
每 10 股 分红年度合并报 占合并报表中
派息数 现金分红数额 表中归属于上市 归属于上市公
分红年度
（元） 含 （万元）（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
税） 润（万元） 润的比例（%）
2016 年 2.20 100,144.84 246,090.91 40.69
2015 年 2.00 91,040.77 213,148.06 42.71
2014 年 2.00 91,040.77 206,135.42 44.17
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定公积金及向股东
进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后
期利润分配。
三、未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
171
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼
顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原
则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利
润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司原
则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期
利润分配。
（三）未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度现金分红一次，董事会可
以根据公司实际经营情况提议公司进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
根据《公司章程》的规定，公司当年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
应按照股东持股比例向股东分配利润，其中最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件
当进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司
可以采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上根
据公司经营状况拟定利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会对现
172
金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（五）股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
173
关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于同意申能（集团）有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》，请审议。
公司本次非公开发行的对象为公司控股股东申能（集团）有限公
司（以下简称“申能集团”），符合中国证监会规定的发行对象共 1 名
法人。申能集团承诺全部以现金认购股份。截至目前，申能集团合计
持有本公司已发行股份 2,266,545,766 股，合计约占本公司已发行总
股份的 49.79%，为本公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条，“收购人拥有权益
的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依
法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六
章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
同时，根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条之规定，
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”
由于本次发行完成后，申能集团所持本公司股份仍超过 30%，且
174
其承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。根据《上市公司收购管理办法》上述规定，董事会同意提
请公司股东大会就批准申能集团在本次非公开发行中免于以要约方
式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
以上议案，提请非关联方股东审议。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
175
关于调整公司董事候人选的议案
各位股东：
现向各位作《关于调整公司董事人选的议案》，请审议。
经公司九届七次董事会讨论，吴建雄、朱宗尧不再担任公司董事
职务；根据《中华人民共和国公司法》和《申能股份有限公司章程》
有关规定，董事会提名苗启新、姚珉芳为公司董事候选人，任期同本
届董事会。
以上议案，提请股东大会选举。
申能股份有限公司董事会
2018 年 6 月 15 日
附：苗启新、姚珉芳简历
176
苗启新简历
苗启新，男，1969 年 7 月生，中共党员，硕士研究生，高级经
济师。现任申能（集团）有限公司副总经济师、综合管理部经理。
苗启新曾任复旦大学党委宣传部干事、党委办公室秘书，上海市
委研究室综合处主任科员、科教文处副处长、经济处副处长，申能（集
团）有限公司综合管理部副经理。
姚珉芳简历
姚珉芳，女，1967 年 2 月出生，中共党员，硕士研究生，教授
级高级工程师。现任申能（集团）有限公司副总工程师、科创中心主
任。
姚珉芳曾任上海发电设备成套设计研究所工程师、科研管理处副
处长、技术质量经营处副处长（主持工作），申能股份有限公司投资
部主管、副经理，申能（集团）有限公司投资管理部副经理、经理。
177
申能股份有限公司独立董事刘浩 2017 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2017
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
刘浩，男，1978 年 11 月出生，中共党员，会计学博士学位，教
授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执
业会员。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大
学访问学者。经公司八届十七次董事会提名，并经 2017 年 5 月 23 日
公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董
事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2017 年度，本人应参加董事会 6 次，董事会审计委员会 1 次，
股东大会 1 次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和审议，
并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司
178
各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高
资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控
体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团
有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常
经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以
及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联
交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司
与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关
联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财
务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及
其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成
果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数
未超过公司第三十七次（2017 年度）股东大会审议通过的关联交易
金额。
179
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披
露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成
重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，董事会提名朱宗尧、刘
浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧
良为第九届董事会董事。其中刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为
独立董事。第九届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任周燕飞为公司董事会秘书。
本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
公司于 2017 年 4 月 26 日召开八届十七次董事会，本人同意续聘
180
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计
机构并支付其 2016 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构并
支付其 2016 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十七
次股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20
元（含税），共计派发红利 10.01 亿元。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
181
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2017 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的
变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营
信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员
会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性，
积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规范运作的
水平。
独立董事：刘浩
2018 年 6 月 15 日
182
申能股份有限公司独立董事刘运宏 2017 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2017
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
刘运宏，男，1976 年 11 月出生，中共党员，法学博士，经济学
博士后、法学博士后，研究员、硕士生导师。现任华宝证券有限责任
公司总裁助理、投资银行部总经理。曾任国泰基金管理有限公司法律
合规事务主管、北京大学光华管理学院博士后、上海证券交易所博士
后、航天证券有限责任公司投资银行部总经理。经公司八届十七次董
事会提名，并经 2017 年 5 月 23 日公司第三十七次股东大会选举，本
人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公
司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2017 年度，本人应参加董事会 3 次，本人均亲自出席会议，参
183
与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运
作及风险控制等方面提供了专业意见，为公司健康发展发挥了监督保
障作用。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团
有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常
经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以
及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联
交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司
与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关
联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财
务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及
其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成
果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数
未超过公司第三十七次（2017 年度）股东大会审议通过的关联交易
金额。
184
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披
露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重
大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，董事会提名朱宗尧、刘
浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧
良为第九届董事会董事。其中刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为
独立董事。第九届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任周燕飞为公司董事会秘书。
本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
185
公司于 2017 年 4 月 26 日召开八届十七次董事会，本人同意续聘
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计
机构并支付其 2016 年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构并
支付其 2016 年度内控审计报酬的议案。
（七）现金分红情况
公司 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十七
次股东大会审议通过，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.20
元（含税），共计派发红利 10.01 亿元。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内部控制的有
效性及执行力；统筹协调内控审计，落实问题整改，构建长效机制；
建立企业基建内控标准，进一步完善公司内控体系；依法治企深入推
进，防控法律风险。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
186
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定。
四、总体评价和建议
2017 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的
变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营
信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员
会委员，关注公司风险控制情况，指导公司进一步提高规范运作的水
平。
独立董事：刘运宏
2018 年 6 月 15 日
187
申能股份有限公司独立董事吴力波 2017 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2017
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
吴力波，女，1974 年 8 月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略
研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任。曾任复旦大学经济
学院副教授、党委副书记。经公司八届十七次董事会提名，并经 2017
年 5 月 23 日公司第三十七次股东大会选举，本人当选公司第九届董
事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立
性的情况。
二、年度履职情况
2017 年度，本人应参加董事会 6 次，董事会薪酬与考核委员会 1
次，股东大会 1 次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和
审议，并发表了独立意见。
188
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究
电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发
展能力献计献策；对公司激励与约束机制、人才培养、队伍建设等方
面发表专业建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团
有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常
经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以
及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联
交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司
与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关
联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财
务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及
其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成
果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数
未超过公司第三十七次（2017 年度）股东大会审议通过的关联交易
金额。
189
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披
露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重
大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，董事会提名朱宗尧、刘
浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧
良为第九届董事会董事。其中刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为
独立董事。第九届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任周燕飞为公司董事会秘书。
本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工
190
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2017 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、
外部经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理等情况，及时
掌握公司运营信息，积极参与公司发展战略、项目拓展等问题的讨论，
维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同
时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司
发展面临的宏观环境及产业政策变化，关心公司激励制度及工资薪金
情况，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
独立董事：吴力波
2018 年 6 月 15 日
191
申能股份有限公司独立董事杨朝军 2017 年度述职报告
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2017
年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责工作情况报告如下：
一、基本情况
杨朝军，男，1960 年 8 月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研
究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司
八届十七次董事会提名，并经 2017 年 5 月 23 日公司第三十七次股东
大会选举，本人当选公司第九届董事会独立董事。对照《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人
与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2017 年度，本人应参加董事会 6 次，董事会薪酬与考核委员会 1
次，股东大会 1 次，本人均亲自出席会议，参与了相关事项的讨论和
审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转
192
型、企业未来发展规划、薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了
决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及项目拓展等方面提出
建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，
并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团
有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常
经营性关联交易，与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，以
及与申能集团及其控股子公司开展融资租赁业务的日常经营性关联
交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司
与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关
联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；公司与申能集团财
务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；与申能集团及
其控股子公司发生的融资租赁关联交易对公司的财务状况及经营成
果将产生有利影响，上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数
未超过公司第三十七次（2017 年度）股东大会审议通过的关联交易
金额。
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（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披
露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司的上市条件和持续经营能力造成
重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员及公司高管提名情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，董事会提名朱宗尧、刘
浩、刘运宏、吴力波、吴建雄、杨兵、杨朝军、须伟泉、奚力强、臧
良为第九届董事会董事。其中刘浩、刘运宏、吴力波、杨朝军四人为
独立董事。第九届董事会聘任奚力强为公司总经理，聘任余永林、谢
峰、舒彤、王振宇为公司副总经理，聘任周燕飞为公司董事会秘书。
本人认为公司上述提名程序符合国家有关法律法规的规定，相关人选
均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
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作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
情权。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2017 年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、
企业转型、项目拓展等重大事项的推进及公司治理运作情况，及时掌
握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整
体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事
会薪酬与考核委员会主任，致力于公司考核激励约束机制建设，关注
薪酬水平及使用。
独立董事：杨朝军
2018 年 6 月 15 日
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