君合律师事务所上海分所 申能股份第三十八次（2017 年度）股东大会的法律意见书
君合律师事务所上海分所
关于申能股份有限公司
第三十八次（2017 年度）股东大会的法律意见书
致：申能股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投
票业务实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投票细则》”）等法
律、法规及规范性文件和《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司第三十八次（2017 年度）股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法
律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的文件和
资料，并进行了必要的验证，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意
见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。2018年5月25日，公司第九届董事会第七次会
议通过了召开本次股东大会的决议；
2. 董事会于2018年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《申能股份有限公司关于召开第
1
君合律师事务所上海分所 申能股份第三十八次（2017 年度）股东大会的法律意见书
三十八次（2017年度）股东大会的通知》。通知载明了会议召集人和召开方式、
现场会议的时间、网络投票时间、现场会议的地点、股权登记日、会议审议事
项、会议出席对象、参会方法等事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
1、本次股东大会现场会议于 2018 年 6 月 15 日上午 9:00 在上海市新华路 160 号
上海影城如期召开。
2、公司按照会议通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供
了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），股东可以通过上述系
统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票起止时间为 2018 年 6 月 15 日（上海
证券交易所股票交易日）上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过互联网投票平台的投票时间起止时间为 2018 年 6 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。
综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前 20 天刊登了会议通知，本次股东
大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公告一致。本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 134 人，代表有表决权股份数
2,449,031,389 股，占公司股份总数的 53.8008%。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股
东，股东及股东代理人提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件。
经验证，出席现场会议的人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监
事、高级管理人员、董事会秘书，见证律师。
2
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综上，本所认为，上述出席会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海
证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。
经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的
事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计
票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进
行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会
网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会的相关议案按照相关规定对中小投资者进行了单独计票。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票
的投票结果。
本所认为，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的
表决结果如下：
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：申能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
3
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票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,379,815 99.6059 5,999,569 0.2450 3,652,005 0.1491
2、议案名称：申能股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,379,815 99.6059 5,999,569 0.2450 3,652,005 0.1491
3、议案名称：申能股份有限公司 2017 年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,404,815 99.6069 5,999,569 0.2450 3,627,005 0.1481
4、议案名称：申能股份有限公司 2018 年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,409,200,493 98.3736 36,203,891 1.4783 3,627,005 0.1481
5、议案名称：申能股份有限公司 2017 年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
4
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A股 2,439,800,115 99.6231 5,604,269 0.2288 3,627,005 0.1481
6、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,254,257 99.6008 6,024,569 0.2460 3,752,563 0.1532
7、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部
控制审计机构并支付其 2017 年度审计报酬的报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,254,257 99.6008 5,803,766 0.2370 3,973,366 0.1622
8、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,409,131,593 98.3708 36,051,988 1.4721 3,847,808 0.1571
9、议案名称：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
5
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（%） （%） （%）
A股 2,414,495,934 98.5898 32,092,250 1.3104 2,443,205 0.0998
10、逐项表决：关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案
10.1 议案名称：发行股票的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,965,568 81.0834 33,036,600 18.1037 1,483,455 0.8129
10.2 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,965,568 81.0834 33,036,600 18.1037 1,483,455 0.8129
10.3 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,940,568 81.0697 33,036,600 18.1037 1,508,455 0.8266
10.4 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
6
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A股 147,796,168 80.9906 33,181,000 18.1828 1,508,455 0.8266
10.5 议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,965,568 81.0834 32,815,797 17.9827 1,704,258 0.9339
10.6 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,821,168 81.0043 33,181,000 18.1828 1,483,455 0.8129
10.7 议案名称：限售期及上市安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,984,668 81.0939 32,771,697 17.9585 1,729,258 0.9476
10.8 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 148,009,668 81.1076 32,771,697 17.9585 1,704,258 0.9339
7
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10.9 议案名称：发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,940,568 81.0697 32,840,797 17.9964 1,704,258 0.9339
10.10 议案名称：发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 148,009,668 81.1076 32,771,697 17.9585 1,704,258 0.9339
10.11 议案名称：本次发行是否构成关联交易
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,761,168 80.9714 32,960,197 18.0618 1,764,258 0.9668
11、议案名称：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,414,219,434 98.5785 32,201,850 1.3149 2,610,105 0.1066
12、议案名称：关于公司与申能（集团）有限公司签署《附条件生效的股份认购协
议》的议案
8
君合律师事务所上海分所 申能股份第三十八次（2017 年度）股东大会的法律意见书
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,811,068 80.9987 32,124,450 17.6038 2,550,105 1.3975
13、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,806,068 80.9960 32,129,450 17.6066 2,550,105 1.3974
14、议案名称：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,414,340,834 98.5835 31,905,547 1.3028 2,785,008 0.1137
15、议案名称：关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,414,367,034 98.5846 31,859,647 1.3009 2,804,708 0.1145
16、议案名称：关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案
审议结果：通过
9
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表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,830,768 81.0095 32,121,650 17.6023 2,533,205 1.3882
17、议案名称：关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 147,407,168 80.7774 32,496,050 17.8075 2,582,405 1.4151
18、议案名称：选举苗启新为公司第九届董事会董事
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,104,315 99.5947 7,146,569 0.2918 2,780,505 0.1135
19、议案名称：选举姚珉芳为公司第九届董事会董事
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 2,439,044,315 99.5922 7,146,569 0.2918 2,840,505 0.1160
经本所律师审核，
上述第 1 到第 7 项及第 18、19 项议案属于普通议案，均经参加表决的全体股
东以所持表决权的二分之一以上同意；
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上述第 8 到第 17 项议案属于特别决议议案，经参加表决的全体股东以所持表
决权的三分之二以上同意；
上述第 5 项及第 9 项到第 17 项议案按照相关规定对中小投资者进行了单独计
票；
关联股东回避了对上述第 10.01 项到第 10.11 项，第 12 项、第 13 项、第 16
项及第 17 项议案的表决。
根据表决结果，本次股东大会议案获得通过。
本所认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资
格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意将以上法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法
对该法律意见承担责任。
（以下无正文）
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