申能股份：简式权益变动报告书2019-06-28
证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2019-019
申能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：申能股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：申能股份
股票代码：600642
信息披露义务人：申能（集团）有限公司
住所：上海市闵行区虹井路 159 号
通讯地址：上海市闵行区虹井路 159 号
股份变动性质：增加
签署日期：2019 年 6 月 26 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在申能股份拥
有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在申能股份中拥有权益的股份。
五、本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚需获得上海市国资委批
准，申能股份股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目 录
信息披露义务人声明........................................................................................................1
目 录.................................................................................................................................2
第一节 释义......................................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍...........................................................................................4
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................4
二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况...........................5
第三节 权益变动目的.......................................................................................................6
一、信息披露义务人权益变动目的 .........................................................................6
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有
权益的股份 .................................................................................................................6
第四节 权益变动方式.......................................................................................................7
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 .........................................................7
二、股份认购协议摘要 .............................................................................................7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 11
第六节 其他重大事项.....................................................................................................12
第七节 备查文件.............................................................................................................13
一、备查文件 ...........................................................................................................13
二、备置地点 ...........................................................................................................13
信息披露义务人声明......................................................................................................14
简式权益变动报告书......................................................................................................15
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/申能股份/
指 申能股份有限公司
发行人
信息披露义务人/
指 申能（集团）有限公司
申能集团
本次发行/本次非公开
发行/本次非公开发行 指 申能股份向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
A 股股票
申能股份非公开发行股票导致申能集团持有的上
本次权益变动
市公司股权比例增加
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本报告（书） 指 申能股份有限公司简式权益变动报告书
发行人与申能集团于 2018 年 5 年 25 日签订的
股份认购协议 指 《申能（集团）有限公司与申能股份有限公司之
附条件生效的股份认购协议》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称 申能（集团）有限公司
住所 上海市闵行区虹井路 159 号
法定代表人 黄迪南
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 913100001322718147
类型 有限责任公司（国有独资）
从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源
经营范围 的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资
管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）
经营期限 自 1996 年 11 月 18 日至长期
主要股东 上海市国资委全资拥有
通讯地址 上海市闵行区虹井路 159 号
邮政编码 201103
通讯方式 02133570999
2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书出具日，申能集团的董事及主要负责人情况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
黄迪南 董事长 男 中国 上海 /
胡鸿高 董事 男 中国 上海 /
李德润 董事 男 中国 上海 /
戎光道 董事 男 中国 上海 /
王者洪 副总经理 男 中国 上海 /
宋雪枫 副总经理 男 中国 上海 /
张芊 副总经理 男 中国 上海 /
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二、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中持有
或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司简称 证券代码 直接或间接持股比例 上市地点
1 东方证券 600958 25.27% 上交所
2 中国太保 601601 14.64% 上交所
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
申能集团以现金方式认购申能股份本次非公开发行 A 股股票的目的系，申能
集团作为申能股份的控股股东，长期看好申能股份未来发展，并愿意通过资金注
入的方式，协助申能股份发展清洁燃煤发电及新能源发电业务，提升盈利水平，
增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展，信息披露义务
人也将从中获得稳定的投资收益回报。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无未来 12 个月内继续增加其在上市
公司拥有股份的计划。如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，信息披露义
务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，申能集团持有申能股份 2,266,545,766 股股份，占申能股份
股权比例的 49.79%。
申能股份本次非公开发行 A 股股票的数量为 360,000,000 股，全部由申能集团
认购。本次非公开发行 A 股完成后，申能集团的持股比例增加至 53.47%。
二、股份认购协议摘要
申能集团与申能股份于 2018 年 5 月 25 日签订了《申能（集团）有限公司与
申能股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：申能（集团）有限公司
乙方：申能股份有限公司
签订时间：2018 年 5 月 25 日
2、认购方式
申能集团同意全部以现金方式认购申能股份的本次新发行股份。
3、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日申能股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股
东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产
将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格（认购价格）应进
行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。
4、认购数量和认购金额
申能集团认购申能股份本次非公开发行的股份数量不超过 360,000,000 股
（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授
权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定，认购金额
不超过 200,000 万元（含本数）。
若发行人 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次股份认购
数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准 文
件的要求予以调整的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
5、限售期
申能集团认购本次申能股份的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三
十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集
团就其所认购的申能股份本次非公开发行的 A 股股票，由于申能股份送红股、转
增股本原因增持的申能股份股份，亦应遵守上述约定。申能集团应按照相关法律
法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及申能股份要求就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、缴款、验资和股票交付
申能集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到申能股份发
出的《缴款通知书》后 10 日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入承
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销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣
除相关费用后，再行划入申能股份的募集资金专项存储账户。
在申能集团支付认股资金后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
7、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件均具备的情况下方始生效：
1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事
宜；
2）本次非公开发行方案已经主管国有资产监督管理部门批准；
3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非股份认购协议相关条款中所列的相关协议生效条件被豁免，股份认购协
议相关条款中所列的协议生效条件全部满足之日为股份认购协议的生效日。
8、违约责任
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，
或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，
所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的
直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
申能集团延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五
向申能股份支付违约金，并赔偿因此给申能股份造成的一切损失（包括但不限于
申能股份遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和主管国有资产监督管理部门批准；或/和中国证券监督
管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何
民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履
行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
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少因不可抗力造成的损失。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前 6 个月内，申能集团没有在二级市场买卖申能股份股票的
行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《申能（集团）有限公司与申能股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议》；
4、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于申能股份住所，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：申能（集团）有限公司
法定代表人：黄迪南
签署日期：2019 年 6 月 26 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 申能股份有限公司 上海市
在地
股票简称 申能股份 股票代码 600642
信息披露义务 信息披露义
申能（集团）有限公司 上海市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 减少□ 不变，但 有无一致行 有 □ 无
份数量变化 持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否 □ 是 □ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：A 股普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：2,266,545,766 股
司已发行股份
比例 持股比例：49.79%
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本次权益变动 股票种类： A 股普通股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量：360,000,000 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 3.68 %
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个 月 内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
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（本页无正文，为《申能股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：申能（集团）有限公司
法定代表人：黄迪南
签署日期：2019 年 6 月 26 日
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