证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2019-020
申能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告
重要内容提示：
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：360,000,000 股
3、发行价格：人民币 5.51 元/股
4、定价基准日（发行期首日）：2019 年 6 月 13 日
5、发行对象认购数量和限售期
认购股票数量 认购金额 限售期
发行对象
（股） （人民币） （月）
申能（集团）有限
360,000,000 1,983,600,000 36
公司
6、本次发行新增股份已于 2019 年 6 月 25 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行
的新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上
海证券交易所上市交易。
7、资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人履行的内部决策程序
1
2018 年 5 月 25 日，申能股份有限公司（“公司”、“发行人”或
“申能股份”）第九届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案。
2018 年 6 月 15 日，申能股份第三十八次（2017 年度）股东大会
审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案。
2019 年 4 月 26 日，申能股份第九届董事会第十一次会议审议通
过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股
东大会授权有效期的议案》，拟将本次非公开发行 A 股股票的股东大
会决议有效期延长至 2020 年 6 月 14 日。
2019 年 5 月 21 日，申能股份第三十九次（2018 年度）股东大会
审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期及股东大会授权有效期的议案》。
2、本次发行的监管部门核准过程
2018 年 6 月 13 日，申能股份收到控股股东申能（集团）有限公
司（“申能集团”）转发的上海市国有资产监督管理委员会（“上海市
国资委”）《关于申能股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
（沪国资委产权[2018]178 号），上海市国资委原则同意发行人本次非
公开发行 A 股股票的方案。
2019 年 3 月 12 日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过了本次非公开发行 A 股股票的申请。
2019 年 4 月 29 日，申能股份收到中国证监会《关于核准申能股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684 号）。
2
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元
2、发行数量：360,000,000 股
3、发行价格和定价原则：
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”），本
次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发
行期首日为 2019 年 6 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计
的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除
权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基
础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐
机构、联席主承销商协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为 5.24
元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即 2018 年末归属
于母公司普通股股东的每股净资产为 5.7014 元/股，经公司 2019 年 4
月 26 日召开的第九届董事会第十一次会议、2019 年 5 月 21 日召开
的第三十九次（2018 年度）股东大会审议通过公司 2018 年度利润分
配方案，以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 45.52 亿股为基数，
3
向股权登记日登记在册的 A 股股东派发现金股利，每 10 股普通股派
发人民币 2.00 元（含税），合计人民币 9.10 亿元（含税）。本次利润
分配不实施资本公积金转增股本，利润分配方案实施完毕后每股净资
产相应调整为 5.5014 元/股。
故本次非公开发行的价格确定为 5.51 元/股。
4、募集资金总额：人民币 1,983,600,000.00 元
5、发行费用（含税）：人民币 8,889,400.00 元
6、募集资金净额：人民币 1,974,710,600.00 元
7、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司（“瑞银
证券”）
8、联席主承销商：东方花旗证券有限公司（“东方花旗”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至 2019 年 6 月 17 日，本次非公开发行的发行对象申能集团已
将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 4423 号《验资报告》验证，截至 2019 年 6 月 17
日止，瑞银证券指定的认购资金专用账户已收到申能集团交付的认购
资金，金额为 1,983,600,000.00 元。
截至 2019 年 6 月 18 日，瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐费
及承销费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第 4428 号《验
资报告》验证，截至 2019 年 6 月 18 日止，公司募集资金总额为人民
币 1,983,600,000.00 元，扣除发行费用（含税）人民币 8,889,400.00
4
元，其中包括保荐承销费用 7,934,400.00 元，法律服务费用 300,000.00
元，审计、验资费用 295,000.00 元，登记费用 360,000.00 元，实际募
集资金净额为人民币 1,974,710,600.00 元。
本次发行新增股份已于 2019 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商
东方花旗关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查，结论意见
为：
“（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证
监会的核准；
（2）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金
额、股票锁定期符合董事会决议、股东大会决议及《公司法》、《证券
法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人
本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次发行认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全
5
体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行
对象的规定；
（4）本次发行的认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹
的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的
认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的
相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；
（5）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办
法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的
结论性意见
公司本次发行的律师北京市君合律师事务所在其关于本次非公
开发行过程的法律意见书中认为：
“发行人已经就本次发行取得了发行人股东大会的批准、国资监
管部门的批准和中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件；本次
发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》
等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；发
行人本次发行的实施过程符合《公司法》、 证券法》、 发行管理办法》、
《实施细则》、《承销管理办法》及发行人取得的《核准批复》的规定；
本次发行的结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
6
本次非公开发行 A 股股票的发行对象及认购情况如下表所示：
认购股票数量 认购金额 限售期
发行对象
（股） （人民币） （月）
申能（集团）有限
360,000,000 1,983,600,000 36
公司
本次发行新增股份已于 2019 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份
为有限售条件流通股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次
发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市
交易。
（二）发行对象申能（集团）有限公司情况
1、申能集团概况
公司名称：申能（集团）有限公司
成立日期：1996 年 11 月 18 日
注册资本：人民币 1,000,000 万元
注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号
法定代表人：黄迪南
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气
资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，
实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
申能集团以现金认购 360,000,000 股，认购此次公司非公开发行
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的 A 股股票自本次非公开发行的股份上市之日之日起 36 个月内不得
转让。
3、与公司的关联关系及关联交易情况
本次发行对象申能集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关
联交易。
最近一年，公司与控股股东申能集团及其下属公司存在采购商品
/接受劳务、销售商品/提供劳务、资金往来等关联交易，与关联方有
关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报
告、临时公告。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称（全称） 股份性质
号 （股） （％）
1 申能（集团）有限公司 2,266,545,766 49.79 A 股流通股
2 中国证券金融股份有限公司 222,086,435 4.88 A 股流通股
3 香港中央结算有限公司 144,044,674 3.16 A 股流通股
4 中国长江电力股份有限公司 88,102,083 1.94 A 股流通股
5 全国社保基金一零三组合 80,002,433 1.76 A 股流通股
6 广东电力发展股份有限公司 55,532,250 1.22 A 股流通股
中央汇金资产管理有限责任公
7 51,136,900 1.12 A 股流通股
司
8 中国农业银行股份有限公司－ 32,097,480 0.71 A 股流通股
8
中证 500 交易型开放式指数证券
投资基金
中国工商银行股份有限公司－
9 中证上海国企交易型开放式指 31,907,681 0.70 A 股流通股
数证券投资基金
10 上海久事（集团）有限公司 28,395,455 0.62 A 股流通股
合计 2,999,851,157 65.90
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行 A 股新增股份完成股份登记后，公司前十名 A
股股东情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例 股份性
股东名称（全称） 件股份数量
号 （股） （％） 质
（股）
A 股流
通股/限
1 申能(集团)有限公司 2,626,545,766 53.47 360,000,000
售流通
A股
中国证券金融股份有限公 A 股流
2 222,086,435 4.52 -
司 通股
A 股流
3 香港中央结算有限公司 162,327,389 3.30 -
通股
中国长江电力股份有限公 A 股流
4 99,355,133 2.02 -
司 通股
A 股流
5 全国社保基金一零三组合 74,002,433 1.51 -
通股
广东电力发展股份有限公 A 股流
6 55,532,250 1.13 -
司 通股
中央汇金资产管理有限责 A 股流
7 51,136,900 1.04 -
任公司 通股
中国农业银行股份有限公
A 股流
8 司－中证 500 交易型开放 33,128,980 0.67 -
通股
式指数证券投资基金
上海久事（集团）有限公 A 股流
9 28,395,455 0.58 -
司 通股
中国工商银行股份有限公
A 股流
10 司－中证上海国企交易型 28,089,181 0.57 -
通股
开放式指数证券投资基金
合计 3,380,599,922 68.82 360,000,000
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
9
本次发行前，申能集团持有公司 2,266,545,766 股股票，占公司
总股本的 49.79%，为公司的控股股东；公司实际控制人为上海市国
资委。本次发行后，申能集团持有的股票占公司总股本的 53.47%，
仍为公司的控股股东；实际控制人仍为上海市国资委。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
本次发行后
本次发行前
本次变动 （截至本次非公开发行股
（2019 年 5 月 31 日）
股份类别 票登记日）
股份数量 占总股本比 股份数量 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） （股） 例（%）
无限售条
4,552,038,316 100.00% - 4,552,038,316 92.67%
件股份
有限售条
- - 360,000,000 360,000,000 7.33%
件股份
合计 4,552,038,316 100.00% 360,000,000 4,912,038,316 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司的总资产及净资产
规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改
善财务状况和资产结构。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于申能安
徽平山电厂二期工程项目和上海临港海上风电一期示范项目。电力行
业属于资金密集型行业，本次非公开发行 A 股股票将满足公司项目
投资需要，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保
持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
10
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，
对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》
等有关法律法规规范运行。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司与控股股东申能集团及其关
联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关
联交易和同业竞争。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于
上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公
司及其他股东权益不受损害。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
公司名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱于军
保荐代表人：王欣宇、袁媛
项目协办人：项伊南
经办人员：廖乙凝、张阳、王泽师、尤煜、宋叶青、李嘉文、王
依诺
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、
15 层
11
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8964
（二）联席主承销商
公司名称：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
经办人员：苏跃星、刘丽
办公地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
联系电话：021-2315 3698
联系传真：021-2315 3500
（三）发行人律师
机构名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：肖微
经办律师：易芳、冯诚
办公地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座
26 层
联系电话：021-2208 6356
联系传真：021-5298 5492
（四）审计机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
经办注册会计师：耿磊、张扬、金山
办公地址：上海市威海路 755 号上海报业集团大厦 25 层
12
联系电话：021-5292 0000
联系传真：021-5292 1369
（五）验资机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张晓荣
经办注册会计师：张扬、金山
办公地址：上海市威海路 755 号上海报业集团大厦 25 层
联系电话：021-5292 0000
联系传真：021-5292 1369
七、上网公告附件
1、申能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
2、保荐机构及联席主承销商关于申能股份有限公司非公开发行
A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
3、申能股份有限公司验资报告
4、北京市君合律师事务所关于申能股份有限公司发行过程和认
购对象合规性的法律意见书
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证
明
特此公告。
13
（本页无正文，为《申能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结
果暨股份变动公告》之盖章页）
申能股份有限公司
2019 年 6 月 27 日
14
