北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                     邮编：100005
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                                                     北京市君合律师事务所

                                     关于申能股份有限公司投资者权益变动及

                           非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的

                                                              专项核查意见


         申能股份有限公司：

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
         律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受申能股份有限公司（以下简称
         “发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请非公开发行A股股票（以下简
         称“本次发行”）的特聘法律顾问，就申能（集团）有限公司（以下简称“申能
         集团”）认购发行人本次非公开发行的A股股票所涉及投资者权益变动及是否符
         合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项核查意见》。

                 本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法
         律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行及上市有关的
         法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
         业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对有关会
         计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中
         某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
         出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行
         业状况、市场地位等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对
         此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

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    本专项核查意见仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本专项核查意见作为其本次
发行及上市的申请材料的组成部分，并对本专项核查意见承担责任。本所同意发
行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证
监会审核要求引用本专项核查意见的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致
对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

    为出具本专项核查意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。
本所在出具本专项核查意见时基于发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行
人所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；（2）相关文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的
合法持有人持有；（3）发行人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4）发行人所提供的文件及文件
上的签名和印章均为真实；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一
致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所律师仅就中国（为本专项核查意见目的，不含香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

    本法专项律意见仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，
随其他公开发行股票申请材料上报。

    基于上述，本所出具专项核查意见如下：




                                   2
                                   正文



一、本次权益变动的相关情况

    本次权益变动系发行人控股股东申能集团有限公司认购发行人本次非公开发
行的 A 股股票而发生。

    （一）发行人董事会审议批准

    发行人于 2018 年 5 月 25 日召开了申能股份有限公司董事会第九届董事会第
七次会议，审议通过了与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与申能
（集团）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未
来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》、《关于修订〈申能股份有限公
司募集资金管理制度〉的议案》、关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
及《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

    发行人于 2019 年 4 月 26 日召开了申能股份有限公司第九届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股
东大会授权有效期的议案》，并同意提交股东大会非关联股东审议。

    （二）发行人股东大会审议批准

    发行人于 2018 年 6 月 15 日召开了申能股份有限公司第三十八次（2017 年度）
股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了：《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与申能（集团）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关
事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、
《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次
非公开发行 A 股股票预案的议案》及《关于同意申能（集团）有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。



                                     3
    发行人于 2019 年 5 月 21 日召开了申能股份有限公司第三十九次（2018 年度）
股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于延长
公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

    （三）国资监管部门的批准

    根据上海市国资委于 2018 年 6 月 8 日出具的《关于申能股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权（2018）178 号），上海市国资委原则
同意申能股份有限公司董事会提出的向申能（集团）有限公司（以下简称“申能
集团”）非公开发行不超过 36,000 万股人民币普通股，募集资金总额不超过人民
币 20.00 亿元的方案。

    （四）中国证监会的核准

    2019 年 4 月 12 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准申能股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕684 号），核准发行人非公开发行
不超过 36,000 万股新股。

    （五）本次非公开发行的发行情况

    根据本次非公开发行方案和《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行
股票的发行数量为 360,000,000 股，全部由申能集团认购。本次发行的发行价格最
终确定为 5.51 元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即 2019 年 6 月 13 日）前
20 个交易日的交易均价的 90%。

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 19 日出具的《验资
报告》（编号：上会师报字（2019）第 4428 号），截至 2019 年 6 月 18 日，发行人
本次非公开发行 A 股股票实际发行人民币普通股 360,000,000 股，每股发行价格人
民币 5.51 元，募集资金总额为人民币 1,983,600,000 元，扣除发行费用（含税）人
民币 8,889,400 元，实际募集资金净额为人民币 1,974,710,600 元。

二、本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的条件

    本次非公开发行实施前，发行人的控股股东为申能集团，合计持有发行人
2,266,545,766 股，合计约占发行人已发行总股份的 49.79%。

    根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七条
的规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收
购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第
六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”


                                     4
    同时，根据《收购管理办法》第六章第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”

    经核查：

    1、经非关联股东审议，发行人第三十八次（2017 年度）股东大会审议通过
了《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意
豁免申能集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监
会提交要约收购豁免申请。

    2、根据发行人第三十八次（2017 年度）股东大会通过的本次发行方案和申
能集团作出的承诺，申能集团作为本次非公开发行 A 股的特定对象，认购本次非
公开发行 A 股，且锁定期为 36 个月。

    据此，本所认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条规定的免
于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，申能集团可以免于向中国证监会
提交豁免申请。

三、核查意见

    经核查，本所认为，申能集团无需向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
上述发行完成后，申能集团持有发行人的股份由 2,266,545,766 股 A 股变更为
2,626,545,766 股 A 股，持股比例由 49.79%变更为 53.47%，申能集团权益变动符
合中国法律的相关规定。

    本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                             （以下无正文）




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