证券代码：600643             证券简称：爱建集团         公告编号：临 2017-031



                   上海爱建集团股份有限公司
        关于相关股东对上海证券交易所《问询函》
              的回复暨公司股票继续停牌的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 4
月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变
动报告书的事后审核问询函》 上证公函【2017】0418 号，以下简称“问询函”），
要求信息披露义务人上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）对相
关事项进行核实并补充披露，公司股票于 2017 年 4 月 17 日起停牌（详见于 2017
年 4 月 17 日、18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站的公司临 2017-021 号、022 号公告）。
    2017 年 4 月 21 日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于延期回复<关
于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>及要求继续
停牌的函》，公司股票继续停牌。 详见于 2017 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临 2017-027 号公告）
    2017 年 4 月 28 日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于延期回复<关
于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的函》，公司
股票继续停牌。（详见于 2017 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站的公司临 2017-029 号公告）
    2017 年 5 月 8 日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对<关于对上海
爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函>的回复》。具体内容如
下：


    “上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公司”）于
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2017 年 4 月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简
式权益变动报告书的事后审核问询函》（上证公函【2017】0418 号，以下称“问
询函”）。上海华豚企业管理有限公司（以下称“华豚企业”或“本公司”）就问
询函中涉及本公司的相关问题进了核实，现做出如下答复及补充披露：


    一、根据披露，本次权益变动完成后，你公司及其一致行动人广州基金国
际股权投资基金管理有限公司（以下称“广州基金国际”）将在未来12个月内
继续增加爱建集团股份，并拟以第一大股东的身份，改组董事会。请你公司说
明，本次举牌爱建集团，是否以取得公司控制权为目的；如拟改组董事会，请
说明拟改组董事会的具体考虑、拟改组人数及相关程序安排。


    答复：根据本公司于2017年4月14日签署的《简式权益变动报告书》中披露
的内容，本公司本次举牌爱建集团原系以取得爱建集团控制权为目的，并计划在
取得爱建集团控制权后，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，对董事会进
行改组。


    其后，本公司注意到，爱建集团的非公开发行已于2017年4月17日通过了中
国证监会审核。同时，根据爱建集团于2017年4月18日披露的《关于公司股东出
具声明的公告》，爱建集团的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下
称“爱建基金会”）将继续遵照已经与上海均瑶（集团）有限公司（以下称“均
瑶集团”）等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人
地位。若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利
影响的，爱建基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采
取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建
集团的后续发展。


    基于上述情况，广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年4月28日
出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集
团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意本公司的一致
行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基
金”）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为
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爱建集团的控股股东。收购完成后，广州基金将结合收购完成后的持股情况，根
据《公司法》、《证券法》等相关规定，改选爱建集团现有董事会成员，更换及
任命高级管理人员，包括可能更改董事会中董事的人数和任期、改选现有董事，
提名新任董事等。


    二、经核实，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，其
持股比例为12.3%。同时，爱建集团正在筹划非公开发行股票，已处于报会审核
阶段。根据相关定增方案，如定增实施，均瑶将持有17.67%的公司股票并成为
控股股东。请你公司说明，拟继续增持爱建集团股份成为其第一大股东，是否
已充分考虑上述因素，并据此说明相关后续具体增持安排。如存在重大不确定
性，请做相应风险提示。


    答复：本公司已知晓爱建集团的非公开股票已获得中国证监会审核通过，但
该次非公开发行股票尚未取得中国证监会的核准发行文件，其具体实施尚存在不
确定因素。本公司已充分考虑到上述因素。本公司的一致行动人广州基金国际的
母公司广州基金已决定以部分要约收购的方式收购爱建集团的股份。广州基金的
后续增持安排详见后续披露的《要约收购报告书》中的相关内容。本次要约收购
最终是否成功尚存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。


    三、根据披露，你公司称在成为爱建集团第一大股东后，将用自身及股东
的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。请详细说明专业背景和经
营优势的具体内容，说明提升上市公司盈利能力的具体计划和安排，并做风险
提示。


    答复：本公司董事长及主要股东之一顾颉在金融及地产领域具有丰富的专业
经验，有助于提升上市公司的管理和经营能力。本公司主要股东之一广州汇垠天
粤股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠天粤”）系于 2014 年 4 月经广州市
人民政府批复成立，是广州基金的全资子公司，汇垠天粤的重点投向为新能源、
环保、医疗、农业、高端制造、智慧城市、文化传媒等行业。本公司主要股东之
一华豚（集团）有限公司（以下称“华豚集团”）业务涵盖金融服务、科技实业、
房地产等领域。上述两家法人股东可以凭借各自的资源优势提升上市公司的管理
                                    3
水平，改善上市公司的法人治理结构，并有助于上市公司经营业务的持续发展。


    鉴于本公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州基金已决定以部分要
约收购的方式收购爱建集团的股份。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集
团的控股股东。广州基金届时将以控股股东的身份支持爱建集团的经营和发展。
本次要约收购最终是否成功尚存在一定的不确定性，且上述内容不构成对上市公
司未来经营业绩的预测和承诺，上市公司未来经营仍然受到金融市场环境等诸多
不确定因素的影响，提醒广大投资者注意风险。


       四、请你公司说明本次增持的资金来源、最后出资人，是否涉及资管计划
等融资安排；如拟继续增持，请详细说明后续资金筹措安排；请说明相关资金
安排是否符合相关行业主管部门的规定。


       答复：本公司本次增持的资金来源为本公司股东缴纳的资本金，最后出资人
为本公司股东，不涉及资管计划等融资安排。本公司及一致行动人将根据广州基
金本次要约收购的最终结果决定是否继续增持上市公司的股份。


       五、请你公司说明已持有爱建集团股份是否已用于质押，或者计划用于质
押；如是，请说明相关具体安排，并做风险提示。


       答复：截至目前，本公司现已持有的爱建集团股份均未用于质押。截至目前，
本公司现已持有的爱建集团股份暂无用于质押的计划。


       六、请你公司说明后续是否拟减持爱建集团股份；如是，请披露具体计划，
并做风险提示。


       答复：截至目前，本公司后续暂无减持爱建集团股份的计划。若未来本公司
减持爱建集团股份，本公司将根据相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义
务。


       七、请你公司核实并说明，是否与其他股东存在一致行动关系，是否存在
持有爱建集团股份的其他情况。

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    答复：截至目前，除简式权益变动报告书披露的内容外，本公司与上市公司
的其他股东不存在一致行动关系。截至目前，除简式权益变动报告书披露的内容
外，本公司不存在持有爱建集团股份的其他情况。


    八、请你公司提交本次增持计划及后续安排的相关内幕知情人名单。


    答复：本公司根据要求提交本次增持计划及后续安排的相关内幕知情人名
单。”


    公司认为，由于相关内容尚需进一步核查，根据相关规定，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司暂不申请股票复牌，
公司股票继续停牌。


    特此公告。




                                               上海爱建集团股份有限公司
                                                       2017 年 5 月 10 日




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