爱建集团：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-05-23
上海爱建集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年五月三十一日
上海爱建集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料目录
会议资料
内 容
序号
一 上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程
议案一：《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
二
案》
三 议案二：《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
1 发行规模
2 票面金额及发行价格
3 债券品种及期限
4 债券利率及付息方式
5 担保安排
6 募集资金用途
7 发行方式
8 发行对象及向公司股东配售的安排
9 上市安排
10 赎回、回售条款、调整利率条款
11 公司资信情况及偿债保障措施
12 决议的有效期
四 议案三：《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
议案四：《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联交
五
易的议案 》
六 决议（草案）
会议资料之一：
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 5 月 31 日(星期四)下午 14 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为：股东大会召开当日（2018 年 5 月 31 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市肇嘉浜路 746 号（爱建金融大厦）17 楼报告厅
会议议程：
一、大会工作人员宣读大会现场议事规则
二、大会主持人宣布大会正式开始
三、宣读议案(要点)
四、大会对各项议案进行审议
五、对各项议案进行表决
1、大会主持人宣布现场出席大会股东人数和代表股权数
2、大会工作人员宣布监票人员名单
3、大会总监票人宣布表决注意事项
4、填写表决单、投票
六、休会
七、待上交所信息公司汇总现场投票和网络投票结果后，宣读本次股东大会
表决结果，并于次日公告
八、律师出具法律意见书
九、会议结束
会议资料之二：
议案一：《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 27 次会议经审议，通过《关于
公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司
债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月九日
会议资料之三：
议案二：《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 27 次会议经审议，通过《关于
公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，
公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），可分期发行。
具体发行规模及发行期次安排，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的
获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
3、债券品种及期限
本次发行公司债券可以为固定利率或浮动利率品种，期限不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，公司债券的具体期
限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行
的获授权人士，在发行前根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及付息方式
本次债券的票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一同支付。
5、担保安排
本次公司债券为无担保债券。
6、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于偿还公司债务
及/或补充流动资金等用途。具体募集资金用途，提请股东大会授权公司法定代
表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
7、发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境
内面向合格投资者公开发行。具体发行方式，提请股东大会授权公司法定代表人
为本次发行的获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范
围内确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的合格投资者，本次
发行的公司债券不向公司原有股东优先配售。
9、上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请在上海证
券交易所上市交易。
10、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内
容，提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据相关规定
及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
11、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采
取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12、决议的有效期
本次面向合格投资者公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日
止。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月九日
会议资料之四：
议案三：《关于本次发行公司债券授权事项的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 27 次会议经审议，通过《关于
本次发行公司债券授权事项的议案》。
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司法定代表
人为本次发行的获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，
包括但不限于：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和债券市
场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
是否设置回售条款、赎回条款、调整利率条款以及设置的具体内容、还本付息的
期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行
方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次
发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关
事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》；
4、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司
债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司
债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人为本次发行的获授权人士，自
股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，上述获授权人士可行使上述授
权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月九日
会议资料之五：
议案四：《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
各位股东：
上海爱建集团股份有限公司第七届董事会第 27 次会议经审议，通过《关于
受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
根据公司战略发展和经营需要， 2017 年 1 月 23 日，上海爱建集团股份有
限公司（以下简称“爱建集团”或“本公司”）与上海吉祥航空股份有限公司（以
下简称“吉祥航空”）、上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）签
署了《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团
股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称
“《股权转让意向协议》”），约定吉祥航空、吉祥香港拟将其持有的上海华瑞融资
租赁有限公司（以下简称“目标公司”或“华瑞租赁”）100%股权全部转让给爱
建集团或控股子公司。
本公司及子公司爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）现根据《股
权转让意向协议》的相关内容，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中以“基础资产法”确认的目标公司 100%股权评估值人民币
1,518,695,660.71 元 为 作 价 依 据 ， 经 与 交 易 对 方 友 好 协 商 ， 决 定 以
1,139,021,745.53 元人民币、379,673,915.18 元人民币的价格分别从吉祥航空
及吉祥香港处受让其所持有的华瑞租赁 75%、25%股权，并签署《上海吉祥航空
股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司、爱建
(香港)有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）。本次股权转让完成后，爱建集团、爱建香港将分别持
有华瑞租赁 75%、25%的股权。《股权转让协议》的主要内容如下：
一、股权转让双方
股权受让方：上海爱建集团股份有限公司、爱建(香港)有限公司
股权出让方：上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司
二、股权转让款的支付
本次股权转让的股权转让款的具体支付方式如下：
(1)自本协议生效之日起三个月内，华瑞租赁新股东应向华瑞租赁老股东支
付 50%的股权转让价款，共计 759,347,830.36 元：其中爱建集团应向吉祥航空
支付 569,510,872.77 元，爱建香港应向吉祥香港支付 189,836,957.59 元。
(2)自本次股权转让完成交割之日起三十个工作日内，华瑞租赁新股东应向
华瑞租赁老股东支付剩余股权转让价款，计 759,347,830.35 元：其中爱建集团
应 向 吉 祥 航 空 支 付 569,510,872.76 元 ， 爱 建 香 港 应 向 吉 祥 香 港 支 付
189,836,957.59 元。
爱建香港与吉祥香港之间股权转让价款适用的货币可由双方另行书面约定。
三、协议各方的义务
1、华瑞租赁的义务
华瑞租赁应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得以完
成，华瑞租赁应当：在协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权转让
所需的各项批准和变更手续。
2、华瑞租赁新股东的义务
华瑞租赁新股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得
以完成，华瑞租赁新股东应当：
（1）根据对华瑞租赁新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成本次股权转让下华瑞租赁新股东所必须获得的股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）按照协议的规定，按时向华瑞租赁原股东付清全部股权转让款。
3、华瑞租赁原股东的义务
华瑞租赁原股东应严格遵守协议其他约定之条款，同时为使本次股权转让得
以完成，华瑞租赁原股东应当：
（1）根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完
成本次股权转让下该方所必须获得的任何政府部门、公司股东大会批准；
（2）为完成本次股权转让向华瑞租赁提供必要的配合和协助；
（3）放弃本次股权转让中所可能涉及的任何优先购买权；
（4）根据对华瑞租赁原股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成变更担保人事项华瑞租赁原股东股东大会批准。
四、债权债务的处理及期间损益的归属
双方协商确定，华瑞租赁截止 2017 年 12 月 31 日的债权债务应当由本次股
权转让完成后的华瑞租赁享有及承继。
自评估基准日至交割日，华瑞租赁运营所产生的过渡期的损益由华瑞租赁新
股东按照其受让完成后的持股比例享有或承担，且华瑞租赁新股东各方愿意相互
承担连带责任。
为明确在过渡期内的损益情况，各方同意在本次交割完成后，由各方共同确
认的具有证券从业资格的审计机构对华瑞租赁在过渡期的损益进行专项审计。
五、违约责任与赔偿
1、原则
任何一方如因违背其在协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/
未能完全履行其在协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何
和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
2、华瑞租赁原股东的责任
若华瑞租赁原股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁新股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
3、华瑞租赁新股东的责任
若华瑞租赁新股东未按协议履行相关义务致使本次股权转让无法完成交割，
华瑞租赁原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
为顺利、高效地推进股权转让事项，董事会拟提请股东大会授权董事会，并
同意董事会授权公司的经营管理层（关联人士除外）根据有关法律、法规的规定，
办理与本次股权转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
本次股权转让构成关联交易，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表
决。
上述议案，请予审议。
上海爱建集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月九日
（注：本议案所涉及的其它情况请参阅公司于 2018 年 5 月 11 日在《中国证
券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临 2018-046 公告及相关附件）
会议资料之六：
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议（草案）
决议一：
关于通过《关于公司符合面向合格投资者
公开发行公司债券条件的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议了《关于公司
符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。会议同意通过《关于公司
符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
特此决议
二○一八年五月三十一日
决议二：
关于通过《关于公司面向合格投资者
公开发行公司债券方案的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议了《关于公司
面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。会议同意通过《关于公司面向
合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，并逐项通过以下事项：
1、 发行规模
2、 票面金额及发行价格
3、 债券品种及期限
4、 债券利率及付息方式
5、 担保安排
6、 募集资金用途
7、 发行方式
8、 发行对象及向公司股东配售的安排
9、 上市安排
10、 赎回、回售条款、调整利率条款
11、 公司资信情况及偿债保障措施
12、 决议的有效期
特此决议
二○一八年五月三十一日
决议三：
关于通过《关于本次发行公司债券授权事项的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议了《关于本次
发行公司债券授权事项的议案》。会议同意通过《关于本次发行公司债券授权事
项的议案》。
特此决议
二○一八年五月三十一日
决议四：
关于通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》的决议（草案）
上海爱建集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会审议了《关于受让
上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。会议同意通过《关于
受让上海华瑞融资租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
特此决议
二○一八年五月三十一日
