爱建集团：关于认购苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的进展公告2018-11-13
证券代码：600643 证券简称：爱建集团 编号：临 2018-079
上海爱建集团股份有限公司
关于认购苏民投君信（上海）产业升级与科技创新
股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
业（有限合伙）
投资金额：不超过人民币 30,000 万元
资金来源：自有资金
风险提示：基金投资过程中存在投资周期较长、流动性较低的风险，在
投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素的影
响。
一、对外投资概述
（一）合作各方于 2018 年 11 月 10 日完成《苏民投君信（黄浦）产业升级
与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署，于 2018 年 11
1
月 11 日取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
（二）苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙
[原暂定名为苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合
伙），并相应签订前述之合伙协议，后经工商登记核准为苏民投君信（上海）产业
升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“苏信基金”或“基
金”]，目标募集规模人民币 15 亿元（含扩募期），首期募集规模不低于 10 亿元
（不含本数），由君信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“君信资
本”）担任基金管理人。
为更大范围寻求投资标的，借助社会资本及专业投资机构优势扩展投资能力，
获取投资收益，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“爱建集团”）拟以不超过人民币 30,000 万元参与认购苏信基金。
（三）本次投资事项已经公司 2018 年 5 月 9 日召开的七届 27 次董事会议通过
(详见公司于 2018 年 5 月 11 日于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交
易所网站披露的临 2018-048 号公告)。 其后，合作各方根据“中国证券投资基金
业协会”等相关行业主管部门的要求以及市场变化情况，对合作协议做出相应调整
和完善。
主要调整和完善内容为：1、原双管理人模式调整为单管理人；2、原拟任管理
人之一的普通合伙人苏民投资管理无锡有限公司，做出调整且不担任管理人；3、
各投资人认缴首期规模调减。其他无重大变化。
根据公司相关授权制度的规定，本次投资事项的部分调整和完善在爱建集团董
事会对董事长授权范围内，已经公司董事长审批同意，无需提交公司董事会及股东
大会审议。
（四）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
（五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。
（六）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
二、私募基金的基本情况
2
（一）执行事务合伙人及普通合伙人一
1、名称：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL40T5X
3、成立时间：2017 年 5 月 26 日
4、法定代表人：唐祖荣
5、住所：上海市黄浦区黄河路 333 号 201 室 A 区 001 单元
6、注册资本：人民币 1818 万元
7、经营范围：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
8、股权结构：
出资人 出资金额（人民币万元） 出资时间
上海爱建集团股份有限公司 818 三年内分期缴足
唐祖荣 700 三年内分期缴足
刘东杰 300 三年内分期缴足
9、主要管理人员：唐祖荣、刘东杰、张帆
10、主要投资领域：基金主要投资于国家核心装备制造、 新一代信息技术、
消费和服务及节能环保行业或领域。
11、近一年经营状况：
君信资本于 2017 年 5 月 26 日成立，目前尚处于基金筹备期，暂未产生收益。
截至 2018 年 9 月 30 日，君信资本未经审计总资产为人民币 1,129.49 万元，净资
产为人民币 1,126.52 万元，营业收入为人民币 0.00 万元，净利润为人民币-495
万元。
12、君信资本已于 2017 年 12 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1066511。
（二）普通合伙人二
1、名称：苏民开源无锡投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA1W8F6J6M
3、成立时间：2018 年 3 月 21 日
4、法定代表人：黄东峰
3
5、住所：无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座 1501 室
6、注册资本：人民币 1,000 万元
7、经营范围：股权投资；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的
领域除外）
8、股权结构：
出资人 出资金额（人民币万元） 出资时间
江苏民营投资控股有限公司 1,000 2018 年 9 月
9、主要管理人员：黄东峰、吴巧新
10、主要投资领域：股权投资
11、最近一年主要财务数据：
苏民开源成立于 2018 年 3 月 21 日，截至 2018 年 9 月 30 日，其总资产与净
资产均为 1000 万元，无损益。
12、苏民开源无锡投资有限公司（以下简称“苏民开源”）仅担任基金的普
通合伙人，并不承担执行事务合伙人职责。截至目前，苏民开源暂未取得中国证
券投资基金业协会的私募基金管理人登记。
三、关联关系或其他利益关系说明
君信资本为爱建集团参股企业，君信资本、苏民开源及其他有限合伙人与爱
建集团不存在其他关联关系或利益安排、不存在与上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；公司与其他参与设立
投资基金的投资人不存在一致行动关系、也不存在直接或间接形式持有上市公司
股份等的情形。
四、协议的主要内容
合作各方于 2018 年 11 月 10 日完成《苏民投君信（黄浦）产业升级与科技
创新股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的签署，协议主要内容如下：
（一）投资基金的基本情况
1、基金名称
苏民投君信（黄浦）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）。
4
2、基金规模
基金的目标募集规模为人民币 15 亿元（含扩募期），首期募集规模不低于
10 亿元（不含本数）。
3、组织形式
基金的组织形式为有限合伙。
4、投资人及投资比例、资金来源
投资人及投资比例、资金来源如下：
认缴金额（人 出资方
序号 合伙人姓名 合伙人类别 份额比例 资金来源
民币万元） 式
君信（上海）股权投资基
1 普通合伙人 600 0.58% 现金 自有
金管理有限公司
苏民开源无锡投资有限公
2 普通合伙人 100 0.10% 现金 自有
司
上海爱建集团股份有限公
3 有限合伙人 30000 29.07% 现金 自有
司
4 苏民资本有限公司 有限合伙人 10000 9.69% 现金 自有
上海柘中集团股份有限公
5 有限合伙人 30000 29.07% 现金 自有
司
上海黄浦投资控股（集
6 有限合伙人 20000 19.38% 现金 自有
团）有限公司
江苏徐州老工业基地产业
7 有限合伙人 5000 4.84% 现金 自有
发展基金（有限合伙）
上海临港智兆股权投资基
8 有限合伙人 4000 3.88% 现金 自有
金合伙企业（有限合伙）
衡山（上海）实业有限公
9 有限合伙人 2500 2.42% 现金 自有
司
上海爱屋投资管理有限公
10 有限合伙人 1000 0.97% 现金 自有
司
合计 103200
5、出资进度
基金采取分期缴款的形式，按照 20%、40%、40%分三期缴纳。首期各有限合
伙人按照认缴规模的 20%缴纳出资。即爱建集团首次缴款金额为人民币 6000 万元
5
（30000 万元*20%=6000 万元），剩余认缴金额的实际缴款进度将根据基金对外投
资安排，与其他投资者同步缴纳。
首次缴款将在合伙企业成立后，根据执行事务合伙人向全体有限合伙人发出
的首次缴款通知书规定的出资期限内进行。
6、存续期限
基金的存续期限自合伙企业成立之日起 5 年，其中前 2 年为投资期，后 3 年
为退出期。根据项目退出需要，经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可
延长一年，经合伙企业全体合伙人同意可再延长一年。
7、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（二）投资基金的管理模式
1、管理和决策机制
（1）基金的事务管理和执行由执行事务合伙人君信资本担任。
（2）基金的投资决策由投资决策委员会行使：
Ⅰ 为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以下简称
“投决会”）。投决会共由 6 人组成，基金管理人君信资本委派 3 名委员，普通
合伙人苏民开源委派 1 名委员，认缴出资额最高的有限合伙人委派 1 名委员，两
名普通合伙人共同确定的具有较强影响力和专业能力的有限合伙人委派 1 名委员，
执行事务合伙人负责投决会的管理。
Ⅱ 投决会的职权如下：
A. 确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；
B. 建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩
效评估等方面的管理制度；
C. 审议合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；
D. 合伙协议约定由投决会决定的事宜；
E. 其他与合伙企业、投资项目或执行事务合伙人的投资管理及咨询等业务有
关且执行事务合伙人认为应由投决会决定的事宜。
Ⅲ 投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决会不设
弃权票，表决采取 4/6 通过制，即六位投决会委员中四位投赞成票可以通过该决
6
策事项。其中在审议合伙企业关联交易（包括但不限于合伙企业对各合伙人有关
联关系的主体进行投资）情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回
避表决，普通合伙人苏民开源委派的投决会委员享有一票否决权。如果因回避表
决，致使出席投决会成员的人数不足四人，则该项目应提交合伙人全体会议决定，
此时普通合伙人苏民开源同样享有一票否决权。
2、各投资人的合作地位及权利义务
投资人分为普通合伙人及执行事务合伙人以及有限合伙人，各方的合作地
位及权利义务如下：
（1）普通合伙人及执行事务合伙人
Ⅰ 普通合伙人应按照《合伙企业法》及合伙协议的约定承担相应职责。
Ⅱ 全体合伙人签署合伙协议即视为同意普通合伙人君信资本担任合伙企业的
执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行。执行事务合伙人应按照《合
伙企业法》及合伙协议的约定承担相应职责，并接受其他合伙人的监督。
Ⅲ 执行事务合伙人的职权包括但不限于：
A.召开合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
B.办理合伙企业的工商变更事宜；
C.管理并维护合伙企业的资产、银行账户；
D.负责或委托基金管理人负责基金在中基协的备案与变更登记、定期信息填报；
E.处理与合伙企业投资相关的税收事务；
F.准备有关法律文件，对外代表合伙企业签署各类法律文件，包括但不限于各
种框架协议、备忘录、合同；
G.及时收取或委托基金管理人收取合伙企业投资所产生的投资收益及其他收入
并根据合伙协议分配原则进行处置；
H.解答有限合伙人就合伙企业投资业务的执行及管理人履行职责情况所提出的
合理问询；
I.履行信息披露义务，定期向合伙人报告合伙企业事务的执行情况以及合伙企
业的经营和财务状况；
J.为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、
和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的
7
财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带
来的风险；
K.在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、
律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
L.决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
M.采取为实现合伙企业目的，维护和争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（2）有限合伙人
Ⅰ 不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
A. 参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；
B. 参与选择审计会计师事务所、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
C. 对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
D. 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉
讼；
E. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利
益以自己的名义提起诉讼；
F. 依法为合伙企业提供担保。
Ⅱ 授权委托
A. 有限合伙人在此不可撤销地指定执行事务合伙人为执行合伙企业事务真实
及合法的代理人，执行事务合伙人有权以合伙企业的名义确认、签署并提交适用法
律可能不时要求的所有法律文件，以便实现合伙企业的有效存续、投资和其他活动。
执行事务合伙人是合伙企业的正式公章的唯一且排他的持有人。
B. 执行事务合伙人在行使上述职权时应勤勉尽责并遵守法律法规和合伙协议
的约定。本授权委托应被视为与有限合伙人利益相结合，不可撤销，不受任何有限
合伙人的解散、破产或丧失法律主体资格的影响而始终有效，且对合伙人的继任者
和受让人同样有效。
C. 如被要求，有限合伙人应在收到执行事务合伙人的要求后 5 个工作日内签
署并向执行事务合伙人交付额外授权委托书或执行事务合伙人认为为实现与合伙协
议的约定一致的其他必要文件。
8
3、管理方式及管理费
（1）管理方式
Ⅰ 合伙企业聘任君信资本为基金的基金管理人，且此聘任未经全体合伙人一
致同意不得改变。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基金产品备案与变更
登记、定期信息填报与披露等事宜。
Ⅱ 基金管理人负责组建与变更基金的投资管理团队，促使投资管理团队的每
一成员勤勉尽责，尽其最大努力发展基金的投资业务并维护各合伙人的利益。
Ⅲ 基金管理人承诺，在基金的存续期限内，基金的关键人士（系指君信资本
的唐祖荣先生、刘东杰先生及张帆先生）将不得从基金调离。基金管理人及关键
人士违反前述约定的，经占合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含三分之二）
的有限合伙人同意，可决定终止合伙企业经营期限并进行清算。
（2）管理费
Ⅰ 作为基金管理人提供合伙协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业首次
交割日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙企业
将管理费支付至其指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度管理费按照如
下方式计算：
A. 投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
B. 退出期内，年度管理费按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投
资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。如合伙企业实缴出资额减去已经
退出并分配的投资项目的投资成本在某个管理费预提期间内发生变化的，管理费
应就不同合伙企业实缴金额减去已经退出的投资项目的投资成本对应天数按日分
段计算。
C. 延长期不收取管理费。
Ⅱ 合伙企业的管理费按照如下方式支付：
A. 合伙企业成立当年的管理费（即首期管理费）由管理人从首期出资额中提取，
预提期为首次交割日起 12 个月。该笔管理费应于合伙企业具备支付条件时一次性支
付，且不晚于首次交割日后第 10 个工作日；后续加入的有限合伙人应承担的首期管
理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算 12 个月，且不晚于管理
人通知的缴付期限支付。基金管理人可以决定自该后续有限合伙人实际缴付后续募
集出资之日起，计算其后续募集出资部分的管理费。
9
B. 合伙企业成立当年以后的管理费，以 12 个月为期间，于前一预提期届满后
预提，并在 10 个工作日内支付完毕，若预提期内所余合伙企业经营期限不足 12 个
月的，按实际所余日数按日计算。
C. 合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。
Ⅲ 合伙协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任何理由使用全部或任何
部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理费。
4、收益分配机制
（1）投资收益
Ⅰ 每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和额外支
出后为投资收益。
Ⅱ 从投资项目中获得的投资收益，根据下述约定进行分配。
（2）现金分配
Ⅰ 项目退出后，执行事务合伙人应当在合伙企业的投资项目退出获得可分配
收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投资
运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）后 30 日内按合伙协
议约定的方式制定分配方案，并按照合伙协议约定的方式向各合伙人进行分配。
执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体
合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额。若单个投资项目现金分配
未能使全体合伙人收回其实缴出资额的，则由下一个退出的投资项目现金分配来
弥补全体合伙人未收回的实缴出资额，以此类推，直至全体合伙人收回其全部实
缴出资额，再执行下一分配步骤；
B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等
分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收益
是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据 A 款分配的金额后的余额
为基数，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算得出的金额（按一年 365
天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有限合伙
人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算，至分配收益支付至该有限
合伙人指定账户之日止；
10
该项基础收益的计算公式为：
n
各有限合伙人基础收益 该有限合伙人本金余额 8% 365
i 1
其中：i 为该有限合伙人首次出资日（含）起至其本金全部返还日（不含）止
的每个自然日；该有限合伙人本金余额为其累计出资额减去已累计向其返还的本
金。
C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的
基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其根
据 A 款分配的金额后的余额，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算所
得的金额（按一年 365 天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计算，
至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止；
该项基础收益的计算公式为：
普通合伙人基础收益＝该普通合伙人本金余额×8%÷365
其中：i 为该普通合伙人首次出资日（含）起至其本金全部返还日（不含）止
的每个自然日；该普通合伙人本金余额为其累计出资额减去已累计向其返还的本
金。
D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%由
各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的 20%分配至基金管理人。
执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但应经
全体合伙人一致同意，且不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。
所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并
协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。
合伙企业根据合伙协议约定向普通合伙人分配基础收益及超额收益时，就每
个投资项目而言，普通合伙人所获得分配的全部基础收益及超额收益应当暂时留
存在合伙企业账户内。合伙企业全部投资项目实现退出，合伙企业应当就全部投
资项目中普通合伙人可获得的整体基础收益及超额收益进行整体结算。经过前述
整体结算确定普通合伙人有权获得的在全部投资项目中的基础收益及超额收益后，
合伙企业应当就普通合伙人按每个项目计算应收到的基础收益及超额收益与经过
整体结算确定的普通合伙人有权获得分配的基础收益及超额收益，进行多退少补。
Ⅱ 违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金，应在合伙企业收到
滞纳金后 30 日内，向除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实缴出资额的比例
11
分配。
Ⅲ 在投资期届满时，如合伙企业的对外投资总额及相关费用、支出（包括计
提管理费）合计额达到合伙企业已实缴金额的 90%，视为管理人已完成投资任务；
如未达前述 90%标准，则对于合伙企业未使用出资额及闲置资金使用收益，应在
扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将
来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言
适当的金额后，根据执行事务合伙人确定的日期（但不得晚于投资期届满后 30
日），按照协议的约定向合伙人进行分配。但合伙人逾期缴付出资的，该逾期合
伙人不得参与分配自其应付未付出资对应的出资期限最后一日至合伙企业收到其
应缴付的出资之日期间内，其他合伙人的实缴出资所产生的闲置资金使用收益。
Ⅳ 其他应归属于合伙企业的收入，除合伙协议另有约定外，应当在合伙企业
收到后 30 日内，在合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
基金主要投资于国家核心装备制造、 新一代信息技术、消费和服务及节能环
保行业或领域。
2、投资项目和计划
基金的投资项目来源于基金成立前的储备项目以及基金成立后新开发项目；
基金的投资计划为基金成立后 2 年内完成基金的全部投资。
3、盈利模式
基金的盈利来自于基金投资项目退出后扣除本金和基金运营成本费用后的差
额。
4、投资后的退出机制
基金可以选择适当的退出机制退出所参与的投资项目，以实现投资收益，包
括但不限于：
（1）被投资项目在境内外证券市场上市或公开的股份转让系统挂牌，合伙企
业可依法通过证券市场或公开的股份转让系统，出售其持有的投资项目的股份；
（2）出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额；
（3）被投资项目减资或清算；
12
（4）中国法律允许的其他方式。
五、对上市公司的影响
公司参与认购的苏信基金主要投资于国家核心装备制造、新一代信息技术、
消费和服务及环保产业领域内具备以下特征的企业：具备领先技术、有持续盈利
能力、财务健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的企业，有助于拓宽
公司的盈利渠道，增强公司投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控
制投资风险，提升公司综合竞争力。
公司本次投资资金来源为自筹资金，不涉及募集资金使用，短期内对爱建集
团经营没有实质影响，长期将有助于提升爱建集团投资能力，增强盈利能力，加
快发展步伐，对爱建集团长远发展产生积极影响。
六、风险提示及相应措施
（一）基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、
投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，
流动性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将密切关注政策变化、市场情况，关注基金资金募集及
设立后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，
切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事
务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并分阶段及时履行
信息披露义务。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司
2018 年 11 月 13 日
13
