证券代码：600644         股票简称：乐山电力          编号：临 2018-028

                      乐山电力股份有限公司
     关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人
       签订《重整意向投资协议》暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 关联交易简要内容：公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订
《重整意向投资协议》。
 本次行为已构成关联交易，但不涉及关联交易金额。
 本次关联交易不构成重大资产重组
 过去 12 个月与同一关联人的关联交易行为：公司向国网四川省电力公
司采购电力、销售电力的日常关联交易，2017 年度公司向国网四川省电力
公司采购电力 41322.94 万元，销售电力 598.01 万元。
    一、董事会、监事会审议情况
    公司于 2018 年 8 月 30 日以现场与视频会议系统相结合方式召开第八
届董事会第三十四次临时会议，会议以 8 票赞成，2 回避，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签订<
重整意向投资协议>暨关联交易的议案》。同意公司与管理人签订《重整意
向投资协议》。
    公司第八届监事会第三十次临时会议，以 4 票赞成，1 票回避，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管
理人签订<重整意向投资协议>暨关联交易的议案》。
    二、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    四川峨眉山电力股份有限公司（以下简称“峨电股份”）于 2018 年 5
月 28 日以资不抵债为由向四川省乐山市市中区人民法院（以下简称“市
中区法院”）申请进行破产清算，市中区法院于 2018 年 6 月 5 日裁定：
受理峨电股份的破产清算申请，并指定了峨电股份清算组担任四川峨眉
山电力股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。经管理人邀约，公
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司拟参与峨电股份及其所属关联公司的破产重整，同时，拟与管理人就
公司参与峨电股份及其所属关联公司破产重整签订意向性投资协议。
   （二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，
公司本次签订重整意向投资协议已构成关联交易，但不涉及关联交易金
额，该事项属于公司董事会审批权限。
   （三）国网四川省电力公司为峨电股份第一大股东（控股股东，持有
6483.64 万股，持股比例 45.90%），为本公司法人股东，持有本公司股份
14.52%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次与管理人
签订《重整意向投资协议》构成了关联交易。本次关联交易不会影响公司
的持续经营能力、损益及资产状况。
    （四）公司独立董事对公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理人签
订《重整意向投资协议》暨关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提
交公司第八届董事会第三十四次临时会议审议，公司独立董事认为：公司
本次签订《重整意向投资协议》暨关联交易总体风险可控，符合公司的发
展战略和对外投资原则，有利于公司长远发展。涉及的关联交易没有损害
公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。公司本次关联交易事项经公
司董事会审计委员会审议，并同意提交公司第八届董事会第三十四次临时
会议。相关关联董事也回避了该项议案的表决。为此，我们对公司与四川
峨眉山电力股份有限公司管理人签订《重整意向投资协议》暨关联交易事
项发表同意的独立意见。
    （五）公司本次签订《重整意向投资协议》暨关联交易事项不涉及交
易金额，不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
   （一）关联方基本情况
   名称：国网四川省电力公司
   注册地：成都市蜀绣西路 366 号
   法定代表人：石玉东
   注册资本：322.1314679548 亿元
   企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   统一社会信用代码：91510000621601108W

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   经营期限：1992 年 12 月 22 日至长期
   经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、
勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一
规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设
计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专
业技术服务业；科技中介服务；（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）
电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管
理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口
业。
   （二）公司与关联方关系
    国网四川省电力公司为峨电股份第一大股东（控股股东），为本公司
法人股东，持有本公司股份 14.52%。
    三、关联交易标的的基本情况
    峨电股份成立于 1994 年 6 月，是经四川体改委〔1993〕214 号文批准
设立的定向募集股份公司。法定代表人：孙志远；注册资本: 141,275,516
元；经营范围：电力开发及咨询、勘测、设计、施工和安装，机电设备，
建筑材料，钢材，化工产品，五金交电，旅游服务。峨电股份拟纳入重整
的水力发电站 7 座，电站装机容量 7.791 万千瓦，年均发电量 33400 万千
瓦时，所辖供电区域内用电负荷总容量为 13.76 万千伏安，年销售电量
3.5-4.0 亿千瓦时。
    峨电股份第一大股东（控股股东）为国网四川省电力公司，持有股份
数为 6483.64 万股，持股比例 45.90%；其他法人股东 9 个，合计持有股份
数 7366.66 万股，持股比例 52.14%；个人股股份数 277.25 万股，持股比
例为 1.96%。
    峨电股份有 1 个分公司，即四川峨眉山电力股份有限公司河电分公司；
峨电股份有 7 个控股公司，即四川金峨供电有限公司（持股比例 81.69%）、
四川金峨发电有限公司（持股比例 81.69%）、四川永乐电力有限公司（持
股比例 40%）、四川仁寿峨电能源有限公司（持股比例 99.99%）、凉山洲双
河口电力开发有限责任公司（持股比例 100%）、四川省宏阳水电有限公司
（持股比例 100%）、四川省和泰水电开发有限公司（持股比例 55%）；2 个

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参股公司，即峨边巴溪电力开发有限公司（持股比例 43.75%）、乐山市峨
边双凤发电公司（股权已冻结）。
    截止 2018 年 4 月 30 日（未经审计），峨电股份资产总额为 88,216.47
万元，负债总额为 116,251.38 万元，实收资本为 14,127.55 万元，所有
者权益为-28,034.91 万元，资产负债率为 131.78%。
    四、重整意向投资协议主要内容
    甲方：乐山电力股份有限公司
    乙方：四川峨眉山电力股份有限公司管理人
    本协议仅为双方达成原则性、框架性、意向性约定，在投资先决条件
全部满足后，甲方作为战略投资人参与峨电股份及其所属关联公司破产重
整，最终以双方签订的正式重整投资协议为准。
    （一）重整投资先决条件
    双方同意，下列条件全部满足后，甲方将与乙方签订正式重整投资协
议：
    1.甲方完成对峨电股份及其所属关联公司进行业务、财务及法律方面
的尽职调查，且尽职调查结果符合甲方要求或相关规定要求；
    2.峨电股份及其所属关联公司进入破产重整程序；
    3.正式重整投资协议相关内容已商定并得到相关方签署；
    4.与本次投资相关方签署的正式重整投资协议已取得必要的同意和
批准。
    （二）投资金额及其方式
    甲方拟参与峨电股份及其所属关联公司破产重整的投资金额、投资方
式等内容以双方签署的正式重整投资协议为准。
    五、对公司的影响
    如参与本次破产重整成功，将增加公司自有发电装机容量和网内小水
电装机容量，降低公司购电成本；有效拓展供电市场，壮大公司电力主业，
提升公司电力业务的市场占有率，提升公司盈利能力。
    六、授权事项
    董事会同意授权公司经营层参与峨电股份及其所属关联公司破产重
整前期相关事项，包括但不限于：

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   1.与管理人签订参与破产重整意向投资协议；
   2.聘请中介机构进行尽职调查、审计、评估等相关工作，编制参与破
产重整可行性分析报告，参与制定破产重整计划等事项。
    七、风险提示
   公司作为战略投资人意向性参与峨电股份及其所属关联公司破产重
整，待峨电股份及其所属关联公司转入破产重整后，公司将会同管理人积
极参与制定重整计划草案。破产重整涉及债权人、员工安置、稳定及其他
利益相关方，重整能否成功，具有不确定性。
   有关该事项的进展情况，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注
意投资风险。
    八、备查文件
   1.乐山电力第八届董事会第三十四次临时会议决议；
   2.乐山电力第八届监事会第三十次临时会议决议；
   3.乐山电力独立董事关于公司与四川峨眉山电力股份有限公司管理
人签订《重整意向投资协议》暨关联交易的独立意见；
   4.乐山电力董事会审计委员会会议决议及表决单。
   特此公告。



                                     乐山电力股份有限公司
                                           董 事 会
                                       2018 年 8 月 31 日




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