证券代码:600644 股票简称:乐山电力 编号:临 2020-012 乐山电力股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2020 年 3 月 9 日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开 第九届董事会第三次会议的通知,公司第九届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 19 日在乐山市金海棠大酒店会议中心 302 会议室以现场与视频会 议系统相结合的方式召开,会议应到董事 11 名,现场出席会议董事 7 名, 通过视频会议系统出席会议董事 4 名,副董事长王泰、董事刘士财、张亚 军、独立董事王全喜通过视频会议系统出席会议,公司监事和高级管理人 员列席了本次会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》 的规定。会议由公司董事长林双庆先生主持,形成决议如下: 一、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》; (本报告需提交公司年度股东大会审议通过) 二、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》; 三、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度资产减值准备计提和资产核销的议案》; 公司 2019 年度资产减值准备计提和资产核销情况如下: 2019 年合并报表期初各项资产减值准备余额为 183,253,824.82 元; 报告期内计提各项资产减值准备 8,353,907.26 元(其中应收账款计提坏 账准备 1,931,949.96 元,其他应收款计提坏账准备 1,410,365.31 元,存 货计提跌价准备 583,496.12 元,对年末尚未处理完毕的报废固定资产计 提固定资产清理减值准备 4,428,095.87 元);报告期因款项的回收转回减 值准备 762,928.39 元(应收账款坏账准备转回 62,928.39 元,其他应收款 1 坏账准备转回 700,000.00 元);转销减值准备 9,409,947.15 元(转销应 收账款坏账准备 552,459.53 元,转销其他应收款坏账准备 11,621.12 元, 转销固定资产减值准备 8,845,866.50);年末各项资产减值准备余额为 181,434,856.54 元。因资产减值准备的计提、转回、转销减少报告期利 润 7,664,466.59 元。 (本议案需提交公司年度股东大会审议通过) 四、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《公司 2019 年度 财务决算报告的议案》; (本报告需提交公司年度股东大会审议通过) 五、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度预算报告的议案》; 公司 2020 年度主要预算指标:发电量:49000 万千瓦时;售电量: 285000 万千瓦时;售气量:15500 万立方米;售水量:4560 万立方米; 电力线损率、自来水产销差、天然气输差分别控制在 8.40%、14.30%、3.20% 以内;电、水、气费回收率 100%;营业收入 217806 万元;营业总成本 210586 万元;归属于上市公司股东的净利润 6994 万元。 上述财务预算指标为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标, 不代表公司对 2020 年度的盈利预测。 (本报告需提交公司年度股东大会审议通过) 六、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配或资本公积金转增股本方案的议案》; 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司合 并报表实现归属于上市公司所有者的净利润为 89,234,940.80 元,当年可 供分配利润为 89,234,940.80 元,累计可供分配利润为-538,195,678.86 元;法定公积金为 38,177,078.95 元。2019 年度母公司实现净利润 104,062,913.84 元, 2019 年末母公司累计可供分配利润-926,140,832.11 元。 根据公司《章程》,公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损,本年 2 度不提取法定公积金,不进行利润分配。同时,不进行资本公积金转增。 独立董事对公司 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。 (本议案需提交公司年度股东大会审议通过) 七、以 5 票赞成,6 票回避,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于 预计公司 2020 年度日常经营关联交易的议案》; 根据公司与关联方签订的相关购、售电协议及采购原水、物资采购、 光伏电站运行维护合同,预计 2020 年度日常性关联交易的总金额 56600 万元。 公司独立董事对公司预计 2020 年度日常经营关联交易事项进行了事 前调查、审核后认为:公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中 的电力采购、电力销售、原水采购、仪表采购及光伏电站运行维护,属于 公司正常的业务范围,有助于公司电网电力电量的平衡,有助于稳定公司 用户市场及拓展新业务。公司与关联方的电力采购和电力销售价格按照政 府价格主管部门电价政策规定执行;公司与关联方的原水采购按照成本加 同行业利润率签订的合同执行,公司与关联方的光伏电站运行维护劳务费 用参考市场价格签订的合同执行,公司与关联方的仪表采购参考市场价格 签订的合同执行,原水采购、仪表采购和光伏运维费用执行价格水平和第 三方价格一致。关联交易预计金额符合公司实际,符合公司生产经营发展 的实际需要,没有损害公司和公司全体股东的利益。 独立董事对公司预计 2020 年度日常经营关联交易事项发表了同意的 独立意见。 公司 6 名关联董事回避了该议案的表决。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐 山电力股份有限公司关于预计 2020 年度日常经营关联交易的公告》。 (本议案需提交公司年度股东大会审议通过) 八、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于续聘中天运 会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议 案》; 独立董事对公司续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见。 3 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐 山电力股份有限公司关于续聘中天运会计师事务所为公司 2020 年度财务 审计机构和内部控制审计机构的公告》。 (本议案需提交公司年度股东大会审议通过) 九、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司高级管 理人员 2019 年度薪酬考核的议案》; 公司高级管理人员 2019 年度薪酬根据公司《高级管理人员年薪制管 理办法》与经营考核目标完成情况确定。 公司独立董事对公司高级管理人员 2019 年度薪酬事项发表了同意的 独立意见。 十、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于<公司 2019 年度内部控制审计报告>的议案》; 《乐山电力股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》详见上海证 券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 十一、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》; 《乐山电力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》详见上海证 券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 十二、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度社会责任报告的议案》; 《乐山电力股份有限公司 2019 年度社会责任报告》详见上海证券交 易所网站:http://www.sse.com.cn。 十三、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》; 具体内容详见公司在上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn 披露的 2019 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、 上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》披露的 2019 年年度报告摘要。 4 (本议案需提交公司年度股东大会审议通过)。 十四、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度固定资产投资计划(第一批)的议案》; 董事会同意公司实施 2020 年度固定资产投资计划(第一批),总额为 28597.79 万元,其中主要为:基建技改项目计划投入 23784.59 万元、零 星设备采购计划投入 813.20 万元以及市场拓展、安全隐患整治、电网业 扩配套建设等 4000 万元。 以前年度董事会审议通过的固定资产投资计划,在 2020 年度继续实 施的投资金额为 14069.82 万元。 董事会同意授权公司经营层根据安全、生产、经营实际对 2020 年固 定资产投资计划在总额不变的前提下对部分项目进行调整,调整资金可用 于新增项目的资金需求。 十五、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于对公司“十 三五”发展战略规划进行修编的议案》; 董事会同意公司对“十三五”发展战略规划进行修编,主要为: 发展战略修编为:坚持“以网为纲、融合发展、打造平台型综合能源 服务商”的战略定位,加快构建电力、燃气、自来水、泛在物联网“四网” 融合发展新格局,推动公司由粗放低效型向集约高效型转变、由生产经营 型向市场营销型转变、由封闭保守型向开放创新型转变。以高质量发展为 中心,以转变发展方式为主线,以改革创新为动力,加快建设综合能源服 务型企业,做大做强电气水核心业务,推进新能源建设和服务业发展,努 力实现在综合能源服务市场中走在前列,奋力推进“三优两型”优秀上市 公司建设。 发展目标修编为:在不考虑并购重组等因素的情况下,“十三五”末 预期目标为:电网装机规模突破 70 万千瓦;公司 2020 年售电量达到 28.50 亿千瓦时,“十三五”期间累计售电量达到 144.70 亿千瓦时,实现年均增 长率 4.45%;2020 年售水量达到 0.46 亿立方米,“十三五”期间累计售水 量达到 1.80 亿立方米,实现年平均增长率 11.33%;2020 年售气量达到 1.55 亿立方米,“十三五”期间累计售气量达到 7.26 亿立方米,年平均 增长率 7.65%;电网综合线损率控制在 8.4%以内、天然气输差率 4%以内、 5 自来水产销差率 14.3%以内;2020 年电力安装业务达到 0.91 亿元,年均 增长率 9.59%,2020 年水、气安装业务达到 2.56 亿元,年均增长率 7.77%。 资产负债率控制在 60%以内。 以上为公司“十三五”发展战略及主要业务规划,以及“十四五”发 展总体经营思路,不构成对投资者的相关承诺。公司将根据情况及时调整 工作思路及措施。 十六、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2020 年度对外捐赠的议案》; 董事会同意公司 2020 年度对外捐赠不超过 195 万元。主要用于对口 帮扶的峨边县新场乡星星村实施巩固增收暨乡村振兴计划项目、公司“金 秋助学”及其他捐赠项目。 十七、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司“三 供一业”分离移交的议案》; 董事会同意公司“三供一业”分离移交事项,并按规定进行账务处 理。移交的资产和住房维修资金将冲减公司留存收益,不影响公司当期利 润。 十八、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司会计 政策变更的议案》; 独立董事对公司会计政策变更事项发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐 山电力股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。 十九、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年固定资产全面清查相关资产报废的议案》; 报告期内,公司开展固定资产全面清查工作,对已无使用价值的固定 资产作报废处理,报废资产主要为:增效扩容等技改拆除资产、农网改造 拆除资产、水气老旧管网资产、办公设备、生产管理用具等。拟报废固定 资产原值 88,100,806.94 元,累计折旧 78,640,004.43 元,已计提资产 减值准备 675,442.69 元,固定资产净额 8,785,359.82 元。固定资产报废 减少当期利润 8,785,359.82 元。 董事会同意授权公司经营层对拟报废固定资产按公司废旧资产处置 6 的相关规定进行处置。 二十、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于授权公司 经营层办理银行融资业务的议案》; 为了保证公司生产经营、对外投资、基建技改及资金周转等需要,董 事会同意授权经营层在 2021 年 4 月 30 日前,在不新增抵押、质押物的情 况下,办理到期借款的续贷,同时在金融机构对公司授予的信用额度内办 理不超过新增融资额度 24,000 万元的信用借款业务,并向签订借款协议 的金融机构出具本次董事会决议。 二十一、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修订公 司部分内部控制制度的议案》; 本次修订的内部控制制度为:《乐山电力股份有限公司法定代表人授 权管理办法》;《乐山电力股份有限公司投资管理办法》;《乐山电力股份有 限公司非招标采购管理办法》;《乐山电力股份有限公司固定资产管理办 法》;《乐山电力股份有限公司合同管理办法》。 二十二、以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开公 司 2019 年年度股东大会的议案》。 公司 2019 年年度股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 乐山电力股份有限公司 董 事 会 2020 年 3 月 20 日 7